N. R.G. 21253/2022
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI TORINO
Prima Sezione Civile
Giudice dott. Stefano Demontis
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. r.g. 21253/2022 promossa da:
con sede in Sezana (Slovenia), C. Partizanska 127 i, Controparte_1 rappresentata e difesa dall'Avv. Massimo USSEGLIO ed elettVAmente domiciliata presso il suo studio in Avigliana, c.so Laghi n. 37;
PARTE ATTRICE contro p.VA , con sede legale e operatVA in Almese (TO), via Drubiaglio Controparte_2 P.IVA_1
6/17, rappresentata e difesa dall'Avv. Ettore TODARO ed elettVAmente domiciliata presso il suo studio in Torino, via Giannone n. 1;
-PARTE CONVENUTA -
Oggetto: contratto di agenzia, recesso unilaterale
CONCLUSIONI
Parte Attrice:
“Piaccia al Tribunale Ill.mo Respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione;

Ritenute le declaratorie più opportune Respingere l'eccezione di nullità della domanda ex art. 164 c.p.c. per i motivi esposti ovvero, in subordine, concedersi termine alla società attrice per l'integrazione della stessa. In via istruttoria Ammettersi, se ritenuto necessario, la prova per interrogatorio formale del legale rappresentante della e per testi sui capitoli dedotti da 1 a 4, 7, 10, 11 e 13 della memoria ex art. Controparte_2
183 comma 6 n. 2 c.p.c. del 12.05.2023 Disporsi, se ritenuto necessario, idonea consulenza tecnica volta ad accertare l'entità del pregiudizio in termini di lucro cessante ovvero di danno emergente in conseguenza del recesso (comunicato dalla
con missVA del 03.10.2018) dal contratto internazionale di distribuzione Controparte_2 esclusVA, per l'area territoriale della Slovenia, perfezionato dalle parti in data 26.04.2018, in considerazione (i) della durata quinquennale del contratto, (ii) del proporzionale e prevedibile incremento del volume degli acquisti a titolo di rivendita effettuati dalla società dalla CP_1
(in considerazione della tendenza manifestatasi nel corso del periodo 2015-2018), Controparte_2
(iii) nonché delle condizioni contrattuali di scontistica convenuta (pari al 45% per le cabine e al 35% per i ricambi) rispetto a quella praticata successVAmente al recesso dalla (di cui alla Pt_1 comunicazione 13 novembre 2018 - doc. n. 11) nonché dalla , cioè dello sconto nella CP_3 misura del 35% per le cabine per trattrici agricole.
Nel merito
1

In via principale Accertare e dichiarare l'insussistenza dei presupposti legittimanti il recesso anticipato ex art. 11 dal contratto internazionale di distribuzione esclusVA, comunicato dalla con lettera Controparte_2 03.10.2018, quindi dichiarare l'illegittimità del recesso stesso e, per l'effetto, dichiarare tenuta e condannare la , in persona del legale rappresentante pro tempore, al risarcimento Controparte_2 di tutti i danni patiti e patiendi nella misura accertanda in corso di causa, ovvero, in subordine e salvo gravame, da determinare in via equitatVA, oltre interessi legali e la rVAlutazione monetaria;
In via subordinata
Dichiarare tenuta e condannare ex art. 10 comma 3 del contratto internazionale di distribuzione esclusVA 26.04.2018, la , in persona del legale rappresentante pro tempore, per le Controparte_2 ragioni esposte, al risarcimento di tutti i danni patiti e patiendi nella misura accertanda in corso di causa, ovvero, in subordine e salvo gravame, da determinare in via equitatVA, oltre interessi legali e la rVAlutazione monetaria
In ogni caso
Con il favore delle competenze professionali di patrocinio, rimborso delle spese di consulenza tecnica d'ufficio e di parte (se disposta) oltre Iva e Cpa come per legge.”;
Parte convenuta:
“In via preliminare: Dichiarare la nullità della domanda per la sua totale indeterminatezza in punto quantum.
Nel merito:
Accertare la legittimità del recesso contrattuale posto in essere dalla Controparte_2
Conseguentemente respingere la domanda attorea in quanto infondata in fatto ed in diritto. Respingere l'istanza di C.T.U. svolta dall'attrice in quanto avente natura del tutto esploratVA;
In ogni caso con vittoria di spese e compensi professionali”
MOTIVI DELLA DECISIONE 1) Nei propri atti, parte attrice a dedotto in sintesi che: CP_1
- essa si occupa di vendita di cabine e ricambi di cabine per trattrici agricole (doc. 1 attrice);
- a partire dal 2015, ha intrattenuto rapporti commerciali con la la quale svolge, Controparte_2 tra le altre, l'attività di produzione di dette cabine (doc. 2 attrice);
- il 26.04.2018, le parti hanno sottoscritto un contratto di distribuzione in esclusVA per l'area territoriale della Slovenia, il quale prevedeva per l'obbligo di acquistare prodotti da CP_1 per un valore minimo annuo di € 35.000, in cambio di uno sconto sul prezzo di listino CP_2 del 45% sulle cabine e del 35% sui ricambi;

- in esecuzione del contratto, nel 2018 ha effettuato ordini da per € CP_1 CP_2
41.470,53 (doc.7 attrice);
- con comunicazione del 03.10.2018, avvalendosi dell'art. 10, comma 2, del contratto, CP_2 ha comunicato ad il recesso anticipato con effetto a partire dal 03.11.2018 (doc. 8 attrice); CP_1
- il 16.10.2018, ha chiesto a controparte chiarimenti sulle motVAzione del recesso (doc. CP_1
9 attrice);
- in altra comunicazione del 02.11.2018 (doc. 10 attrice), ha rappresentato a controparte CP_1 come il contratto prevedesse la possibilità di recesso anticipato senza preavviso unicamente per giusta causa ex art. 11, sottolineando come avesse invece comunicato il recesso senza il CP_2 rispetto del relativo termine, e rivendicando perciò il diritto ad una indennità;
- con propria comunicazione del 13.11.2018, ha ribadito di considerare risolto il CP_2 contratto, indicando alla controparte le nuove condizioni commerciali e le nuove scontistiche ad essa riservate, cioè il 35% di sconto sul prezzo delle cabine, il 35% + 5% di sconto per l'acquisto di almeno due cabine, il 30% di sconto sulla fornitura di ricambi, l'esigenza di pagamento con bonifico anticipato;

- la comunicazione di recesso del 03.10.2018 è stata riscontrata anche dal legale di , con CP_1
2 missVA del 27.11.2018 (doc. n. 12 attrice), a mezzo della quale la società esponente ha eccepito che la risoluzione del contratto doveva ritenersi prVA di giusta causa;

- il 12.12.2018 (doc. n.13 attrice), il legale della convenuta ha risposto rappresentando che la società si era resa inadempiente alle obbligazioni contrattuali (in particolare: (i) per aver violato CP_1 le previsioni di cui all'art.

6.3. e 6.4 che prevedevano che il pagamento delle forniture avvenisse in anticipo e a mezzo bonifico bancario;
(ii) per aver distribuito e venduto, in assenza di espressa autorizzazione da parte della prodotti concorrenziali con quelli dalla stessa fabbricati CP_2 e commercializzati, in spregio alle prescrizioni di cui all'art. 3 del contratto;
(iii) per aver utilizzato il marchio ed il logo di TORINCAB 2 per promuovere la vendita di cabine di altri produttori, in spregio alle prescrizioni di cui all'art. 8 del contratto;
(iv) per altri ed ulteriori inadempimenti in corso di accertamento), e che, pertanto, la risoluzione del contratto doveva intendersi comunicata, oltre che ex art. 10 del contratto, anche ex art. 11;
- le suddette ragioni risultano diverse da quelle in precedenza comunicate da in data CP_2
20.11.2018 (doc. 14 attrice), quando cioè controparte ha rappresentato come il recesso trovasse giustificazione nella cattVA gestione dei clienti, nel mancato rispetto dei termini di pagamento e nella formulazione di ordini per via telefonica;

- tutti i pagamenti effettuati dalla si sono perfezionati con bonifici bancari anticipati, fatta CP_1 eccezione per talune fatture, per le quali però non ha mai mosso contestazioni nel corso CP_2 dell'esecuzione degli ordini;

- non ha mai pubblicizzato e distribuito, in vigenza del contratto con CP_1 CP_2 prodotti concorrenziali, né ha mai utilizzato i segni distintivi di per pubblicizzare CP_2 prodotti a questa estranei;

- le reali ragioni del recesso sono da ricercare nella manifestata ostilità del rappresentante di nei confronti del titolare della Sig. accusato di avere intrattenuto CP_2 CP_1 Per_1 rapporti personali con una dipendente della convenuta (doc. 18 attrice);
- a seguito di questi fatti, si è successVAmente rivolta ad altro rivenditore, CP_1 CP_3 il quale però ha applicato ad prezzi più alti rispetto a quelli praticati da in CP_1 CP_2 esecuzione del contratto del 26.4.2018;
- tali differenze hanno comportato per un danno derVAnte sia dall'acquisto a maggior CP_1 prezzo dei prodotti, sia dal più ridotto margine di guadagno delle successive rivendite al pubblico, sia dalle spese sostenute per pubblicizzare i prodotti della in diversi eventi fieristici, CP_2 programmate in previsione di una collaborazione di lunga durata;

- in subordine, ove si ritenesse che il recesso comunicato con lettera del 3.10.2018 dovesse qualificarsi come recesso unilaterale ex art. 10 comma 2 del contratto, avrebbe comunque diritto al CP_1 risarcimento del danno patito, a norma dell'art. 10 comma 3 del contratto stesso, secondo il quale
“…è in diritto del distributore di domandare i danni da inadempimento del contratto nella misura in cui la risoluzione da parte del fabbricante comporti un tale inadempimento”;
- questo perché “il recesso è strumento negoziale disciplinato tra i mezzi a disposizione di un contraente per la tutela del suo interesse contrattualmente rilevante, e dunque soggetto, nel suo esercizio, ai principi di buona fede e correttezza”, i quali però “vanno utilizzati per governare in concreto una condotta contrattuale che tenga conto, nell'attuazione del rapporto giuridico, degli interessi in gioco e della necessità che alcuna parte abusi delle facoltà che la legge gli affida”, e quindi “la parte titolare del diritto di recesso…. è tenuta ad esercitarlo in modo conforme ai principi anche di buona fede correttezza, ma pur sempre al fine di non arrecare pregiudizio ovvero danno ingiusto, all'altro contraente (Cass. Civ., sez. I, 8 gennaio 2013, n. 227)”;
- la convenuta, invece, lo avrebbe esercitato “in assenza di qualsivoglia legittimazione, al solo fine (corroborato dalla documentazione prodotta sub 17) di arrecare ingiusto pregiudizio alla società esponente”.
2) Parte convenuta, regolarmente costituita, ha eccepito preliminarmente la nullità delle domande avversarie per indeterminatezza del quantum richiesto, e nel merito ha dedotto che:

3 - controparte si è resa gravemente inadempiente alle obbligazioni assunte nei suoi confronti, tanto da indurla a recedere dal contratto, ai sensi e per gli effetti dell'Art. 11 del medesimo;

- il primo grave e continuato inadempimento è quello del mancato pagamento nei termini pattuiti di talune fatture;

- altro inadempimento è quello di aver violato il divieto di vendita di prodotti concorrenziali a quelli di CP_2
- controparte infine ha utilizzato marchi e loghi di per promuovere la vendita di prodotti CP_2 concorrenti (all. 3 convenuta);
- i motivi legittimanti il recesso sono stati esplicitati alla controparte con comunicazione (all. 4 convenuta) con la quale inoltre è stata concessa una dilazione al 13.11.2018 degli effetti dell'esercitato recesso;

- in ogni caso, l'art.

6.2 del contratto prevedeva per la facoltà di modificare i prezzi in CP_2 ogni momento, previo preavviso di un mese, e quindi dal recesso non può essere derVAto alcun danno per l'attrice, non essendo in alcun modo dimostrabile a che condizioni sarebbe proseguito il rapporto commerciale tra le parti.
3) Concessi i termini ex art. 183 co. 6 c.p.c., ed effettuate le prove per testi, la causa è stata trattenuta in decisione con ordinanza del 10.11.2024.
4) Preliminarmente, è infondata l'eccezione di nullità delle domande per indeterminatezza nel quantum.
Infatti, “l'onere di determinazione dell'oggetto della domanda è validamente assolto anche quando l'attore ometta di indicare esattamente la somma pretesa dal convenuto, a condizione che abbia però indicato i titoli posti a fondamento della propria pretesa, ponendo in tal modo il convenuto in condizione di formulare le proprie difese” (Cassazione civile sez. II, 26/09/2017, n.22371). Nel caso in esame, parte attrice ha correttamente formulato le proprie domande - volte ad ottenere un risarcimento del danno per l'asserita illegittimità del recesso contrattuale operato da parte convenuta
- indicando quali titoli posti a fondamento delle stesse il contratto intercorso con la parte convenuta e le comunicazioni di manifestato recesso (cfr. docc. 6, 8, 13 e 14 attrice).
Sebbene poi parte attrice non abbia quantificato il quantum richiesto quale risarcimento - rimettendo lo stesso ad una successVA valutazione in corso di causa o, in subordine, ad una determinazione in via equitatVA da parte del Giudice - la stessa ha sufficientemente esposto nei propri atti le ragioni delle perdite asseritamente subite, in particolare derVAnti dall'aver dovuto acquistare, una volta cessato il rapporto contrattuale con controparte, i medesimi beni da altro operatore a prezzi meno vantaggiosi e dai conseguenti ridotti margini di guadagno delle successive rivendite.
Le circostanze rappresentate hanno così sufficientemente consentito a parte convenuta di formulare le proprie controdeduzioni in maniera puntuale, così come poi avvenuto, non potendosi pertanto rilevare alcuna nullità delle domande formulate da parte attrice.
5) Ciò detto, nel merito le domande sono infondate.
6) La domanda principale, di “dichiarare l'insussistenza dei presupposti legittimanti il recesso anticipato ex art. 11 dal contratto internazionale di distribuzione esclusVA, comunicato dalla
[...] con lettera 03.10.2018”, non può essere accolta per il semplice motivo che la suddetta CP_2 lettera richiama espressamente l'art. 10 comma 2 del contratto, norma che prevedeva il diritto di ciascuna delle parti di recedere in ogni momento, con un preavviso di 30 giorni (conforme alle previsioni dell'art. 1750 c.c.). Infatti, la comunicazione, datata al 3 ottobre, chiarisce che il recesso avrebbe avuto effetto a decorrere dal 3 novembre successivo.
La predetta comunicazione è stata dapprima trasmessa via mail ad il 3.10.2018, e CP_1 contestualmente inviata con raccomandata internazionale A/R ritirata da in data CP_1
12.10.2018 (cfr. all. 2 convenuta). Per questo, in risposta alle rimostranze mosse da Parte_2
[..
[...] al fine di evitare contestazioni, ha poi comunicato a controparte di considerare la
[...] decorrenza degli effetti del recesso a partire dal 13.11.2018, nel rispetto del termine di 30 giorni (cfr. doc. 14 attrice).
Pertanto, posto che la differenza tra la fattispecie di recesso per giusta causa, prevista dall'art. 11, e recesso unilaterale, prevista dall'art. 10, è essenzialmente nella esigenza del preavviso, è indubbio che nel caso in esame parte convenuta, contrariamente a quanto affermato da parte attrice, abbia semplicemente esercitato il diritto potestativo di recedere dal contratto previsto dalla seconda tra le norme citate, concedendo il preavviso previsto dalla disciplina pattizia.
Solo con successVA comunicazione del 12.12.2028, a fronte delle richieste di chiarimenti da parte di la convenuta ha anche contestato una serie di inadempienze e precisato che la risoluzione CP_1 doveva intendersi effettuata anche a norma dell'art. 11 del contratto, ma questo è avvenuto quando il recesso aveva già esaurito i suoi effetti, e non può avere l'effetto di mutare il contenuto e gli effetti della comunicazione del 3.10.2018.
7) In ogni caso, per completezza si deve osservare che il recesso sarebbe giustificato anche se dovesse ritenersi effettuato a norma dell'art. 11 del contratto.
Infatti, tra le varie contestazione, è sicuramente fondata quella attinente al ritardo nei pagamenti, materia disciplinata nei seguenti termini dall'art. 6 e dall'art. 11 del contratto:
“6.3 “I pagamenti verranno effettuati salvo diverso accordo. (1) mediante con pagamento Bonifico anticipato” 6.4 “Il Distributore si impegna a rispettare con la massima diligenza i termini di pagamento concordati tra le parti.”
…. 11.1 “Ciascuna parte può risolvere il presente contratto con effetto immediato, senza preavviso, mediante comunicazione alla controparte da effettuarsi per iscritto con un mezzo di trasmissione che assicuri la prova e la data di ricevimento della comunicazione […], in presenza di un inadempimento contrattuale della controparte che costituisca giusta causa di recesso in tronco (conformemente all'art. 11.2) […]”; 11.2. “E' considerata giusta causa di recesso immediato, ai sensi dell'art. 11.1, qualsiasi violazione degli obblighi contrattuali di gravità tale da non consentire la prosecuzione anche provvisoria del rapporto contrattuale su una base di fiducia reciproca. Le parti convengono inoltre di considerare in ogni caso ed indipendentemente dalla gravità della violazione, come giusta causa di recesso immediato la violazione degli articoli 2.2, 3, 4.2, 6.4, 7, 8, e 9.1 del presente contratto. […]”.
Quindi, tra le ipotesi di giusta causa di recesso immediato previste dall'art. 11.2, vi è il mancato rispetto dall'art. 6.4, a prescindere dalla gravità del ritardo nei pagamenti. E' anche circostanza non contestata nel presente giudizio che abbia provveduto con CP_1 ritardo al pagamento di talune forniture di segnatamente quelle di cui alle seguenti CP_2 fatture:

1- fattura 1098 (emessa in data 11.06.2018 - DDT emesso in data 12.06.2018 con bonifico effettuato in data 26.06.2018) dell'importo di € 285,00=;

2- fattura 1151 (emessa – al pari del DDT - in data 18.06.2018 con bonifico effettuato in data 26.06.2018) dell'importo di € 289,50=;

3- fattura 1183 (emessa in data 25.06.2018 - DDT emesso in data 27.06.2018 con bonifico effettuato in data 05.07.2018) dell'importo di € 503,00=;

4- fattura 1276 (emessa in data 04.07.2018 - DDT emesso in data 05.07.2018 con bonifico effettuato in data 24.07.2018) dell'importo di € 855,00=;

5- fattura 1553 (fattura e DDT emessi in data 02.08.2018 e bonifico effettuato in data 22.08.2018) dell'importo di € 2.095,00=. Secondo l'attrice, la circostanza che la convenuta non abbia mai contestato tali ritardi costituirebbe la prova del fatto che essi fossero l'effetto di accordi tra le parti, o comunque siano stati tollerati. In realtà, però, non vi è alcuna prova di un qualche accordo in tal senso, ed inoltre, il recesso è stato
5 esercitato a breve distanza di tempo dall'ultimo pagamento effettuato con ritardo, poco più di un mese, cioè per un periodo insufficiente a dimostrare che i ritardi siano stati in qualche modo tollerati. Pertanto, il recesso esercitato da parte convenuta sarebbe legittimo anche alla luce di quanto previsto dall'art. 11.2.
8) Non può trovare alcun accoglimento neppure la domanda subordinata di condanna al risarcimento del danno contemplato dall'art. 10.3, proposta per l'ipotesi che il recesso appunto si consideri esercitato a norma dell'art. 10.2.
Al riguardo, è utile ricordare che le due norme citate prevedono quanto segue:
“10.2 “Ciascuna parte potrà recedere dal contratto con un preavviso di un mese nel primo anno di durata del contratto, di due mesi nel corso del secondo anno, di tre mesi nel terzo anno. Il recesso dovrà essere comunicato alla controparte per iscritto con un mezzo di trasmissione che assicuri la prova e la data di ricevimento della comunicazione. […]”;
10.3 “Il Distributore non ha diritto a indennità di clientela o compensi similari in caso di cessazione del contratto. Questa disposizione non pregiudica il diritto del Distributore cli domandare i danni derVAnti da inadempimento del contratto, nella misura in cui la risoluzione da parte del Fabbricante comporti un tale inadempimento”. La tesi di in sintesi, è che abbia esercitato il recesso in modo abusivo, CP_1 CP_2 contrario a buona fede, e al solo scopo di recarle pregiudizio.
Si tratta, però, di una tesi che non ha riscontro negli atti.
L'art. 10.2, infatti, prevede in capo a ciascuna delle parti il diritto di recedere ad nutum, senza necessità di giustificazioni, e quindi anche sulla base di semplici valutazioni di opportunità o convenienza, salvo il preavviso. Pertanto, per potere ritenere che il suddetto diritto sia esercitato al di fuori di tale perimetro, con finalità meramente emulatVA, non è sufficiente la dimostrazione di contrasti o la sussistenza di fatti che abbiano fatto venire meno la reciproca fiducia, essendo queste circostanze che rientrano appunto tra quelle che giustificherebbero il recesso di ciascuna delle parti.
Occorrerebbe invece la prova concreta dell'esistenza, in capo alla parte che recede, dell'intento esclusivo o prevalente di recare pregiudizio alla controparte, prova che però nella fattispecie non è stata in alcun modo fornita.
9) In conclusione, tutte le domande devono essere respinte.

10) Le spese del giudizio seguono la soccombenza, e sono liquidate nella misura che verrà indicata in dispositivo, in misura prossima ai parametri medi previsti per il valore della causa (indeterminabile di media complessità).

P.Q.M.

Il Tribunale, definitVAmente pronunciando, respinta ogni contraria domanda, istanza ed eccezione, rigetta integralmente tutte le domande.
Condanna al pagamento in favore di elle spese Controparte_1 Controparte_2 di lite, che si liquidano in € 10.800, oltre Iva, cpa e rimborso forfettario nella misura del 15%. Torino, 8.2.2025 Il Giudice
Stefano Demontis
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