REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di ROMA
SEDICESIMA SEZIONE CIVILE
Sezione specializzata imprese
Il Tribunale Civile di Roma costituito in camera di conIGlio nelle persone dei magistrati:
1) Dott. Giuseppe Di Salvo Presidente
2) Dott. Maurizio Manzi Giudice
3) Dott. ssa Cristina Pigozzo Giudice relatore ha emesso la seguente SENTENZA nella causa civile di I grado iscritta al n. 7979 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2019, trattenuta in decisione all'udienza del 28.05.2024 e
promossa da
(C.F. ), elettivamente domiciliato in Parte_1 C.F._1
Roma, via Ugo Ojetti n. 79, presso lo studio degli avv.ti Francesco Maria Graziano
e Rina Izzo, che lo rappresenta e difende in virtù di procura in calce all'atto di citazione.
ATTORE nei confronti di

(C.F./P.IVA: ), elettivamente domiciliata in Controparte_1 P.IVA_1
Roma, via Nomentana n. 251, presso lo studio legale rappresentata e Parte_2 difesa dall'avv. Silvia Barca, in virtù di procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta
CONVENUTA
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OGGETTO: impugnazione delibera esclusione socio snc

CONCLUSIONI

All'udienza del 28.05.2024, le parti precisavano le conclusioni tramite note di trattazione scritta:
PARTE ATTRICE “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis:
In via preliminare: sospendere l'efficacia esecutiva della deliberazione impugnata ai sensi dell'art. 2287, comma 2, c.c. per i motivi esposti in narrativa. In via principale e nel merito:- accertare, ritenere e dichiarare l'inesistenza dei presupposti di legge per l'esclusione del socio deliberata in data 26 novembre 2018
e comunicata in data 2 gennaio 2019; - per gli effetti dichiarare invalida, nulla e/o annullabile la deliberazione impugnata e conseguentemente dichiarare il diritto dell'attore opponente ad essere reintegrato nella compagine sociale. In via gradata: accertare ritenere e dichiarare comunque la non gravità dell'asserito inadempimento ai sensi degli artt. 2286 e 2287 c.c. e per gli effetti dichiarare invalida, nulla e /o annullabile la deliberazione impugnata e conseguentemente dichiarare il diritto dell'attore opponente ad essere reintegrato nella compagine sociale. In via istruttoria: Si depositano i documenti come in narrativa. Chiede ammettersi interrogatorio formale degli amministratori IG.ri e CP_2 CP_3
sulle seguenti circostanze: a) Vero che in data 27 marzo 2017 abbandonava
l'esercizio commerciale ristorante denominato “Il pomodoro” senza farvi più ritorno;
b) vero che in documenti contabili e societari della sono da CP_1
sempre depositati presso il commercialista dott. Ciro NO;
c) vero che a decorrere dal mese di marzo 2017 si occupava a tempo pieno della gestione dell'attività commerciale/ristorante denominata 2AllAngoletto” in Roma;
d) vero che il SI. convive stabilmente con la IG.ra e) vero CP_3 Persona_1
che alla data del 27 marzo 2017 la presentava debiti e passività nei CP_1
confronti di terzi e sussistevano azioni e procedure legali promosse dai proprietari dei locali per il rilascio, dal condominio per morosità pregresse, dal fornitore del materiale usa e getta per apparecchiare i tavoli e da parte di alcuni dipendenti.
All'esito, negativo o parziale chiede ammettersi prova per testi sui medesimi
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capitoli, indicando a testi i IG.ri – residente in [...]; - Testimone_1 [...]
residente in [...]; - Avv. Eugenio Bisceglia, residente in [...]
Cosenza. Con vittoria di spese, competenze ad onorari del presente giudizio, oltre
Iva e CPA come per legge”
PARTE CONVENUTA: “Voglia l'On.mo Tribunale adito, per le motivazioni di cui in narrativa, contrariis reiectis: - rigettare le domande del SI. in quanto Pt_1 infondate in fatto e in diritto con conferma dell'esclusione dalla compagine sociale del medesimo SI. e conseguente revoca dalla carica di amministratore;
- in Pt_1 ogni caso, con vittoria di spese e compensi di giudizio”.
POSIZIONE DELLE PARTI E FATTI DI CAUSA
Con atto di citazione ritualmente notificato, , conveniva in Parte_1
giudizio la società e Controparte_4 CP_3 CP_5
, al fine di sentir dichiarare la invalidità della delibera assunta dei soci in data
[...]
26.11.2018, con la quale era stato escluso dalla società. A fondamento dell'impugnazione l'attore deduceva che:
-nell'anno 2002 era stata costituita in Roma la società Controparte_4
avente ad oggetto la gestione di pubblici esercizi
[...] CP_6 CP_5 per lo svolgimento dell'attività di ristorazione;
a mente dello Statuto,
l'amministrazione della società nonché la rappresentanza di fronte a terzi ed in giudizio, spettavano disgiuntamente ai tre soci;

-l'anno successivo, la società apriva il ristorante “Il Pomodoro”, sito in Roma,
Piazza Ragusa;

-in data 2.01.2019, aveva ricevuto una lettera raccomandata con la quale gli veniva comunicata la esclusione della società per gravi inadempienze Controparte_1
derivanti dal contratto sociale;

-in particolare, gli veniva contestato: 1) di aver impedito agli altri soci l'accesso ai locali del ristorante “ Il Pomodoro” apponendo un lucchetto di sicurezza supplementare senza fornire le relative chiavi;
2) di non aver mai rilasciato ai coamministratori un dettaglio o rendiconto della gestione dell'azienda; 3) di avere licenziato immotivatamente alcuni dipendenti e di aver determinato la perdita della
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clientela abituale con la stipulazione del contratto di affiliazione del circuito “the fork”;
-la ricostruzione dei fatti era inveritiera: ed infatti l'attività di ristorazione era sempre stata gestita in piena collaborazione fra i soci, e questo fino al 2017, quando i rapporti umani e professionali fra i soci si inasprivano tanto che, in data Con 27/03/2017, i IG.ri durante un turno di servizio avevano abbandonato i locali del ristorante, dichiarando che non sarebbero più tornati e lasciando l'attore a gestire da solo tutti i debiti e le passività dell'azienda, disinteressandosi completamente delle sorti della stessa;

-contestualmente, i predetti avevano avviato un'attività concorrente, aprendo un ristorante denominato “All'Angoletto”, ed ubicato a soli 700 metri di distanza, di proprietà della società “Gli amici del 359 s.r.l.s.”, società a cui partecipava per il
70% la SI.ra , campagna del SI. ; Parte_3 CP_3
-il nuovo ristorante si poneva in aperta concorrenza con “Il Pomodoro”, tanto che i
Con SI.ri si adoperavano fin da subito a servire ai tavoli, ad accogliere la clientela, ed in sostanza a sviare la clientela dal vecchio al nuovo ristorante;

-nel frattempo, l'attore aveva più volte cercato di definire bonariamente la controversia insorta con gli altri soci ed aveva posto in essere una pluralità di atti gestori al fine di portare avanti l'attività di ristorazione ed evitare il fallimento della società, come ad esempio un accordo transattivo giudiziale con la dipendente CP_7
e con il SI. questo ultimo proprietario di una parte dei locali di
[...] Per_2
Via Ragusa, a definizione di un procedimento di sfratto per morosità, causato da mancati pagamenti dei canoni di locazioni risalenti nel tempo;
inoltre, si era proceduto a IGlare accordi transattivi anche con il Condominio di Via Spilimberghi
n. 10 per canoni di locazione e con la fornitrice Controparte_8
-con riferimento poi ai singoli addebiti contestati che avevano portato all'esclusione, non vi era nessun grave inadempimento, atteso che:- non era mai stato impedito l'accesso ai locali commerciali, avendo messo a disposizione degli altri soci le chiavi del lucchetto, peraltro apposto solo ad una delle due porte;
tra l'altro,
l'esercizio commerciale era dotato di due porte a vetri che consentivano l'accesso a qualsiasi ora;
- tutta la documentazione sociale era sempre stata depositata dal commercialista dr. Ciro NO, presso il quale poteva essere visionata dagli altri soci in qualsiasi momento;
- non era stato mai messo in atto un comportamento tale
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che comportasse una riduzione della clientela, e il contratto di affiliazione al circuito “ thefork”, era stato sottoscritto nel 2015, quando vi era ancora piena condivisione delle scelte di gestione della società;
- unico motivo per cui era stato escluso il socio era, quindi, da ravvisare nel voler impedire al SI. di poter intraprende un'azione di concorrenza sleale nei Pt_1
Con confronti dei IG.ri , il cui disegno era quello di far fallire evidentemente la società CP_1
Chiedeva quindi in via preliminare di sospendere l'efficacia esecutiva della deliberazione impugnata e, in via principale, l'invalidità della delibera per assenza dei presupposti di legge.
******
Si costituiva in giudizio con comparsa di costituzione e risposta la CP_1
secondo la quale:
[...]
- dopo aver gestito collegialmente il ristorante per molti anni, i soci della convenuta nel febbraio del 2017 erano arrivati ad un accordo in modo che l'intero capitale sociale divenisse di proprietà del SI. che avrebbe acquistato le quote da Pt_1 parte dei IG.ri Sed. Infatti, da tempo l'attore aveva manifestato sempre più insofferenza verso una gestione collegiale del ristorante, prendendo iniziative in maniera autonoma, sia per quel che riguardava i fornitori che i dipendenti;

Con
- i IG.ri invece erano intenzionati a non occuparsi più del ristorante “Il
Pomodoro”: vi era quindi piena concordanza di intenti sul da farsi: tanto che avevano dato l'incarico ad un notaio per la cessione delle quote, che sarebbe dovuta avvenire in data 13 marzo 2017, poi rinviata al 4 aprile 2017. Alla luce dell'imminente passaggio di proprietà della società, i convenuti lasciavano totalmente nelle mani dell'attore la gestione del ristorante;

-il SI. non si presentava all'appuntamento presso il notaio per la cessione Pt_1
delle quote nemmeno il giorno 4 aprile, continuando però a comportarsi come fosse già divenuto l'unico proprietario della società, tanto che, arrivava a mettere un lucchetto all'unica porta di accesso al ristorante, impedendone l'accesso ai convenuti;

-si eri arrivati quindi alla paradossale situazione per cui il da un lato, non si Pt_1 presentava agli appuntamenti fissati dal Notaio per la stipula dell'atto di acquisto
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Con delle quote di proprietà dei soci IG.ri , mentre dall'altro però, i medesimi soci erano oramai esautorati dalla gestione societaria e dunque del ristorante;

-i convenuti decidevano, nel luglio del 2017, di contattare – tramite il legale di fiducia- l'attore per farsi consegnare le chiavi del lucchetto e per concordare un nuovo appuntamento presso il notaio;
il si dichiarava pronto a cercare una Pt_1
soluzione bonaria, senza però mai dimostrarsi nella pratica realmente interessato;

Con
-in data 26/11/2018, i SI.ri , quali soci con la maggioranza delle quote della società si determinavano ad escludere dalla compagine l'attore, con CP_1
deliberazione regolarmente comunicata, dalla quale emergevano chiaramente i motivi della sanzione : l'aver impedito l'accesso ai locali del ristorante, l'essersi sottratto dal febbraio 2017 ad ogni confronto circa la gestione della società, e non avere fornito una rendicontazione amministrativa da cui emergesse lo stato dei pagamenti dei fornitori, dei canoni di locazione, dei dipendenti con il versamento dei relativi contributi, e avere creato una situazione di forte crisi della società
(mancato pagamento dei dipendenti con conseguenti contenziosi, omissione del versamento dei contributi, affiliazione al circuito thefork con perdita di clientela).
Con Inoltre, non corrispondeva al vero che i TE avessero dato vita ad un'attività di concorrenza sleale nei confronti del ristorante “Il Pomodoro”. Innanzitutto, tale tema non era oggetto del giudizio, tanto che non vi era nessuna domanda specifica sul punto. Come emerso anche dalla visura depositata dall'attore, i convenuti non possedevano alcuna interessenza nella società che gestiva il ristorante
“All'Angoletto” e non vi svolgevano nessuna attività. Infine, i due ristoranti offrivano servizi diversi e anche non si poteva in alcun modo di attività concorrenziale.
La società ribadiva la correttezza della delibera di esclusione, sul presupposto: i) era stato impedito l'accesso ai locali del ristorante attraverso il lucchetto aggiunto, le cui chiavi non erano mai state messe a disposizione;
ii) era stata chiesta più volte la documentazione contabile della società e il progetto di bilancio del 2017, richiesta tuttavia rimasta priva di riscontro;
iii) il contratto di affiliazione , che non era stato IGlato in un periodo risalente come affermato dal aveva Pt_1
compromesso il rapporto con la clientela storica del locale, in quanto oramai lo sconto del 20% era praticabile solo a coloro che prenotavano con il circuito, e non più agli altri;
iv) il sostenere da parte dell'attore che aveva operato in modo da non
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far fallire la società, in realtà dimostrava come lo stesso avesse gestito in modo non oculato il ristorante, tanto da non pagato aver pagato i canoni di locazione o alcuni dipendente, con i quali poi era stato costretto a IGlare un accordo;
v) non
Con corrispondeva nemmeno al vero che i SI.ri si fossero poi disinteressati completamente della società, prova ne era che avevano corrisposto una somma di denaro a titolo di TFR ad un dipendente.
******
Nell'ambito di tale giudizio, con separato ricorso, il SI. chiedeva altresì Pt_1 disporsi la sospensione dell'esecuzione della deliberazione impugnata, addicendo quale fumus boni iuris le stesse motivazioni espresse nell'atto di citazione ed evidenziando – quanto al periculum in mora- che la perdita della qualità di socio rischiava di essere gravemente dannosa anche per la società, in quanto il medesimo si era rivelato indispensabile per scongiurare il fallimento e per la Pt_1 prosecuzione dell'attività aziendale. Resisteva la società, chiedendo il rigetto del ricorso. Con ordinanza del 21.08.2019, il Tribunale respingeva l'istanza cautelare, sostenendo che il socio allora ricorrente avesse impedito agli altri soci di poter esercitare i poteri gestori, agli stessi riconosciuti dall'atto costitutivo. Tale ordinanza resisteva anche al reclamo proposto che confermava l'ordinanza di prime cure.
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All'udienza del 10/09/2019, il G.I. concedeva termini per le memorie ex art. 183, comma 1, n. 3 c.p.c.. Con la prima memoria, depositata erroneamente all'interno del sub procedimento cautelare, l'attore replicava alla comparsa di costituzione del convenuto, sostenendo che non fosse stato provato che egli avrebbe impedito l'accesso ai locali da parte degli altri soci, che comunque la chiave del lucchetto era Con stata messa a disposizione, oltre che comunque i TE avevano la chiave della seconda porta di accesso. Ribadiva che gli altri soci avevano aperto un'attività in aperta concorrenza con il ristorante “Il Pomodoro”, e praticavano lo storno della clientela. Inoltre, per quel che riguardava la documentazione contabile e la rendicontazione, il commercialista della società era sempre rimasto il Dott. Ciro
NO e, quindi, ben potevano visionare tutta la documentazione inerente alla società. Con le memorie secondo temine, entrambi le parti chiedevano ammettersi prova per testi e interrogatorio formale;
il G.I., all'udienza cartolare del 16/06/2020,
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riteneva non ammissibile la prova testimoniale richiesta, in quanto i capitoli articolati erano in parte superflui e in parte già desumibili dalla documentazione in atti.
La causa veniva quindi rinviata per la precisazione delle conclusioni.
CP_ All'udienza del 29/05/2024, la 2 precisava le conclusioni riportandosi CP_1
agli atti e la causa veniva trattenuta in decisione contermini ex art. 190 c.p.c.
Con la comparsa conclusionale, il SI. chiedeva la condanna ex art. 96 c.p.c. Pt_1
e gli avv.ti Rina Izzo Francesco Maria Graziano chiedevano la distrazione delle spese in loro favore, dichiarandosi antistatari.
MOTIVI della DECISIONE
Il Collegio è competente ex art. 50 bis c.p.c. trattandosi di causa pre riforma
Cartabia.

1)Thema decidendum
Con la presente iniziativa giudiziaria, l'attore chiede l'annullamento della delibera di esclusione come socio della società mancando i presupposti di CP_1
legge, con il conseguente diritto di essere reintegrato nella compagine sociale. A suo dire, non vi era stato nessun comportamento da giustificare una sanzione così grave, laddove invece erano i convenuti che avevano abbandonato il ristorante gestito dalla società e avevano aperto un'attività di ristorazione in concorrenza.
La società convenuta insiste nella correttezza del provvedimento, avendo posto in essere il SI. condotte tali da concretizzare le gravi inadempienze di cui Pt_1 all'art. 2286 c.c.: tra tutte, aveva aggiunto un lucchetto, che impediva l'accesso agli altri due soci.
2) Sulla esclusione del socio di società
Come già affermato da questo Tribunale in sede di ordinanza in esito al procedimento di reclamo, rispetto alle ipotesi di esclusione dei soci di società di persone, è possibile darvi seguito da parte della maggioranza e quindi al di fuori delle società di due soli soci ( art. 2287 c.c., 3 comma, c.c.), in tre ipotesi: a) per gravi inadempienze alle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, b) per mutamenti dello status personale del socio ( interdizione, inabilitazione, condanna con interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici); c)
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per impossibilità per il socio di eseguire il conferimento promesso ( art. 2286 c.c.).
Il comune denominatore di tali ipotesi è pertanto il verificarsi di un fatto, collegato alla vita o alla condotta di un socio, che renda incompatibile la sua permanenza nella società; quindi si tratta di fatti che incidono negativamente sul regolare svolgimento del rapporto sociale, rendendo ingiustificata o dannosa l'ulteriore permanenza del socio nella società. Con l'assunzione della qualità di socio, questo ultimo assume l'obbligo di adempiere in buona fede le obbligazioni, che discendono dal contratto di società e dalla legge, con la conseguenza che costituisce causa di esclusione il colpevole inadempimento delle obbligazioni sociali, che afferiscono appunto alla qualità di socio, non rilevando, a tali fini, l'eventuale violazione di obblighi che incombono al socio sotto altra veste. Le gravi inadempienze, rilevanti ai fini che qui interessano, non sono solo quelle che impediscono il raggiungimento dello scopo sociale, ma anche quelle che abbiano inciso negativamente sulla situazione della società, rendendone meno agevole il perseguimento dei fini;
in relazione invece alla violazione delle obbligazioni nascenti dal contratto sociale, assumono rilievo l'aver sistematicamente e senza motivo omesso ogni forma di collaborazione per il perseguimento dei fini sociali ovvero il sistematico ed immotivato voto contrario per paralizzare l'attività della società ed in generale ogni forma di violazione del dovere di collaborazione nell'interesse della società stessa.
Sia nell'uno che nell'altro caso, per legittimare lo scioglimento sociale,
l'inadempimento deve essere grave (art. 2286, comma 1, c.c.): l'obbligazione inadempiuta del socio deve avere una particolare entità e rilevanza per l'interesse della società a non voler pregiudicare lo scopo sociale. Pur essendo richiesto un inadempimento , è pacifico che nelle società di persone le norme sull'esclusione del socio per gravi inadempienze hanno carattere speciale, per cui è inapplicabile la disciplina della risoluzione per inadempimento prevista dagli artt.
1453 e ss. c.c., atteso che il contratto di società è caratterizzato non già dalla corrispettività delle prestazioni dei soci, ma dalla comunione dello scopo (Cass.
12487/1995 e, a contrario, Cass. 26222/2014 in tema di società cooperativa). Nel caso in cui vi sia in capo al medesimo soggetto il cumulo delle qualifiche di socio e di amministratore, le irregolarità o le illiceità commesse dall'amministratore consentano, oltre all'esercizio dell'azione di responsabilità ed alla revoca delle funzioni gestorie, possono determinare anche l'esclusione dalla compagine sociale,
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ma è sempre necessario in tali casi che la condotta dell'amministratore abbia comportato anche la violazione dei doveri assunti quale socio nell'interesse della società nel senso su indicato ( cfr. Cass. 2736/1995).
3) Sulle cause di esclusione del socio Pt_1
Preliminarmente risulta opportuno rappresentare che dalla documentazione in atti si evince – e non è contestato dalle parti – che il dissidio definito insanabile dalla stessa parte attrice con gli altri soci amministratori avesse portato gli stessi a
Cont programmare la cessione delle quote dai TE al IG. vi è in atti la Pt_1 bozza dell'atto di cessione e si menziona il notaio prescelto (cfr. mail inoltrata il
24.03.2017 da Ciro NO ai soci in ordine ai dati contabili della società al
24.03.2017 con esposizione Intesa Sanpaolo di - €47.000, e debiti erariali per oltre
200.000 (all. 3 parte convenuta); corrispondenza con il commercialista NO dal maggio 2017 fino al 16 giugno 2017). Vale la pena sottolineare che la bozza di cessione avesse 'in bianco' la parte relativo al prezzo della cessione e che nella missiva del 01.08.2017 dell'avv. Straccamore per conto di ai procuratori dei Pt_1
Cont TE si esplicitava che il IG. non avesse ritenuto congruo il prezzo Pt_1 proposto per la cessione, non volendosi accettare “condizioni capestro” (all. 8 parte convenuta).
Nella comparsa di costituzione si legge che, nell'imminenza della cessione che era
Cont stata rinviata al 04.04.2017, i TE di comune accordo lasciavano i locali del ristorante “Il Pomodoro” nelle mani del ricorrente. Ciò rende altamente verosimile che il abbia apposto il lucchetto supplementare non per la perdita della chiave Pt_1
della porta di accesso al ristorante (come indicato nella successiva missiva) ma per essere certo che i cessionari non vi avrebbero potuto fare ingresso. Senonché la cessione non ha avuto luogo e non vi è prova che la chiave di tale lucchetto – che dalla fotografia allegata alla comparsa di costituzione n. 6 – risulta essere quella di ingresso del locale con chiara visibilità del nuovo lucchetto – sia stata consegnata ai
Cont TE , soci e coamministratori della società.
Ebbene, le contestazioni poste a base della delibera di esclusione assunta in data
26.11.2018 - e, quindi, a IGnificativa distanza dalla mancata stipula nella primavera del 2017 della cessione di quote - erano: 1) aver impedito agli altri soci l'accesso ai
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locali del ristorante “ Il Pomodoro” apponendo un lucchetto di sicurezza Con supplementare senza fornire le relative chiavi;
2) non aver consegnato ai TE la documentazione amministrativa e un rendiconto contabile della gestione dell'azienda; 3) avere determinato la perdita della clientela abituale con la stipulazione del contratto di affiliazione al circuito “thefork” e avere licenziato immotivatamente alcuni dipendenti.
1) E' incontroverso tra le parti che tra fine marzo e i primi di aprile dell'anno 2017, il SI. apponeva un lucchetto supplementare ad una delle porte, Pt_1 impedendo così l'accesso ai convenuti. Alla richiesta formale da parte del legale dei convenuti in data 26/07/2017 di consegnare le chiavi del lucchetto(vedasi comunicazione avv. Barca, doc. 8 fascicolo convenuti), l'allora legale dell'attore rispondeva che “ in riferimento alle chiavi è bene rammentare che non vi è stata alcuna sostituzione di serratura ma, a causa della perdita di una chiave del civico 26, Il SI. come comunicato ai suoi assistiti, si è visto costretto ad Pt_1 aggiungere un lucchetto fermo restando che vi è sempre l'accesso al civico 27”
(vedasi comunicazione avv. Straccamore del 1/08/2017, all. 9 fascicolo convenuti).
Dalla comunicazione in parole emerge come: i) è stato inserito un lucchetto come chiusura ulteriore della porta del ristorante;
ii) nessun riferimento viene fatto alla consegna delle chiavi di tale lucchetto, considerando sufficiente la possibilità di accesso dalla porta del civico n. 27.
Le chiavi quindi di questa ulteriore chiusura di sicurezza non risultano mai
Con essere state consegnate ai TE .
Con comunicazione del 4/05/2018, l'avv. Binda (succeduto alla collega
Straccamore nell'assistenza del vedasi all. n. 7 fascicolo attore), Pt_1
informava la difesa dei convenuti che le chiavi del lucchetto erano a disposizione.
Non può non rilevarsi in proposito come, non solo dalla richiesta del legale dei soci esautorati era passato quasi un anno, ma che comunque anche in tale missiva non veniva fornita alcuna concreta modalità di consegna delle suddette chiavi, restando in sostanza una mera affermazione di stile.
Con Non sembra plausibile, inoltre, che i TE sarebbero potuti entrare agevolmente nel locale ristorante attraverso la seconda porta: parte attrice non
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ha depositato alcuna immagine fotografica di una seconda porta di accesso al locale che viene indicata da parte attrice come porta a vetri (cfr. p. 8 atto di citazione). Come si è detto, appare probabile che il nuovo lucchetto fosse stato
Cont posizionato per assicurare la mancata possibilità di accesso dei TE , in vista della cessione di quote che, poi, non vi è stata.
Non vi è comunque prova che i convenuti detenessero le chiavi di un ulteriore accesso. Né vi è prova dell'offerta reale della consegna delle chiavi.
2) È principio pacifico quello per cui, nell'ipotesi di amministrazione disgiunta, retta anche per le società in nome collettivo dalla disciplina di cui agli artt. 2257,
2260 e 2261 c.c., i soci amministratori non addetti ad una specifica attività o settore, siano titolari di un generale diritto di informazione sullo svolgimento degli affari sociali, con consultazione dei documenti di gestione e di rendiconto a consuntivo all'esito (vedasi Cass. n. 2962/2017). Nel caso in esame, è per stessa ammissione dell'attore (vedasi pag. 4 atto di citazione) che la gestione della società – dal febbraio del 2017 - era ricaduta esclusivamente su di lui, mostrando i convenuti un totale disinteresse per le sorti dell'azienda.
Con raccomandata del 9 aprile 2018 (vedasi allegato n. 7 fascicolo parte attrice), la difesa dei convenuti richiedeva all'attore “ il progetto di bilancio relativo al 2017, unitamente ad un rendiconto dettagliato della gestione dell'attività e dell'amministrazione della società dal mese di marzo 2017 ad oggi, con specifica indicazione di eventuali procedimenti giudiziari attivi o passivi, dello stato dei pagamenti dei fornitori e dei canoni di locazione dei locali ove viene esercitata l'attività, dei dipendenti in essere e dell'avvenuto pagamento delle loro spettanze e versamento dei relativi contributi, delle movimentazioni dei saldi dei conti correnti”. Con comunicazione via pec del
4/08/2018, il per il tramite del legale, rispondeva che la documentazione Pt_1 richiesta “rimane a disposizione”, senza null'altro specificare. Nessuna documentazione relativa all'attività svolta nel corso dell'anno 2017 era quindi fatta pervenire ai convenuti, quando era loro diritto conoscere lo stato dell'azienda.
Peraltro, è prodotta da parte convenuta una missiva del commercialista dott.
che comunica ai procuratori sia di parte attrice che di parte Parte_4
convenuta in data 04.04.2018 di avere rinunciato al mandato professionale
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conferitogli per le vie brevi dal IG. Risulta, quindi, che Parte_1 successivamente alla mancata stipulazione dell'atto di cessione il Rag. NO
– presente in quel frangente temporale – abbia poi dismesso l'incarico di tenuta Cont della contabilità. Se ne trae che i soci non potessero essere al corrente della gestione societaria, non essendo tra l'altro chiaro quale commercialista fosse tenutario della contabilità almeno dall'aprile del 2018.
I comportamenti messi in atto dall'attore, quindi, sono stati volti ad escludere completamente gli altri soci dalla gestione societaria, quando a mente dello statuto,
l'amministrazione sarebbe spettata a tutti e tre disgiuntamente.
Per quel che riguarda la presunta attività di concorrenza sleale, pretesamente posta in essere dai convenuti attraverso il ristorante “All'Angoletto”, v'è che tale circostanza non è oggetto della presente causa, il cui thema decidendum è incentrato esclusivamente sulla legittimità della delibera di esclusione del socio.
5) Conclusioni
I comportamenti messi in atto dall'attore, mossi dall'unico intento di rimanere l'unico socio a poter gestire il ristorante, sono tali quindi da concretizzare quelle gravi inadempienze previste dall'art. 2286 c.c., essendo contrari agli obblighi previsti dalla legge e dallo statuto e idonei ad ostacolare il perseguimento dello scopo sociale e ad incidere negativamente sulla situazione della società.
Pertanto, la delibera presa dalla società in data 26.11.2018, con la Controparte_1
quale veniva escluso dalla compagine sociale il socio , è legittima e Parte_1
per tanto va confermata.
Le spese di lite, da liquidarsi anche per la fase cautelare, seguono la soccombenza, secondo le disposizioni del D.M. 147/2022, valore della causa indeterminato



P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza disattesa o assorbita, così dispone:
1) Rigetta per i motivi esposti in narrativa la domanda di e, per Parte_1
l'effetto, conferma la validità della delibera presa in data 26.11.2018 dalla società CP_1
di con la quale veniva CP_1 Parte_1 CP_6 CP_5
escluso il socio Parte_1
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2) Condanna a rifondere le spese di lite in favore della società Parte_1 [...]
, che si liquidano, anche per la fase cautelare, Parte_5 CP_5
in complessivi euro 10.000,00, oltre oneri come per legge.
Così deciso nella camera di conIGlio del 18.02.2024.
Il Giudice
D.ssa Cristina Pigozzo
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo
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