R.G.N. 35882/2020
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
SEZIONE XVI CIVILE
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, riunito nella camera di consiglio del 08/07/2025 composto dai sig.ri magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo Presidente, dott. Maurizio Manzi Giudice, dott. Stefano Iannaccone Giudice relatore, ha pronunciato la seguente sentenza nella causa civile di primo grado iscritta al n. 35882 del ruolo contenzioso generale dell'anno
2020; tra
(P. IVA n. in persona del l.r.p.t., elettivamente domiciliata Parte_1 P.IVA_1 in Roma, via Angelo Broferio n.7 presso lo studio dell'avv. Fabrizia Patané, che la rappresenta e difende giusta procura allegata all'atto di citazione in riassunzione;

- attrice;

(c.f. ), elettivamente domiciliati in Roma, largo Parte_2 C.F._1
Alessandria del Carretto n.18, presso lo studio dell'avv. Fabio Pasqualini, che li rappresenta e difende giusta procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta;

- convenuto

(c.f. ), in persona del curatore speciale, elettivamente CP_1 CodiceFiscale_2 domiciliata in Roma, via Panama n.86, presso lo studio dell'avv. Anna Pertosa, che la rappresenta e difende giusta procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta;
Svolgimento del processo e motivi della decisione
La (di seguito ) ha citato dinanzi a questa sezione Parte_3 Pt_1 specializzata e la dopo che il Tribunale di Rieti, originariamente adito, Parte_2 CP_1 aveva dichiarato la propria incompetenza funzionale) perché, accertata la responsabilità del primo, per avere violato i doveri connessi alla carica di amministratore, lo condannasse al Cont ristoro di tutti i danni che aveva cagionato alla
A fondamento della domanda l'attrice ha dedotto:
- di detenere una quota pari al 50% della di cui sarebbe amministratore CP_1
, mentre l'altro 50% sarebbe detenuto dalla Parte_2 Controparte_2
;
[...]
Cont
- che nel 2011 la avrebbe acquistato un immobile in Roma (fabbricato con annesso terreno), che avrebbe poi destinato a ristorante e concesso in locazione alla Corant s.a.s. di AC AN & C., di cui era socio accomodante lo stesso;
Parte_2
- che la conduttrice (Corant), dopo avere pagato i primi canoni di locazione (da ottobre
2011 a luglio 2012), avrebbe omesso il pagamento dei successivi;

- che il ne avrebbe sollecitato il pagamento soltanto a novembre del 2012, dopo Parte_2 reiterate insistenze di essa : ed a quel punto la conduttrice (Corant) avrebbe Pt_1 comunicato (a febbraio 2013) che nel contratto di locazione sarebbe subentrata un'altra società (Breve Sosta società cooperativa), la quale a sua volta sarebbe poi risultata morosa;
Cont
- che per effetto di tale inadempimento la on sarebbe stata in grado di pagare le rate dei due mutui fondiari che aveva contratto con la BCC Banca di Credito Cooperativo, per ottenere il denaro necessario ad acquistare l'immobile ed a ristrutturarlo;
Cont
- che nel corso di due assemblee della tenutesi il 7 ed il 20 giugno del 2016, sarebbe stato approvato il bilancio del 2015 (in realtà si tratta di quello del 2014, n.d.r.);
- che i soci si sarebbero impegnati in quell'occasione a concedere un finanziamento alla società, di complessivi € 100.000, destinato a ripianare il debito con la banca ed a saldare alcuni debiti tributari;

- che il (a cui, per quanto detto, erano riconducibili entrambe le società –Corant Parte_2
e Breve Sosta- che s'erano succedute nel rapporto di locazione) si sarebbe impegnato a saldare ratealmente il loro debito (di circa 80.000 euro) per i canoni arretrati, versando mensilmente la somma di € 3.500, di cui € 2.500 destinate al pagamento del canone corrente, ed € 1.000 per quelli arretrati;
- che ad ottobre del 2016 -non avendo i soci fatto luogo al finanziamento che avevano deliberato- sarebbero state riscattate le polizze assicurative (per complessivi €
100.000) che erano state a suo tempo rilasciate a garanzia del mutuo: e col ricavato sarebbero stati saldati i debiti con la banca e con l'Erario;
- che da allora in poi il non avrebbe più fornito notizie ai soci circa l'andamento Parte_2 della compagine, per cui essa attrice (ad ottobre e poi a dicembre del 2017) lo avrebbe sollecitato a fornire la documentazione contabile, a convocare l'assemblea per approvare i bilanci, e a dare esecuzione alle delibere assunte dall'assemblea tenutasi il
7\6\2016;
- che il non si sarebbe curato di tale sollecito, limitandosi a comunicare che nel Parte_2 contratto di locazione sarebbe subentrata una terza società (Panta Soc. Cooperativa), a sua volta a lui riconducibile;

- che, nelle more, il avrebbe anche ceduto in comodato gratuito il terreno Parte_2 circostante il ristorante, per una parte alla società che conduceva in locazione il fabbricato, e per altra parte ad una quarta società, pure a lui riconducibile (la RI
Società cooperativa);
- che solo a marzo del 2020 il avrebbe finalmente convocato l'assemblea della Parte_2
Cont er approvare i bilanci del 2016, del 2017 e del 2018: ed in quella sede s'era dimesso dalla carica;
e tuttavia (per il dissidio esistente tra i due soci, e per la mancata esibizione delle scritture contabili) non era stato possibile procedere alla sostituzione dell'amministratore ed all'approvazione dei bilanci: per cui il , di lì a poco, Parte_2 aveva disposto lo scioglimento della società, per l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea.
La costituita in giudizio a mezzo di un procuratore speciale, stante il conflitto d'interessi CP_3 esistente col , suo amministratore in regime di “prorogatio”, e si è rimessa alle Parte_2 decisioni del Tribunale.
Di contro, il ha chiesto il rigetto della domanda, rappresentando che la Parte_2 documentazione della società era depositata presso i commercialisti ( dapprima, e di Per_1 seguito che nel tempo avevano curato la contabilità e gli adempimenti tributari: per cui Tes_1
i soci, in ogni tempo, avrebbero potuto chiedere loro di poterla consultare. E tale circostanza valeva ad escludere, per sé sola, ogni propria responsabilità in relazione all'omesso adempimento di obblighi tributari (mancata registrazione dei contratti di locazione).
Ha escluso d'essere stato socio della Corant, e comunque ha fatto presente che quella società aveva pagato tutti i debiti derivanti dal contratto di locazione;
ed altrettanto aveva fatto la Breve
Sosta: per cui gli unici canoni che erano rimasti non pagati erano quelli che facevano carico alla
Panta.
Ha fatto presente che il ristorante risultava poco appetibile sul mercato, per cui i soci l'avevano delegato a ricercare, di volta in volta, un possibile conduttore, ed in questa stessa ottica avevano poi tollerato anche i ritardi nel pagamento dei canoni.
Quanto alle ulteriori doglianze dell'attrice, ha dedotto che i diversi subentri del conduttore erano stati tempestivamente comunicati ai soci, i quali avevano anche accettato il subentro tenendo comportamenti concludenti (e segnatamente, facendo propri i canoni).
Ha fatto presente di non avere convocato l'assemblea per la tempestiva approvazione dei bilanci, sol perché i commercialisti che tenevano la contabilità non gli avevano fornito la documentazione necessaria: ed anzi, aveva richiesto tempi assai lunghi (essendosi conclusa solo il 9\5\2019) la stessa consegna dei documenti dal primo amministratore ( al Per_1 secondo ( . Tes_1
Per cui non poteva essere chiamato a rispondere delle sanzioni irrogate dalla Camera di
Commercio per il mancato deposito dei bilanci.
E per gli stessi motivi esso convenuto non era stato in grado di fornire ai soci la documentazione necessaria per l'approvazione dei bilanci, in vista dell'assemblea che si sarebbe tenuta il
4\3\2020.
Ha escluso ogni propria responsabilità, per gl'interessi di mora che erano maturati in favore della banca per il ritardato pagamento delle rate dei mutui, in considerazione del fatto che non disponeva della provvista necessaria a fare luogo a quei pagamenti, anche perché i soci non avevano versato il finanziamento (per € 100.000) che era stato deliberato dall'assemblea nella riunione del 7\6\2016. Cont Da ultimo, in relazione al danno che sarebbe derivato alla per essere stato concesso in comodato gratuito il terreno circostante il ristorante, ha dedotto che il corrispettivo era costituito dal servizio di guardiania che veniva prestato dai comodatari, e dalla manutenzione e dai miglioramenti che quelli vi avevano apportato. L'attrice ha eccepito che la documentazione contabile non era custodita dagli anzidetti Cont commercialisti, ma dalla stessa presso la sede: e sulla scorta di tali domande e difese, la causa è stata poi trattenuta in decisione, senza che fosse stata svolta alcuna attività istruttoria.
La domanda di parte attrice va accolta entro i limiti di seguito esposti.
In relazione al profilo di danno derivante dall'omesso o ritardato pagamento delle rate dei mutui concessi dalla BCC, e quindi dall'ammontare degli interessi di mora che sono stati poi applicati dalla banca, occorre rammentare che la mora è derivata non da inadempimento del
, ma dalla mancanza di fondi disponibili: tant'è i due soci, nel corso dell'assemblea che Parte_2
s'è tenuta il 7\6\2016, s'erano impegnati ad effettuare un finanziamento di € 50.000 ciascuno, proprio al fine di pagare le rate arretrate.
Tale finanziamento, tuttavia, non risulta essere mai stato eseguito, per cui manca un rapporto eziologico tra la condotta del e la maturazione di interessi di mora sulle rate dei Parte_2 mutui;
e pare quindi singolare che l'attrice pretenda dall'amministratore il ristoro di un danno che è derivato -non dall'inesatto adempimento degli obblighi che incombevano sul , Parte_2
Contr in esecuzione del rapporto di mandato che lo legava la a dall'inadempimento, da parte degli stessi soci (e quindi anche di esso attore), delle obbligazioni che avevano assunto con quella delibera.
Ad ogni modo, anche a voler ricostruire diversamente il rapporto di causa effetto tra la condotta attribuita al convenuto ed il danno lamentato, nel caso di specie assume valenza dirimente il fatto che l'attore non abbia mai quantificato l'ammontare degl'interessi di mora;
che i due mutui erano stati erogati il 27\1\2010 ed il 30\5\2011, rispettivamente, e che con la memoria in data
25\2\2022 l'attore ha depositato soltanto gli estratti conto relativi al lasso temporale che va da novembre 2017 a dicembre 2018. Nessuna prova è stata fornita in relazione ai periodi ulteriori, in relazione ai quali l'attore aveva formulato richiesta di ordine di esibizione degli estratti conto alla BCC con citazione, senza poi reiterare la richiesta stessa in sede di memorie istruttori e di precisazione delle conclusioni.
Di conseguenza, neppure disponendo una c.t.u. sarebbe possibile verificare l'esistenza e l'ammontare degl'interessi di mora.
Di contro, va accolta la domanda tesa ad ottenere la condanna del al danno da Parte_2 mancata riscossione del canone di affitto dell'immobile adibito ad uso ristorante, contrattualmente quantificato, quantomeno a far data dal giugno del 2016, in € 2.500,00 mensili. A tal proposito, giova rilevare che la conservazione dell'integrità del patrimonio della società costituisce uno dei doveri fondamentali gravanti sull'amministratore.
Pertanto, deve senz'altro dirsi contraria a detto dovere la condotta dell'amministratore che dapprima conceda un immobile in affitto a delle società a lui stesso riconducibili e, successivamente, in corso di rapporto, non si adoperi proficuamente e tempestivamente per la riscossione dei canoni venuti a scadenza.
D'altronde, risulta per tabulas che lo stesso , consapevole della censurabilità della Parte_2 propria condotta, nel corso dell'assemblea dei soci del 07/06/2016 aveva garantito personalmente il ripianamento della posizione debitoria accumulata dalla prima affittuaria, la quale risultava a quella data aveva accumulato debiti verso la per complessivi € CP_1
80.000,00.
In particolare, si legge nel verbale che in quell'occasione l'assemblea deliberava “di accettare
l'impegno formale del Sig. , sia in proprio che come garante delle società che Parte_2 hanno gestito e che gestiranno il locale di ripianare il debito maturato per affitti arretrati con un piano di rateizzo decorrente dal 1 gennaio 2017 con rate mensili da € 3.500,00 da imputarsi per
€ 2.500 al pagamento dei canoni correnti ed euro 1.000,00 al ripianamento”.
Orbene, a fronte di tale risultanza documentale, era onere del convenuto dare prova dell'avvenuta riscossione (o quantomeno della proficua coltivazione) dei crediti maturati dalla società per tutta la durata del rapporto, la cui quota parte non adempiuta va allo stato quantificata in da quantificarsi in € 150.000,00.
A tale dato si giunge sommando agli arretrati risultanti alla data del 07/06/2016 i canoni mensili di € 2.500,00 successivamente venuti a scadenza fino alla chiusura del rapporto (aprile
2019) e sottraendo a tale importo le somme che il ha dato prova di aver incassato in Parte_2 tale lasso di tempo. A tal proposito, osserva il Collegio che il convenuto, benché tenuto a fornire la prova liberatoria dell'avvenuto incasso (o quantomeno della diligente e tempestiva attivazione per la riscossione dei crediti), si è limitato a produrre (peraltro soltanto all'esito dell'accoglimento dell'istanza ex art. 210 c.p.c. di parte attrice) i soli estratti conto relativi ad alcuni trimestri degli anni 2018 e 2019 (segnatamente i trimestri II, III, IV, del 2018 ed il trimestre I del 2019). Dall'esame di detti documenti si evince la prova dell'incasso, a titolo di canone di affitto, di importi complessivamente pari ad € 15.000,00. Al contempo, allo stato attuale non vi è alcun riscontro in ordine alla solvibilità degli affittuari succedutisi nel tempo, i quali, giova ricordarlo, sono costituiti da società tutte riconducibili al stesso. Parte_2
In definitiva, l'ammontare dei canoni scaduti e non pagati va quantificato in € 150.000,00 quale risultato della seguente operazione algebrica: € 80.000,00 (arretrati al 07/06/2016)+€ 85.000,00 (canoni scaduti tra il giugno del 2016 e l'aprile del 2019) - € 15.000,00 (canoni riscossi nel predetto lasso di tempo).
Altrettanto fondata è la contestazione tesa a censurare l'omesso versamento di imposte e tasse, da cui sarebbero scaturiti ulteriori oneri a carico della società a titolo di interessi e sanzioni.
La circostanza è provata documentalmente dall'allegato 13, costituito da un avviso di liquidazione dell'imposta e di irrogazione delle sanzioni notificato in data 05/10/2017, col quale la era stata invitata a pagare l'imposta di registro, maggiorata di oneri per CP_1 sanzioni, interessi e spese di notifica complessivamente pari ad € 55,76.
Di contro, non può dirsi provato l'ulteriore danno per sanzioni derivanti dall'omesso deposito dei bilanci successivi all'anno 2015, non avendo l'attrice dato prova documentale dell'irrogazione di detta sanzione.
Infine, quanto alla contestazione tesa a censurare l'omessa concessione in affitto del terreno di proprietà della società, ritiene il Tribunale che, sulla scorta della documentazione in atti, debba ritenersi non sufficiente provata la domanda risarcitoria proposta dall'attrice.
Ciò in quanto, pur essendo pacifico che detto terreno non fosse stato negli anni concesso in affitto a terzi, è altrettanto incontestato che lo stesso costituisse una pertinenza dell'immobile adibito ad uso di ristorazione e che, in quanto tale, fosse difficilmente suscettibile di essere concesso in locazione a soggetti diversi dagli affittuari del ristorante.
A ciò si aggiunga che la scelta, necessariamente nota al socio attore, di concedere detta area in comodato all'affittuaria del ristorante non era stata mai contestata da alcuno dei soci, risultando dai verbali assembleari prodotti dalla stessa da parte di Controparte_4 quest'ultima, esclusivamente in ordine alla mancata riscossione dei canoni di locazione del locale adibito ad uso ristorante.
In definitiva, il convenuto va condannato al pagamento della somma complessiva di €
150.055,76.
Il risarcimento del danno cui è tenuto l'amministratore, ai sensi dell'art. 2476 c.c., dà luogo ad un debito di valore, avendo per contenuto la reintegrazione del patrimonio del danneggiato nella situazione economica preesistente al verificarsi dell'evento dannoso, con la conseguenza che nella liquidazione del risarcimento deve tenersi conto della svalutazione monetaria verificatasi tra il momento in cui si è prodotto il danno e la data della liquidazione definitiva: ciò, peraltro, vale anche se, al momento della sua produzione, il danno consista nella perdita di una determinata somma di denaro, in quanto quest'ultima vale soltanto ad individuare il valore di cui il patrimonio del danneggiato è stato diminuito e può essere assunta come elemento di riferimento per la determinazione dell'entità del danno (cfr., in particolare, Cassazione civile, 27 luglio 1978, n. 3768;
Cass., 14 marzo 1985, n. 1981; Trib. Milano, 14 marzo 1991).
Pertanto, sull'indicata somma di € 150.055,76 deve essere calcolata la rivalutazione monetaria, sulla base degli indici Istat, con decorrenza dal 30/04/2019. Non spettano, al contrario, all'attrice gli ulteriori interessi sulla somma rivalutata non essendovi alcuna prova di un impiego produttivo della medesima.
Dal deposito della sentenza, con la conversione dell'obbligazione di valore in debito di valuta, sono dovuti, ex art. 1282 c.c., sulla somma complessivamente liquidata, gli ulteriori interessi al saggio legale (cfr. in tal senso, Cassazione civile, sez. III, 3 dicembre 1999, n. 13463 e Cassazione civile, sez. III, 21 aprile 1998, n. 4030).
Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo facendo applicazione del D.M. 55/2014.


P.Q.M.

il Tribunale di Roma, definitivamente pronunciando nel contraddittorio tra le parti, così provvede:
- condanna al pagamento in favore della della somma di € Parte_2 CP_1
150.055,76 oltre rivalutazione ed interessi nei termini indicati in motivazione;

- condanna alla rifusione in favore dell'attrice e della delle spese Parte_2 CP_1 di lite, che liquida in € 11.268,00 ciascuna.
Così deciso nella camera di consiglio del Tribunale di Roma del 08/07/2025.
Il Giudice rel.
Dott. Stefano Iannaccone
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo