REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale di Cremona
PRIMA SEZIONE
R.G. 1445/2022 la Giudice ED NI ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I grado tra
(C.F. ), assistito e difeso Parte_1 C.F._1
dall'Avv. DE GRAZIA ANTONIO attrice e
(C.F. ), Controparte_1 P.IVA_1
assistito e difeso dall'Avv. GENEVINI CP_2
(C.F. )
[...] Controparte_3 CodiceFiscale_2
assistito e difeso dall'Avv. GENEVINI LUCA convenuti

CONCLUSIONI: come in atti
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato conveniva in Parte_1
giudizio e Controparte_1 Controparte_4
esponendo: - che in data 7 aprile 2021 decedeva in CR , nato a Persona_1
Soresina il 12 marzo 1930, senza lasciare alcuna disposizione testamentaria;

- che in base alle disposizioni sulla successione legittima, risultavano e sono eredi del compendio ereditario per la quota ciascuno di 1/3:
a) , nata a [...] il [...], coniuge;
Controparte_5
b) , nato a [...] il [...], figlio;
Controparte_6
c) figlia;
Parte_1
- che fra i beni del compendio ereditario vi era una quota di partecipazione, pari al 50% del capitale sociale, nell'ambito della Officina Meccanica
TE ED SA di ED IO &C. (ora
[...]
, con sede legale Controparte_7
in Soresina, via Montenero n. 23;
- che, trattandosi di società di persone, in assenza di differente regolamentazione dello statuto sociale, era applicabile l'art. 2284 cod. civ.
(Morte del socio): “Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi,
a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano”.
- che la liquidazione della quota doveva avvenire secondo l'art. 2289 cod. civ., ovvero in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento del vincolo sociale, ed il relativo pagamento doveva essere eseguito dalla compagine sociale entro sei mesi dallo scioglimento;

- che nel computo della liquidazione della quota doveva essere considerato anche il valore d'avviamento;
pag. 2/11 - che, dopo la morte del padre sig. socio accomandatario, Persona_1
la sig.ra incaricava il dott. – suo Parte_1 Persona_2
commercialista – dell'analisi del valore di liquidazione della quota ad ella spettante;

- che il dott. interloquiva con il commercialista della Per_2 [...]
Rag. e ne seguiva una fitta Controparte_1 Persona_3
corrispondenza fra i due commercialisti, che culminava – in data 28 luglio
2021 – con l'invio del “bilancio alla data del decesso del socio Per_1
” (all. 3/7);
[...]
- che successivamente, in attesa della Relazione-Situazione Patrimoniale ufficiale della Società prevista dall'art. 2289 cod. civ., il dott. Per_2
approntava la perizia di stima dell'
[...] Controparte_1
al 7 aprile 2021 (all. 8);
- che in base a tale valutazione, redatta in forma prudenziale e con la metodologia analiticamente descritta nella perizia, il dott. Per_2
determinava in complessivi euro 1.029.000 il valore corretto dell'impresa societaria alla data del 7 aprile 2021 (valore comprensivo anche dell'avviamento);
- che, pertanto, il valore della liquidazione della quota di pertinenza dell'erede era pari ad euro 171.500,00; Parte_1
- che, data l'inerzia della ed a distanza di Controparte_1
otto mesi dal termine ultimo previsto dall'art. 2289 cod. civ. (7 ottobre
2021), in data 15 giugno 2022 – con lettera pec del difensore (all. 10) –
l'istante costituiva in mora l' Controparte_1
diffidandola ed invitandola a consegnare la perizia situazione patrimoniale pag. 3/11 della Società (aggiornata al 7 aprile 2021) entro il termine del 25 giugno
2022;
- che, nel frattempo, i soci della – con Controparte_1
atto a ministero del notaio del 18 ottobre 2021 (all. 9) – Persona_4
avevano modificato i patti sociali:
a) il socio (un tempo accomandante, e poi amministratore provvisorio dopo il decesso del socio accomandatario) assumeva Controparte_4
la qualifica di socio accomandatario;

b) la socia restava accomandante;
Parte_2
c) i soci anticipavano inopinatamente al 31 dicembre 2022 la scadenza della durata della Società (originariamente prevista al 31 dicembre 2030);
- che nelle premesse dell'atto veniva precisato “che i soci superstiti della
Società signori e Parte_2 Controparte_4
intendono liquidare la quota agli eredi e continuare solo tra loro la
Società”.
Tuttavia la società non provvedeva a liquidare la quota, pertanto l'attrice incardinava il presente procedimento e precisava le seguenti conclusioni:
“Piaccia all'Ill.mo Tribunale di Cremona, contrariis rejectis e previe le declaratorie del caso, così giudicare: in via preliminare:
a) accertare il diritto di quale figlia ed erede “pro Parte_1
quota” di (1/3 della quota pari al 50% dell'intero Persona_1
capitale sociale della Controparte_7
ossia pari al 16,66 periodico), alla liquidazione della
[...]
partecipazione sociale nell'ambito Controparte_1
nel merito:
pag. 4/11 b) accertare e determinare l'obiettiva consistenza patrimoniale, comprensiva di avviamento, della quota per cui è causa;

c) conseguentemente, condannare la – Controparte_1
ed in via sussidiaria – al pagamento della Controparte_4
somma che verrà a risultare in corso di causa, con gli interessi legali e la rivalutazione monetaria dal fatto al soddisfo;

d) con vittoria di spese, anticipazioni e compenso professionale difensivo”.
Si costituivano in giudizio la società Pt_3 Parte_4
e i quali non
[...] Controparte_4
contestavano in fatto quanto allegato dall'attrice; contestava tuttavia il valore della società come da ella indicato e precisava le seguenti conclusioni:
“Nel merito: rigettare le domande avversarie laddove non compatibili con il contenuto delle presenti conclusioni;
accertare quale sia la somma dovuta dalla Società all'attrice ai sensi dell'art. 2289 c.c., comunque in una misura non superiore ad € 56.506; accertare se il patrimonio della Società di cui all'art. 2289 c.c. al 7.4.2021 sia superiore rispetto a quello all'oggi (data peritale o di redazione della sentenza).
In ogni caso con vittoria di spese, diritti ed onorari di giudizio, oltre accessori di legge”.
La causa veniva dunque istruita attraverso CTU avente ad oggetto il seguente quesito:
“Il CTU, letti gli atti ed i documenti, acquisiti gli eventuali documenti ritenuti necessari presso i pubblici uffici, applicati i principi contabili di
pag. 5/11 riferimento ed esplicitati gli stessi in sede di relazione, dica quale sia il valore della quota della società
[...]
i competenza del defunto Parte_5
alla data della sua morte avvenuta in data Persona_1
07.04.2021”.
Il CTU depositava il proprio elaborato il 16 ottobre 2023 e giungeva alle seguenti conclusioni:
“Lo scrivente ha ricevuto l'incarico di effettuare una perizia di stima sul valore dell'azienda Officina ED SAS di ED IO & C.
Dopo una breve disamina della documentazione richiesta, delle caratteristiche del complesso oggetto di valutazione e dei caratteri del presente incarico, si è proceduto alla scelta dei criteri di valutazione e alla definizione del processo valutativo da attuare in applicazione dei principi di valutazione generalmente accettati.
Si evidenzia nuovamente la condizione secondo la quale non esiste una metodologia valutativa vera in assoluto. Le scelte devono essere ponderate in funzione delle specifiche peculiarità dell'ambito di applicazione tenendo conto:
− delle caratteristiche dell'azienda oggetto di valutazione;

− della tipologia di operazione nell'ambito della quale si procede all'apprezzamento del valore economico;

− delle informazioni disponibili e reperibili direttamente dal mercato;

− dal periodo di riferimento;

− di altri aspetti che, caso per caso, possano assumere una importanza critica.
pag. 6/11 La stima è stata effettuata in ipotesi di continuità aziendale, attraverso
l'applicazione di due criteri, individuati nel metodo patrimoniale e nel metodo reddituale. Con il metodo patrimoniale, sono stati presi a riferimento i valori correnti dei beni compresi nel perimetro valutativo.
Segnatamente per i beni strumentali, le attrezzature ed i mobili sono stati indicati i valori stimati come determinati nel precedente paragrafo relativo alla determinazione del Patrimonio Netto Rettificato.
E' stato quindi determinato un valore del Patrimonio Rettificato di Euro
661.425.
Per la stima con il metodo reddituale, lo scrivente ha ritenuto plausibile ricostruire una situazione economica “normalizzata”.
Dal conto economico normalizzato è stato ricavato il reddito a regime, al netto delle imposte, che è stato poi attualizzato al costo medio ponderato del capitale corretto di un tasso di crescita. Il metodo dei flussi reddituali ha evidenziato la formazione di un badwill di Euro 4.309 (valore arrotondato) nella prima ipotesi e di Euro 76.201 nella seconda ipotesi.
Alla luce di quanto sopra esposto, la parte di capitale economico della società facente capo al socio (pari alla quota del 50%) Persona_1
viene determinato alla data del 7/4/2021 nel valore stimato complessivo di
Euro 328.557 nella prima ipotesi ed in Euro 292.612 nella seconda ipotesi”.
Il C.T.U determinava dunque due ipotesi di valore:
a) la prima pari ad euro 328.557, per cui la quota di 1/3 di spettanza dell'attrice era di euro 109.519;
b) la seconda pari ad euro 292.612, ove la quota di spettanza di Parte_1
era di € 97.537,33.
[...]
pag. 7/11 In entrambi i casi la quota spettante all'attrice era superiore a quella indicata nella comparsa di costituzione e risposta dai convenuti, pari ad €
56.606,00.
Il Giudice cercava dunque di risolvere transattivamente la vertenza, proponendo ai convenuti il pagamento di € 100.000,00 con compensazione delle spese di lite, ma le parti non si accordavano sulle spese di lite.
Su istanza di parte attrice, con provvedimento del 19/02/2024, visti gli artt.
186 bis e 187 c.p.c. il giudice disponeva “il pagamento, in favore di ed a carico in solido di Parte_1 [...]
e di Controparte_8 Controparte_4
dell'importo di € 56.506,00 oltre interessi legali dalla data di
[...]
messa in mora (15.06.2022) al saldo effettivo”.
All'udienza del 30 gennaio 2025 le parti precisavano le conclusioni e il giudice tratteneva la causa in decisione, previa assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c..
Come esposto, è stata esperita CTU. Occorre dunque prendere le mosse dai risultati della CTU espletata, i quali sono pienamente condivisi dal
Tribunale, in quanto appaiono sorretti da congrue indagini tecniche svolte nel contraddittorio tra le parti, oltre che da logica ed idonea motivazione, anche con riferimento alle risposte fornite dallo stesso CTU alle osservazioni critiche dei CT .
In particolare, essendo la C.T.U. uno strumento utilizzabile dal Giudice proprio per acquisire le conoscenze di natura tecnica di cui non dispone, necessarie ai fini della decisione, non è possibile imporre al Giudice stesso di ripercorrere autonomamente le valutazioni effettuate dal perito in virtù di tali cognizioni specialistiche, essendo sufficiente un controllo pag. 8/11 dell'intrinseca logicità e della coerenza interna del percorso seguito dal
C.T.U. e dell'idoneità a fornire una risposta adeguata ai quesiti posti, nonché un riscontro ai rilievi ed alle osservazioni delle parti (Cass.
11.6.2018 n. 15147; Cass. 20.6.2017 n. 15201; Cass. 21.11.2016 n. 23637;
Cass.

7.10.2016 n. 20232; Cass.

2.9.2016 n. 17514; Cass. 12.2.2013 n.
3302; Cass. 11.5.2012 n. 7364).
Ai sensi dell'art. 2289 c.c., la liquidazione della quota del socio uscente deve avvenire sulla base del valore patrimoniale della società alla data dello scioglimento del rapporto.
La giurisprudenza della Corte di Cassazione ha più volte chiarito che tale valutazione non possa limitarsi alla mera consistenza contabile del patrimonio, dovendo invece riflettere il valore dell'azienda come complesso economico funzionante e considerare, pertanto, anche l'avviamento.
In particolare, la Cass. civ., sez. I, 8 ottobre 2018, n. 24769, ha affermato che «In tema di valutazione della quota sociale ex art. 2289 c.c., occorre tener conto anche del valore dell'avviamento e, secondo una stima di ragionevole prudenza, della futura redditività dell'azienda, considerato che la norma, facendo riferimento allo scioglimento del rapporto nei confronti di un solo socio, presuppone la continuazione dell'attività sociale che non può riferirsi solo ad un compendio statico e disaggregato di beni, ma deve essere valutata anche avuto riguardo alla sua fisiologica e naturale propensione verso il futuro.”
Tale principio è stato confermato dalla Cass. civ., sez. I, 14 maggio 2024,
n. 13290, che ha altresì precisato che «la valutazione economica dell'avviamento va operata con una stima ragionevolmente prudenziale,
pag. 9/11 seguendo uno dei metodi di calcolo patrimoniali, reddituali o misti, la cui scelta è riservata al giudice del merito ed è incensurabile in sede di legittimità, se adeguatamente motivata».
Orbene, nel caso di specie, la perizia depositata in atti ha esaminato due ipotesi valutative: la prima, fondata su un metodo misto patrimoniale- reddituale, con evidenziazione di un badwill minimo (pari ad euro
4.309,00); la seconda, anch'essa basata su un metodo analogo ma con proiezioni meno favorevoli, che conducono a un badwill importante (pari ad euro 76.201,00).
Ritiene questa Giudice che la prima ipotesi sia da preferirsi, in quanto maggiormente conforme ai criteri indicati dalla giurisprudenza di legittimità, risultando fondata su una stima equilibrata della situazione patrimoniale e reddituale dell'azienda in ipotesi di continuità.
Il valore ivi indicato (pari ad euro 328.557,00 per la quota del 50%) appare coerente con la consistenza effettiva dell'impresa, come risultante dai valori correnti dei beni aziendali e dalla capacità di generare reddito in prospettiva.
La parte convenuta deve dunque essere condannata al pagamento in favore della parte attrice della somma di € 109.519,00.

Considerato che

su istanza di parte attrice, con provvedimento del 19/02/2024, visti gli artt. 186 bis e
187 c.p.c. il giudice disponeva “il pagamento, in favore di
[...]
ed a carico in solido di Parte_1 [...]
e di Controparte_8 Controparte_4
dell'importo di € 56.506,00 oltre interessi legali dalla data di messa in mora (15.06.2022) al saldo effettivo”, residua un debito di € 53.013,00,
pag. 10/11 oltre interessi legali dalla data di messa in mora (15.06.2022) al saldo effettivo.
Considerato infine che la parte attrice, nel proprio atto introduttivo, quantificava la quota di sua pertinenza in € 171.500,00, mentre la parte convenuta la quantificava in € 56.506,00, considerato che la CTU ha condotto ad una cifra intermedia, sussistono buone ragioni per la compensazione delle spese di lite.
Le spese relative alla CTU, già liquidate con separato decreto, sono poste a carico solidale delle parti.


P.Q.M.

la Giudice, definendo il giudizio, ogni altra domanda disattesa, così provvede:
1) condanna la parte convenuta al pagamento in favore della parte attrice del debito residuo di € 53.013,00, oltre interessi legali dalla data di messa in mora (15.06.2022) al saldo effettivo;

2) compensa interamente le spese di lite;

3) pone le spese relative alla CTU a carico solidale delle parti.
06/10/2025.
la Giudice
ED NI
pag. 11/11