N. R.G. 20443/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di TORINO
Sezione specializzata in materia di Impresa
in composizione collegiale, in persona di:
- dott.ssa Maria Luciana Dughetti Presidente
- dott. Stefano Demontis Giudice rel.
- dott. Alberto La Manna Giudice
sentito il giudice relatore nella camera di consiglio del 13.6.2025,
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa promossa da:
(p.iva ), con sede in Rivoli (TO), via Biella n. 72, rappresentata e difesa dagli CP_1 P.IVA_1 avv. Carlo Pignata (c.f. , pec e C.F._1 Email_1
Federica Cau (c.f. ; pec ed C.F._2 Email_2 elettivamente domiciliata presso il loro studio in Torino, c.so Vittorio Emanuele II n. 74
ATTRICE contro
(C.F. ) nato a [...] il [...], e residente Massa Controparte_2 CodiceFiscale_3
(MS) in Via Ripa n. 6, rappresentato e difeso dall'avv. Beatrice Morgante (C.F. C.F._4
), con studio in Verona, Via Isonzo n. 11,
[...]
CONVENUTO
OGGETTO: risoluzione del contratto preliminare di cessione di quote sociali, restituzione prezzo
CONCLUSIONI
PARTE ATTRICE:
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, nel merito
pagina 1 di 6

• dichiarare il contratto preliminare di cessione quote sociali della Eurowaste s.r.o. perfezionatosi con offerta del 25/08/2021 ed accettazione del 10/9/2021 risolto per inadempimento del e, per CP_2
l'effetto,
• condannare a restituire a gli acconti ricevuti, pari ad euro 55.000, oltre Controparte_2 CP_1 interessi.
Con il favore delle spese.
PARTE CONVENUTA:
“in via pregiudiziale: considerare l'atto di citazione notificato nullo per totale mancanza di coerenze tra la parte fattuale, la parte giuridica e conclusioni assunte. Detta mancanza di coerenza rende, infatti, pressochè impossibile la difesa del convenuto.
Nel merito: rigettarsi le domande attoree, perché infondate in fatto e in diritto per i motivi tutti esposti negli scritti difensivi.
In via di ulteriore merito: nella denegata ipotesi in cui il Giudice ritenga che l'offerta del 25.08.2021 si sia perfezionata con accettazione del 10.09.2021, dichiararsi risolto per fatto e colpa della soc.
[...] il contratto preliminare. CP_1
Si insiste, inoltre, sul fatto che vogliano essere accolti i capitoli di prova dedotti e che si imponga all'attrice di esibire i libri sociali da cui emerga l'intervenuto asserito versamento di € 50.000,00, di cui oggi l'attrice stessa chiede la restituzione al Sig. Controparte_2
Con vittoria di spese ed onorari di causa, oltre spese generali ed accessori come per legge (IVA e
CPA)”
MOTIVI DELLA DECISIONE
1) La società attrice agisce in giudizio chiedendo la risoluzione del contratto preliminare da lei stipulato con il convenuto, ed avente ad oggetto la cessione del 49% delle quote della Eurowaste s.r.o.
(p.i. SK2120753833 - DIC2120753833), società di diritto slovacco avente sede in Nitra SK, Vasinova
n. 16, 94901, Repubblica Slovacca, e la conseguente restituzione degli acconti versati sul prezzo, pari complessivamente a € 55.000.
A tale fine, essa rappresenta le seguenti circostanze:
- con comunicazione del 25.8.2021, intestata come “diritto di opzione sulle quote sociali”, il ha offerto alla di cederle le predette quote al prezzo di € 170.000, dando CP_2 CP_1 contestualmente “quietanza della somma di euro 50.000 a suo tempo versata che verrà pertanto scomputata dal suddetto prezzo”;
- con lo stesso atto egli si era impegnato anche a modificare lo statuto della società in modo da ampliare il quorum deliberativo di una serie di atti, e assicurare così maggiori poteri alla promissaria acquirente, e ad investire una somma non inferiore a 20 mila euro per il potenziamento degli impianti;

- con comunicazione ricevuta il 10/09/2021, ha dichiarato di esercitare il diritto di opzione CP_1 sulle quote, riservandosi di provvedere al pagamento non appena il avesse CP_2 provveduto alle modifiche statutarie promesse;

pagina 2 di 6 - a titolo collaborativo, il 13/09/2021 essa ha comunque versato un ulteriore acconto di € 5.000, con causale “pagamento diritto di opzione”;
- alla fine di ottobre 2021, il ha dichiarato di non voler più cedere le quote, e non ha CP_2 comunque dato corso agli impegni assunti;

- anche a seguito di successiva diffida, con comunicazione del 30/12/2021 egli ha accusato CP_1 di comportamento “ondivago”, ha affermato essere venuto meno il rapporto fiduciario e ha dichiarato di voler trattenere gli importi già versati (da lui indicati in soli € 5.000) a titolo di risarcimento di non meglio precisati danni.
2) Il convenuto, regolarmente costituito, si difende con le seguenti considerazioni:
- l'atto di citazione sarebbe nullo per “totale mancanza di coerenze tra la parte fattuale, la parte giuridica e conclusioni assunte”, che “rende, infatti, pressoché impossibile la difesa del convenuto”;
- egli non ha mai ricevuto la somma di € 50.000, avendo sottoscritto la quietanza citata e allegata da controparte sulla fiducia, “ossia confidando che, di lì a breve, la società avrebbe CP_1 effettivamente versato l'importo” in esame, cosa che non è mai avvenuta;

- è vero che egli ha ricevuto l'importo di € 5.000, somma che si dichiara pronto a restituire;

- questo anche se la risoluzione contrattuale sarebbe addebitabile a “fatto e colpa di , CP_1
e in particolare alla circostanza che le richieste da essa avanzate “erano impossibili da attuare secondo la legislazione slovacca”.
3) Concessi i termini ex art. 183 c.p.c., la causa è stata ritenuta matura per la decisione senza necessità dell'attività istruttoria richiesta da parte convenuta, ritenuta inammissibile e/o irrilevante per le ragioni illustrate nell'ordinanza del 13.11.2023.
Esperiti senza successo più tentativi di mediazione, le parti hanno precisato le conclusioni in udienza cartolare e, con ordinanza del 10.3.2025, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione con assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c.
4) L'eccezione di indeterminatezza dell'atto di citazione è infondata, contenendo lo stesso tutti gli elementi necessari per identificare la causa e l'oggetto della domanda, cioè la rappresentazione del contratto intercorso tra le parti, dell'inadempimento da parte del degli obblighi di CP_2 restituzione delle somme ricevute.
5) Il contratto tra le parti appare qualificabile come contratto preliminare, e questo anche se, come si è già ricordato, l'offerta inviata dal il 25.8.2021 è intestata come “diritto di opzione sulle CP_2 quote sociali”. Infatti, nel testo della stessa (doc. 1 attrice) si legge che il “promette di cedere” le quote, CP_2 Co così come nella risposta (doc. 2 attrice) è scritto che dichiara di esercitare il diritto di opzione ma si riserva di adempiere agli impegni finanziari “appena il sig. avrà provveduto alle modifiche CP_2 statutarie proposte dallo stesso”. Pertanto, più che l'esercizio di un'opzione con immediati effetti reali, tra le parti si sono prodotti effetti obbligatori, e cioè l'assunzione in capo al Liberatori dell'obbligo di pagina 3 di 6 cedere le quote e di procedere alle modifiche statutarie promesse, e l'assunzione in capo alla società dell'obbligo di acquistare e di pagarne il prezzo.
La compravendita poi non ha avuto esecuzione, secondo ciascuna delle parti per responsabilità dell'altro. Co Al riguardo, però, a fronte della precisa contestazione sollevata da , che imputa al di CP_2 essersi sottratto unilateralmente agli obblighi assunti, quest'ultimo non produce alcuna prova di aver offerto di adempiere all'obbligo di cedere le sue quote, e si limita a contestare alla controparte il fatto di aver preteso delle modifiche statutarie incompatibili con la legislazione slovacca, contestazione che però è irrilevante sia perché formulata in modo del tutto generico, senza alcun riferimento concreto agli ipotetici vincoli normativi che richiama, sia perché in ogni caso si trattava di proposte di modifica che aveva proposto lui stesso con l'offerta di vendita.
Pertanto, sussistono elementi sufficienti per dichiarare risolto il contratto per effetto dell'inadempimento del mentre non è possibile ravvisare anche l'inadempimento della CP_2 promissaria acquirente.
Per inciso, in ogni caso si deve osservare che la questione dell'imputabilità dell'inadempimento all'uno o all'altro dei contraenti non assume particolare rilievo pratico.
Infatti, da un lato nessuna delle due parti formula domande risarcitorie, e quindi l'imputazione dell'inadempimento non produce effetti sotto questo profilo. Dall'altro lato, la risoluzione degli effetti del contratto appare ormai incontestata ed irreversibile, non avendo alcuna delle parti, dopo lo scambio di corrispondenza in atti, più agito per la sua esecuzione.
Pertanto, anche ove non fosse possibile addebitare all'uno o all'altro un inadempimento colposo, dovrebbe comunque dichiararsi la risoluzione del rapporto (cfr., da ultimo, Cass. Sez. 3,
Ordinanza n. 13118 del 13/05/2024, “In presenza di reciproche domande di risoluzione contrattuale fondate da ciascuna parte sugli inadempimenti dell'altra, il giudice che accerti l'inesistenza di singoli specifici addebiti, non potendo pronunciare la risoluzione per colpa di taluna di esse, deve dare atto dell'impossibilità dell'esecuzione del contratto per effetto della scelta di entrambi i contraenti ex art.
1453, comma 2, c.c. e pronunciare, comunque, la risoluzione del contratto, con gli effetti di cui all'art.
1458 c.c., essendo le due contrapposte manifestazioni di volontà dirette all'identico scopo dello scioglimento del rapporto negoziale”).
6) Accertata la risoluzione, è altrettanto pacifico l'obbligo in capo al di restituire la somma CP_2 ricevuta in acconto sul prezzo.
Questo introduce il reale oggetto della controversia tra le parti, che si riduce essenzialmente all'accertare se il convenuto abbia ricevuto la somma di € 55.000, come sostenuto dall'attrice, o la sola somma di € 5.000, come ammesso da lui stesso.
7) Sul punto, la giurisprudenza di legittimità è univoca nell'affermare che “Il creditore che, rilasciando quietanza al debitore, ammette il fatto del ricevuto pagamento rende confessione stragiudiziale alla parte, con piena efficacia probatoria, ai sensi degli artt. 2733 e 2735 cod. civ., sicché non può impugnare l'atto se non provando, a norma dell'art. 2732 cod. civ., che esso è stato determinato da errore di fatto o violenza, essendo insufficiente provare la non veridicità della dichiarazione” (cfr.
Cass. 4196/2014, e nello stesso senso Cass. 32458/2018 e Cass. 5945/2023). pagina 4 di 6 Quindi, spetterebbe al convenuto di dimostrare di non aver ricevuto la somma per cui ha rilasciato quietanza.
8) Invece, il oltre a pretendere di ribaltare sulla controparte l'onere probatorio, non solo non CP_2 offre alcuna prova di errore di fatto o violenza, ma a sua difesa sviluppa anche allegazioni generiche e contraddittorie, perché in comparsa di costituzione sostiene di aver rilasciato la quietanza a
“controparte “in fiducia”, ossia confidando che, di lì a breve, la società avrebbe CP_1 effettivamente versato l'importo di € 50.000,00 di cui alla suddetta quietanza, importo che, ripetesi,
NON è stato mai versato a favore del sig. , mentre in comparsa conclusionale Controparte_2 sostiene che “nel caso di specie non si può parlare di quietanza in senso tecnico e avente valore confessorio ex art. 2735 c.c.: il documento manca della firma del creditore, del nome del creditore ed è priva di causale, dato che si richiama genericamente a un rapporto che dovrebbe essere intervenuto in precedenza rapporto che non è ivi specificato”, aggiungendo che “Oltre a tutto ciò, se di quietanza si può parlare, la stessa è stata rilasciata da Eurowaste s.r.o. e non certo dal Sig. Controparte_2 per cui, quest'ultimo non è tenuto a restituire alcunchè sia perché non l'ha ricevuto, sia perché non l'ha, eventualmente, riconosciuto”.
Questa tesi è infondata, perché il documento in esame, a ben vedere, ha proprio il valore di una quietanza di pagamento, contenendo la dichiarazione non equivoca di aver già ricevuto in passato il pagamento della somma di € 50.000 in acconto sul prezzo dovuto per il 49% delle quote sociali di Eurowaste, ed essendo firmato dal in qualità, tra l'altro, di titolare di tutte le quote della CP_2 società e promittente venditore.
9) Pertanto, la domanda attorea deve essere integralmente accolta, mentre deve essere respinta la domanda riconvenzionale subordinata proposta dal convenuto.
10) Per completezza, resta solo da osservare che le prove orali dedotte da parte convenuta non avrebbero alcun rilievo sulla suddetta conclusione, in quanto nessuno dei capitoli in cui sono articolate sarebbe idoneo a dimostrare che la quietanza è stata rilasciata per dolo o per errore.
Anche la richiesta di ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c., reiterata dal convenuto anche nelle conclusioni, come già osservato con ordinanza emessa all'esito delle memorie istruttorie, è inammissibile in quanto dedotta tardivamente, solo con la memoria ex art. 183, 6° comma, n. 3), c.p.c.
11) Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate nella misura che verrà indicata in dispositivo, in prossimità ai parametri medi previsti per il valore di riferimento, con eccezione della fase di trattazione che è liquidata in prossimità dei minimi in considerazione dell'assenza di istruttoria diversa da quella documentale.

P.Q.M.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando, respinta ogni contraria domanda, istanza ed eccezione, in accoglimento della domanda:
pagina 5 di 6 - dichiara risolto per inadempimento di il contratto preliminare di cessione Controparte_2 di quote sociali della Eurowaste s.r.o. perfezionatosi con offerta del 25/08/2021 ed accettazione del 10/9/2021;
- condanna a restituire a la somma di € 55.000, oltre interessi legali Controparte_2 CP_1 dalla data del pagamento fino al saldo, pari agli acconti ricevuti sul prezzo;

- respinge le domande proposte da Controparte_2
- condanna a corrispondere a le spese di lite, che si liquidano in € Controparte_2 CP_1
11.000, oltre Iva, cpa e rimborso forfettario nella misura del 15%.
Torino, 20.6.2025
Giudice rel.
Stefano Demontis
Presidente
Maria Luciana Dughetti
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