N. R.G. 8542/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO
SEZIONE VI CIVILE
Il Tribunale in composizione monocratica, nella persona del giudice dott. Antonio S. Stefani, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I grado iscritta al n. r.g. 8542/2025 promossa da:
(c. f. ), con il patrocinio dell'avv. LO CONTE Parte_1 P.IVA_1
MASSIMINO, domiciliata presso l'indirizzo PEC del difensore
(c. f. ) rappresentata da Controparte_1 P.IVA_2 Parte_2
, con il patrocinio dell'avv. LO CONTE MASSIMINO, domiciliata presso l'indirizzo PEC
[...] del difensore
- parte attrice - nei confronti di:
(c. f. ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_2 P.IVA_3
FF WALTER, domiciliata presso l'indirizzo PEC del difensore
- parte convenuta -

pagina 1 di 9 Conclusioni di parte attrice
Voglia l'Ill.mo Giudice adito, contrariis reiectis:
• in principale, accertato l'avveramento della condizione risolutiva ex art. 1353 c.c. prevista nel Contratto Oasi all'art.8.2, per tutti i motivi e le ragioni di diritto esposti in narrativa al paragrafo 1), dichiarare parzialmente risolto il Contratto Oasi e, conseguentemente, condannare (c.f./p.iva , PEC: Parte_3 P.IVA_3
in persona del legale rappresentante p.t., con sede in Email_1
Troina (EN), via Conte Ruggero 73 (i) a restituire a e, per essa, a , in persona Pt_1 CP_1 del legale rappresentante pro tempore (i) Euro 3.250.000,10 (quale corrispettivo incassato da essa e pari al 65% del valore nominale del credito di cui alle fatture aventi ciascuna CP_2 importo di Euro 416.666,68); (ii) Euro 1.327.353,04, (quale corrispettivo incassato da essa CP_2
e pari al 25,04% del valore nominale del credito di cui alla fattura n. FE 25/2018); (iii) gli
[...] interessi stabiliti contrattualmente al tasso Euribor tre mesi + 8% sull'importo di Euro 4.577.353,18, a decorrere dalla data di pagamento del corrispettivo incassato da sino CP_2 al soddisfo;
(iii) Euro 5.723.577,67, corrispondente alla differenza tra il valore nominale dei ed il corrispettivo incassato da a titolo di risarcimento del danno, Parte_4 CP_2 il tutto oltre interessi ex art. 1284 c.c. dalla domanda sino al soddisfo ovvero la diversa somma che sarà accertata in corso di giudizio;

• in via subordinata, accertare l'inadempimento di all'obbligazione di garanzia ex CP_2 art.1266 c.c. per tutti i motivi e le ragioni di diritto esposti in narrativa al paragrafo 2) e, conseguentemente, condannare (c.f./p.iva Parte_3
, PEC: in persona del legale rappresentante P.IVA_3 Email_1
p.t., con sede in Troina (EN), via Conte Ruggero 73 a restituire a , e, per essa, a Pt_1 CP_1 in persona del legale rappresentante pro tempore (i) Euro 3.250.000,10 (quale corrispettivo incassato da essa e pari al 65% del valore nominale del credito di cui alle fatture CP_2 aventi ciascuna importo di Euro 416.666,68); (ii) Euro 1.327.353,04 (quale corrispettivo incassato da essa e pari al 25,04% del valore nominale del credito di cui alla fattura n. CP_2
FE 25/2018); (iii) gli interessi stabiliti contrattualmente al tasso Euribor tre mesi + 8% sull'importo di Euro 4.577.353,18, a decorrere dalla data di pagamento del corrispettivo incassato da sino al soddisfo;
(iii) Euro 5.723.577,67, corrispondente alla differenza tra il CP_2 valore nominale dei ed il corrispettivo da incassato da a titolo di Parte_4 CP_2 risarcimento del danno, il tutto oltre interessi ex art. 1284 c.c. dalla domanda sino al soddisfo, ovvero la diversa somma che sarà accertata in corso di giudizio;

• in ogni caso e comunque, accertare l'obbligo di indennizzo in capo a ai sensi CP_2 dell'art.9 del Contratto Oasi, per tutti i motivi e le ragioni di diritto esposti in narrativa al paragrafo 3) e, conseguentemente, condannare Parte_3
(c.f./p.iva , PEC: in persona del legale P.IVA_3 Email_1 rappresentante p.t., con sede in Troina (EN), via Conte Ruggero 7 al pagamento in favore di e, per essa, di , in persona del legale rappresentante pro tempore, dell'importo Pt_1 CP_1
pagina 2 di 9 di Euro 10.300.930,81, oltre interessi ex art. 1284 c.c. dalla domanda sino al completo soddisfo, ovvero, la diversa somma che sarà accertata in corso di giudizio;

• con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio oltre IVA e CPA come per legge.
Conclusioni di parte convenuta
Voglia l'On. le Tribunale adito, contrariis reiectis, così provvedere:
- in via preliminare, autorizzare, ex art. 269 c.p.c., la chiamata in causa del dott. e Controparte_3 della società differendo la prima udienza al fine di consentire al terzo Controparte_4 di costituirsi nel rispetto dei termini di comparizione;

- nel rito, dichiarare l'incompetenza territoriale del Tribunale di Milano in luogo del Tribunale di Enna;

- nel rito, dichiarare il difetto di interesse ex art. 100 cpc, il difetto di legittimazione attiva nonché il difetto di titolarità della situazione soggettiva azionata in giudizio in capo ad Controparte_1
[...]
- nel merito, rigettare, siccome infondate, in fatto e diritto le domande di risoluzione del contratto di cessione del credito stipulato da e ai sensi Parte_5 Parte_1 dell'art 1353 c.c., per le ragioni tutte meglio esposte in narrativa;

- nel merito, rigettare, siccome infondate, in fatto e diritto, la domanda subordinata di accertamento e condanna ex art. 1266 c.c., per le ragioni di cui innanzi;

- nel merito, rigettare la domanda di accertamento e condanna al pagamento dell'indennizzo per le ragioni meglio esposte in narrativa;

- in via riconvenzionale, nella non temuta ipotesi di accoglimento delle domande avanzate da parte attrice, condannare al pagamento delle somme dovute ai sensi dell'art.

8.1. del Pt_1 contratto di cessione e, pertanto, di tutte le somme ricevute dal cessionario Controparte_1
- in ogni caso, accertare e dichiarare che i terzi dott. e la società Controparte_3 [...]
sono tenuti a garantire l' per ogni conseguenza CP_4 Parte_3 pregiudizievole che dovesse derivare dal presente giudizio, con riferimento alle domande avanzate da parte attrice, condannando gli stessi a tenere indenne da qualsivoglia pretesa e/o CP_2 condanna.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Per quanto riguarda il completo svolgimento del processo, ai sensi del vigente art. 132 c.p.c., si fa rinvio agli atti delle parti e al verbale di causa.
pagina 3 di 9 1. Oggetto
Oggetto di causa è un credito di euro 4.577.353,18, oltre interessi contrattuali, vantato dalle attrici nei confronti della convenuta, in primo luogo, a titolo di restituzione del corrispettivo Pt_3 versato per l'acquisto di alcuni crediti, poi risultati inesistenti, previa parziale risoluzione del contratto di cessione di credito pro soluto stipulato in data 30/10/2018 tra la predetta Pt_3 quale cedente e quale cessionaria (v. doc. 1 att.). Il credito è stato poi Parte_1 ulteriormente ceduto ad Controparte_1
I crediti in contestazione sono stati fatturati dalla con i documenti n. 25FE del Pt_3
29/10/2018, n. 155 del 01/12/2008, n. 146 del 03/11/2008, n. 137 del 01/10/2008, n. 122 del
01/09/2008, n. 117 del 01/08/2008, n. 111 del 01/07/2008, n. 95 03/06/2008, n. 79 del
02/05/2008, n. 64 del 01/04/2008, n. 32 01/03/2008, n. 9 del 01/02/2008 e n. 2 del 03/01/2008 (v. all. 1A al contratto e doc. 2 att.); le fatture indicate sono state emesse per prestazioni assistenziali.
La controversia non deriva da un contratto bancario e quindi non è soggetta a mediazione obbligatoria ex art. 5, d.lgs. n. 28/2010.

2. ZI
Parte convenuta ha chiesto di chiamare in giudizio anche e la Controparte_3 Controparte_4
rispettivamente consulente e intermediaria del credito che hanno svolto attività
[...] istruttoria in relazione al predetto contratto di cessione del credito, nei cui confronti la convenuta intende svolgere una domanda di manleva. La richiesta non è meritevole di accoglimento, dal momento che i terzi in questione non sono contraddittori necessari, ai sensi dell'art. 102 c.p.c., né
è opportuna la loro partecipazione a questo giudizio (art. 107 c.p.c.), perché la domanda di manleva impropria introdurrebbe un tema d'indagine del tutto nuovo e diverso rispetto a quello delineato dalle attrici.

3. Legittimazione
Secondo la convenuta, sarebbe priva di legittimazione attiva per difetto Controparte_1 di interesse. L'eccezione è infondata perché la domanda di restituzione del corrispettivo versato deve essere qualificata quale azione surrogatoria ex art. 1900 c.c. Astrea, infatti, che ha pagato il credito a , vanta un credito nei suoi confronti a causa del mancato pagamento da parte del Pt_1 debitore ceduto e non ha agito nei confronti del suo debitore, la Pt_1 Parte_3
pagina 4 di 9 SS.
Per completezza si osserva che è stato ceduto solo il credito, non il contratto, di modo che resta legittimata all'azione di risoluzione parziale del contratto. Parte_1

4. Competenza
L'eccezione di incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Enna, foro della sede della convenuta, da questa sollevata, è infondata perché l'art. 13.2 del contratto quadro di cessione di crediti da essa stipulato in data 30/10/2018 con (v. doc. 1 att.) prevede per ogni Parte_1 controversia la competenza esclusiva del foro di Milano. Si rileva che il contratto non è stato concluso mediante moduli o formulari, ma risulta redatto ad hoc su carta intestata della Pt_3 con la conseguenza che non trova applicazione la disciplina dettata dagli artt. 1341 e 1342 c.c. Ai sensi dell'art. 103 c.p.c., inoltre, l'eccezione è infondata anche nei confronti di CP_1
perché le azioni promosse dalle due attrici sono connesse per il titolo e per l'oggetto.
[...]

5. Risoluzione
La cessionaria ha agito nei confronti della Regione Sicilia, Assessorato Controparte_1 salute, per il pagamento del credito ceduto e la domanda è stata rigettata con sentenza del
Tribunale di Palermo n. 1389/2023 (v. doc. 6 att.). Per quanto qui rileva, è sufficiente notare che il rigetto è stato pronunciato sulla base di un giudicato amministrativo, formatosi in un contenzioso promosso dalla nei confronti della regione, e della legge Parte_3 regionale n. 2/2007, art. 24, che ha tra l'altro sospeso l'efficacia di tutti gli accordi e le convenzioni che abbiano determinato incrementi aggiuntivi di budget per il sistema sanitario regionale rispetto al 2005 e che, in particolare, ha determinato una riduzione del budget per la da euro 38.033.000,00 ad euro 32.000.000,00; il taglio ha colpito le prestazioni Pt_3 assistenziali rese da parte convenuta, il cui credito è stato oggetto della cessione a . Pt_1
Parte attrice ha invocato la clausola di risoluzione espressa prevista nell'art.

8.2 del contratto ed a tal fine ha addebitato alla convenuta di aver rilasciato nel contesto del contratto, all'art. 6.1, quattro dichiarazioni non veritiere, di seguito riportate:
(ix) non esistono (per quanto a conoscenza del Cedente) né liti, né procedure amministrative né procedimenti di cognizione o esecuzione inerenti i Crediti e/o i Contratti dei Crediti;

(x) tutte le informazioni e i documenti ... sono vere, accurate e complete in ogni aspetto rilevante
pagina 5 di 9 e nessuna informazione o documenti di particolare rilievo a disposizione del Cedente è stata omessa…”;
(xi) i Crediti sono validi ed esistenti;

(xii) i Contratti dei Crediti sono stati validamente stipulati e sono tuttora validi, efficaci, non revocati, non annullati e non dichiarati nulli, nonché conformi alle normative vigenti e le obbligazioni ai sensi delle stesse sono validi, efficaci, vincolanti e azionabili.
E' pacifico e documentale che il contenzioso amministrativo tra la e l'Assessorato salute Pt_3 della Regione Sicilia fosse già in essere da anni alla data del contratto di cessione (30/10/2018); si veda ad esempio il ricorso al CGA, notificato il 21/10/2008, contro il rigetto dell'istanza di sospensione del decreto assessoriale del 31/12/2007, che aveva disposto il taglio per euro

5.000.000 al budget della (v. doc. 1 conv.) Pt_3
Parte convenuta ha però dedotto che tali circostanze erano state previamente comunicate al sub servicer dell'operazione di cartolarizzazione, come dichiarato dal mediatore Controparte_5 creditizio (v. doc. 18 conv.). In realtà, la denominazione sociale corretta del sub CP_4 servicer è European Servicing Company s.r.l., come si ricava dalla sua lettera del 18/9/2018, indirizzata al co-mediatore, (v. doc. 62 conv.), prima della conclusione Controparte_6 del contratto. Tale missiva contiene affermazioni rilevanti;
in particolare il sub servicer ha riconosciuto di aver ricevuto dal mediatore “tutta la documentazione necessaria allo smobilizzo del portafoglio vantato da , di aver richiesto delucidazioni in ordine alla due diligence già CP_2 redatta e che “sono stati offerti in visione crediti il cui contenzioso pende presso la CGA siciliana”.
In proposito parte attrice, con la prima difesa utile, cioè la prima memoria integrativa, non ha specificatamente contestato l'informativa resa a perché sul punto si è limitata ad CP_5 affermare che “il sub servicer (e, dunque, non ) sarebbe stato “informato circa la pendenza Pt_1 dei contenziosi amministrativi in ordine ai crediti offerti”. Pertanto, parte attrice non ha contestato né il fatto dell'informazione circa il contenzioso amministrativo resa al sub servicer dal mediatore, né che sia il suo sub servicer e d'altra parte tale circostanza risulta CP_5 documentalmente dall'avviso di cessione in blocco pubblicato sulla GU del 3/11/2018 (v. doc. 3 att.). Inoltre, parte attrice non ha nemmeno allegato che il sub servicer non l'abbia informata di tali rilevanti circostanze, fatto questo molto poco verosimile che, oltre alla allegazione, avrebbe necessitato di una prova puntuale.
pagina 6 di 9 Si noti anche che nella missiva citata ha fatto esplicito riferimento alla due diligence CP_5 già redatta. Si tratta di un documento realizzato dallo studio (v. doc. 12 conv.), nel CP_7 quale si svolge anche una analisi puntuale del contenzioso amministrativo in essere con la regione Sicilia e in proposito si ritengono condivisibili le ragioni esposte dalla ricorrente
[...] alla luce della sua natura di IRCCS che avrebbe dovuto comportare l'esenzione Parte_3 dalla applicazione di tetti di spesa.
Ne deriva che è vero che in sede di cessione del credito ha rilasciato le Parte_3 dichiarazioni contrattuali sopra riportate, ma è anche vero che la cessionaria era ben a Pt_1 conoscenza che quelle dichiarazioni non corrispondevano al vero.
Si noti che tale conoscenza non rileva solo in relazione alla dichiarazione n. ix), concernente l'assenza di liti amministrative, come sembra ritenere parte attrice. , in effetti, tramite il Pt_1 suo sub servicer ed alla luce della due diligence già redatta, sapeva anche che i crediti erano stati considerati inesistenti dall'assessorato regionale (dichiarazione xi) e che lo stesso aveva ritenuto invalida la convenzione con la per quanto riguarda le prestazioni assistenziali Pt_3
(dichiarazione xii) e d'altra parte tali circostanze sono il presupposto del contenzioso amministrativo. La dichiarazione di cui al n. x) è invece vera, nel senso che ogni aspetto e ogni documento rilevante erano stati messi a disposizione del cessionario, come risulta dalle citate comunicazioni dei mediatori al sub servicer.
Le dichiarazioni in questione hanno in sostanza una funzione di garanzia, ma nel caso di specie il rischio garantito, cioè l'inesistenza del credito, si era già verificato e le parti lo sapevano, di modo che la garanzia non è mai stata validamente pattuita.
A questo punto va ricordato che il contratto deve essere interpretato (art. 1366 c.c.) ed eseguito
(art. 1375 c.c.) secondo buona fede. In base a tali fondamentali principi, si deve affermare che una parte contrattuale non può invocare la risoluzione parziale di un contratto deducendo false dichiarazioni della controparte quando essa al momento della stipula era già a conoscenza del fatto che quelle dichiarazioni non erano vere. Verosimilmente, l'acquirente si è determinata a concludere la cessione fidandosi della previsione favorevole circa il contenzioso amministrativo contenuta nella due diligence, accettando il rischio della insolvenza del debitore ceduto. Invocare successivamente, all'esito sfavorevole del contenzioso, la risoluzione del contratto costituisce un atteggiamento strumentale, in palese violazione del canone della buona fede.
In sostanza, quindi, alla luce della effettiva conoscenza della situazione di fatto in capo alla pagina 7 di 9 cessionaria, non può ritenersi sorto alcun impegno di garanzia della cedente e quindi la stessa non
è incorsa in alcun inadempimento rilevante, con la conseguenza che la domanda di risoluzione parziale del contratto va rigettata e così anche la conseguente domanda restitutoria.

6. Esistenza del credito
In via subordinata parte attrice ha svolto la stessa domanda di condanna al pagamento in forza dell'art. 1266 c.c., norma in base alla quale il cedente è tenuto a garantire l'esistenza del credito al tempo della cessione, salvo patto contrario.
A ben vedere il disposto di tale norma è stato riportato in contratto, laddove all'art.

6.1.xi la cedente ha dichiarato che i crediti sono validi ed esistenti (v. sopra). Si richiama quindi la motivazione già esposta al punto che precede, con particolare riferimento all'invalidità della dichiarazione di garanzia per essersi il rischio già verificato, con l'aggiunta che la conoscenza del contenzioso amministrativo, derivante dal parziale annullamento della convenzione ad opera dell'Assessorato salute, rappresenta quel patto contrario previsto dalla norma invocata.

7. IN
Le attrici hanno anche invocato il disposto dell'art. 7 del contratto, in base al quale la cedente si è impegnata ad indennizzare e manlevare la cessionaria per ogni perdita, danno, costo o spesa subiti a causa della non veridicità o dell'inesattezza delle dichiarazioni e garanzie rese dalla cedente nel contratto. Anche in questo caso il requisito per l'operatività dell'indennizzo è costituito dalla non veridicità delle dichiarazioni rese dalla cedente, di modo che nel rispetto del principio di buona fede essa non può scattare quando, come nel caso di specie, la cessionaria era già a conoscenza della non veridicità di quelle dichiarazioni.
In conclusione, quindi, anche le domande subordinate delle attrici non possono essere accolta.
La domanda riconvenzionale della convenuta, subordinata all'accoglimento delle domande avversarie, resta così assorbita.

8. Spese
Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo secondo i parametri medi previsti dal d.m. n. 55/2014 e succ. mod.
pagina 8 di 9 Si rileva che il difensore di parte convenuta in sede di comparsa di costituzione ha chiesto la distrazione delle spese, ma la domanda non è stata formulata in sede di precisazione delle conclusioni, dove è stata usata la formula “con le spese del giudizio”, né in comparsa conclusionale, né nella memoria di replica e nemmeno nelle note scritte in sostituzione dell'udienza di rimessione in decisione;
la domanda si intende quindi rinunciata.


Per questi motivi

il Tribunale di Milano in composizione monocratica
VI sezione civile definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra domanda ed eccezione, così provvede:
1) rigetta l'istanza di chiamata di terzo e le eccezioni di improcedibilità, incompetenza e difetto di legittimazione sollevate da parte convenuta;

2) rigetta le domande di parte attrice;

3) condanna parte attrice a rimborsare in favore di parte convenuta le spese di giudizio, che liquida in € 64.138.00 per compensi, oltre 15% per spese generali, CPA ed IVA sugli importi imponibili.
Milano, 10 dicembre 2025
Il giudice dott. Antonio S. Stefani
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