N. R.G. 34792/2018
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA D'IMPRESA
-SEZIONE XV-
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Angelo Mambriani Presidente dott.ssa Daniela Marconi Giudice a latere dott.ssa LI AN Giudice estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 34792/2018 promossa da:
[...]
, con il patrocinio dell'avv. ADAMO ENZO Parte_1
ATTRICI contro con il patrocinio dell'avv. TIMPANO VINCENZO Controparte_1
CONVENUTO
OGGETTO: domanda di accertamento della responsabilità dal convenuto nella redazione della relazione giurata di stima ex art. 2465 cc.
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni celebrata in data 17.12.2024.
CONCLUSIONI ATTRICI
pagina 1 di 20 piaccia LLIll.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza, eccezione, domanda, produzione e difesa, così giudicare:
A) Nell'interesse di : Parte_1
1) Nel merito e in via principale
(1.a) accertare e dichiarare la responsabilità̀ - nei confronti di , in persona dei Parte_1
legali rappresentanti pro tempore - del Dott. per tutti i fatti, i motivi e le Controparte_1 causali dedotti negli atti tutti dimessi dalle Attrici nel corso del presente giudizio;
e, per l'effetto,
(1.b) condannare, per tutte le ragioni, in fatto ed in diritto, di cui agli atti tutti del presente giudizio, il
Dott. a risarcire a in persona dei legali Controparte_1 Parte_1 rappresentanti pro tempore, tutti i danni da quest'ultima subiti, quantificati nella somma di euro
10.750.232,57, ovvero nella somma, maggiore o minore, che sarà̀ accertata in corso di causa, ovvero che sarà̀ ritenuta di giustizia, oltre interessi dal dovuto al saldo ed oltre alla rivalutazione monetaria.
B) Nell'interesse di (già ): Controparte_2 Parte_1
2) Nel merito e in via principale:
(2.a) accertare e dichiarare la responsabilità̀ - nei confronti di Controparte_2
(già̀ ), in persona del legale rappresentante pro tempore - del Dott. Parte_1
per tutti i fatti, i motivi e le causali dedotti negli atti tutti dimessi dalle CP_1 Controparte_1
Attrici nel corso del presente giudizio;
e, per l'effetto,
(2.b) condannare, per tutte le ragioni, in fatto ed in diritto, di cui agli atti tutti del presente giudizio, il
Dott. a risarcire a (già Controparte_1 Controparte_2 [...]
), in persona del legale rappresentante pro tempore, tutti i danni da Parte_1 quest'ultima subiti, quantificati nella somma di euro 1.000.000,00, ovvero nella somma, maggiore o minore, che sarà accertata in corso di causa, ovvero che sarà ritenuta di giustizia, oltre interessi dal dovuto al saldo ed oltre alla rivalutazione monetaria.
C) Nell'interesse delle Attrici, e (già Parte_1 Controparte_2
): Parte_1
3) Nel merito e in via principale:
(3.a) respingere e rigettare la domanda di condanna per responsabilità̀ aggravata, ai sensi dell'art.
96, 1° comma, c.p.c., formulata dal Convenuto, Dott. nei confronti di Controparte_1
, in persona dei legali rappresentanti pro tempore, e di Parte_1 Controparte_2
(già̀ ), in persona del legale rappresentante pro
[...] Parte_1
tempore, in quanto infondata, in fatto ed in diritto.
pagina 2 di 20 4) In ogni caso: spese, diritti ed onorari del presente procedimento interamente rifusi, oltre I.V.A. e
C.P.A., come per legge;
con distrazione delle stesse direttamente in favore dell'Avv. Enzo Adamo, quale associato dello ai sensi e per gli effetti dell'art. 93, comma 1, Parte_2
c.p.c.
In via istruttoria:
A) Ordinare al Dott. ai sensi dell'art. 210 c.p.c., Controparte_1
l'esibizione dei seguenti documenti - relativi a (C.F. e P.I. ), ora Controparte_3 P.IVA_1
MO S.p.A., o alle società̀ controllate o collegate alla medesima - da esso acquisiti, e/o al medesimo trasmessi, da MO S.p.A. e/o da AR S.p.A. e/o dal Dott. , ai fini Persona_1 dell'espletamento dell'incarico di redigere la propria “Relazione giurata di stima”, di data 21 dicembre 2012, poi asseverata in data 27 dicembre 2012 (Doc.

9 - d'ora innanzi, la “ Parte_3
”), così come indicati a pag. 8 della medesima o, in ogni caso, in essa richiamati e, in
[...]
particolare:
(1) copia della visura camerale o documenti equivalenti delle società̀ controllate e/o collegate, direttamente o indirettamente, a e, dunque, delle società̀: a) Controparte_3 Controparte_4
; b) ; c) ; d)
[...] Controparte_5 Controparte_6 [...]
CP_
e) f) Controparte_7 Controparte_8 CP_9
[...]
CP_
g) (come indicato a pag. 8 della Perizia di Stima); CP_11 Controparte_12
(2) copia dell'organigramma e della struttura delle società̀ controllate e/o collegate a Controparte_3
e, dunque, delle società̀: a) ; b) ;
[...] Controparte_4 Controparte_5
c) ; d) e) Controparte_6 Controparte_7 [...]
CP_ CP_
f) g) Controparte_8 CP_9 Controparte_11 Controparte_12
(come indicato a pag. 8 della Perizia di Stima);
(3) copia dei bilanci riferiti agli anni 2009, 2010 e 2011 delle società̀: a) Controparte_5
; b) ; c) (come indicato a pag. 8 della Perizia di
[...] Controparte_6 Controparte_11
Stima);
(4) copia della situazione patrimoniale al 30 settembre 2012 delle società̀: a) Controparte_4
; b) (come indicato a pag. 8 della Perizia di Stima);
[...] Controparte_6
(5) copia dell'organigramma aziendale della (ora, MO S.p.A.), riferito Controparte_3 LLanno 2012 (come indicato a pag. 8 della Perizia di ); Pt_3
(6) documentazione relativa alla registrazione dei brevetti (come indicato a pag. 8 della Perizia di
Stima) e, in particolare, dei brevetti indicati, a pag. 19 della Perizia di , come BONET006, Pt_3
BONET008, BONET010, BONET011, BONET013, BONET014, BONET015, BONET016;
pagina 3 di 20 (7) copia della documentazione contabile o amministrativa sulla base della quale è stata effettuata la stima dei fatturati medi - di (ora, MO S.p.A.) - degli anni 2010, 2011 e Controparte_3
2012, dei prodotti ai quali i brevetti (indicati, a pag. 19 della , come BONET006, Parte_3
BONET008, BONET010, BONET011, BONET013, BONET014, BONET015, BONET016) fanno riferimento (come indicato a pag. 19 della ); Parte_3
(8) copia del “Business Plan” della società̀ (ora, MO S.p.A.) per il periodo Controparte_3
2010 - 2013 (come indicato a pag. 8 della Perizia di Stima);
(9) copia delle schede dei “Progetti in fase di studio” di (ora, MO S.p.A.) Controparte_3
(come indicato a pag. 16 della Perizia di Stima);
(10) copia della documentazione contabile o amministrativa relativa agli indici di rotazione del magazzino di (ora, MO S.p.A.) (come indicato a pag. 57 della Perizia di Controparte_3
Stima);
(11) copia delle scritture contabili relative ai crediti infragruppo di (ora, Controparte_3
MO S.p.A.) (come indicato a pag. 58 e 59 della Perizia di Stima);
(12) copia delle scritture contabili relative ai crediti verso clienti di (ora, Controparte_3
MO S.p.A.) (come indicato a pag. 59 della Perizia ); Pt_3
(13) documentazione contabile relativa LLaging o storicità dei crediti verso clienti di Controparte_3
(ora, MO S.p.A.) (come indicato a pag. 59 della Perizia di Stima);
[...]
(14) copia della scrittura contabile relativa al fondo svalutazione crediti al 30 settembre 2012 di
(ora, MO S.p.A.) (come indicato a pag. 60 della Perizia di Stima); Controparte_3
(15) copia delle scritture contabili relative ai crediti diversi di (ora, MO Controparte_3
S.p.A.) (come indicato a pag. 60 della ); Parte_3
(16) copia degli estratti conto bancari e delle scritture contabili analizzate per la riconciliazione delle disponibilità̀ liquide di (ora, MO S.p.A.) (come indicato a pag. 61 della Controparte_3
Perizia di Stima);
(17) scritture contabili relative ai ratei e risconti attivi di (ora, MO S.p.A.) Controparte_3
(come indicato a pag. 61 della Perizia di Stima);
(18) scritture contabili relative al fondo indennità̀ di agenzia di (ora, MO Controparte_3
S.p.A.) (come indicato a pag. 61 della Perizia di Stima);
(19) prospetto analitico relativo al trattamento di fine rapporto dei dipendenti di Controparte_3
[... (ora, MO S.p.A.), rilasciato dal consulente del lavoro (come indicato a pag. 62 della Perizia
); Pt_3
pagina 4 di 20 (20) scritture contabili relative ai debiti di (ora, MO S.p.A.) (come indicato Controparte_3
a pag. 62 della Perizia di ); Pt_3
(21) documentazione amministrativa relativa ai debiti di (ora, MO S.p.A.) Controparte_3
(come indicato a pag. 62 della Perizia ); Pt_3
(22) estratti conto bancari utilizzati per la riconciliazione dei debiti verso le banche di Controparte_3
(ora, MO S.p.A.) (come indicato a pag. 63 della Perizia di Stima);
[...]
(23) scritture contabili relative ai debiti verso le banche di (ora, MO Controparte_3
S.p.A.) (come indicato a pag. 63 della ); Parte_3
(24) scadenziario fornitori di (ora, MO S.p.A.) (come indicato a pag. 64 Controparte_3
della Perizia di Stima);
(25) documentazione trasmessa dal consulente del lavoro relativa ai debiti verso il personale di
(ora, MO S.p.A.) per mensilità aggiuntive, premi e ferie (come indicato a Controparte_3
pag. 64 della Perizia di Stima);
(26) scritture contabili relative ai ratei e risconti passivi di (ora, MO Controparte_3
S.p.A.) (come indicato a pag. 65 della Perizia di Stima).
B) Ordinare a MO S.p.A. (C.F. e P.I. , avente sede legale in (20149) Milano (MI), P.IVA_1
Via Emanuele Filiberto, n. 7 (già, , in persona del legale rappresentante pro Controparte_3 tempore, ai sensi dell'art. 210 c.p.c., l'esibizione di:
(i) copia del proprio libro degli inventari relativo agli esercizi 2011 e 2012;
(ii) copia del proprio registro dei beni ammortizzabili (c.d. libro cespiti) evidenziante la situazione al
31 dicembre 2011 e al 30 settembre 2012;
(iii) copia delle proprie scritture ausiliarie di magazzino riportanti la situazione del magazzino medesimo al 31 dicembre 2011 e al 30 settembre 2012;
(iv) copia del proprio Libro Giornale relativo LLesercizio 2012;
(v) copia della visura camerale o documenti equivalenti, riferiti LLanno 2012, delle proprie allora società̀ controllate e/o collegate, direttamente o indirettamente e, dunque, delle società̀: a)
[...]
; b) ; c) ; d) CP_4 Controparte_5 Controparte_6 [...]
CP_
e) f) Controparte_7 Controparte_8 CP_9
CP_
g) Controparte_11 Controparte_12
(vi) copia dell'organigramma e della struttura, riferito LLanno 2012, delle proprie allora società̀ controllate e/o collegate e, dunque, delle società̀: a) ; b) Controparte_4 Controparte_5
; c) ; d) e)
[...] Controparte_6 Controparte_7
pagina 5 di 20 CP_
f) g) Controparte_13 CP_9 Controparte_11 CP_12
CP_

[...]
(vii) copia dei bilanci riferiti agli anni 2009, 2010 e 2011 della società̀ Controparte_11
(viii) copia della situazione patrimoniale al 30 settembre 2012 delle società̀: a) Controparte_4
; b) ;
[...] Controparte_6
(ix) copia del proprio organigramma aziendale riferito LLanno 2012;
(x) copia del proprio “Business Plan” per il periodo 2010 - 2013;
(xi) copia delle proprie schede relative ai “Progetti in fase di studio” al 30 settembre 2012;
(xii) copia della propria documentazione contabile o amministrativa relativa agli indici di rotazione del magazzino al 30 settembre 2012;
(xiii) copia delle proprie scritture contabili relative ai crediti infragruppo al 30 settembre 2012;
(xiv) copia delle proprie scritture contabili relative ai crediti verso clienti al 30 settembre 2012;
(xv) copia della propria documentazione contabile relativa LLaging o storicità dei crediti verso clienti al 30 settembre 2012;
(xvi) copia della propria scrittura contabile relativa al fondo svalutazione crediti al 30 settembre
2012;
(xvii) copia delle proprie scritture contabili relative ai crediti diversi al 30 settembre 2012;
(xviii) copia delle proprie scritture contabili relative ai ratei e risconti attivi al 30 settembre 2012;
(xix) copia delle proprie scritture contabili relative al fondo indennità̀ di agenzia al 30 settembre
2012;
(xx) copia delle proprie scritture contabili relative ai debiti al 30 settembre 2012;
(xxi) copia delle proprie scritture contabili relative ai debiti verso le banche al 30 settembre 2012;
(xxii) copia del proprio scadenziario fornitori al 30 settembre 2012;
(xxiii) copia delle proprie scritture contabili relative ai ratei e risconti passivi al 30 settembre 2012.
C) Si richiede ammettersi C.T.U. che, sulla base della documentazione prodotta in atti e di quella che sarà̀ acquisita, anche ai sensi dell'art. 210 c.p.c., provveda a verificare la
“Relazione giurata di stima”, redatta dal Dott. di data 21 dicembre 2012 Controparte_1
e poi asseverata, in data 27 dicembre 2012 (Doc. 9 Attrici - d'ora innanzi, la “ ”), e, in Parte_3
particolare, tenuto conto dei rilievi formulati dal Dott. con la propria relazione del Persona_2
17 aprile 2018 (Doc. 30 Attrici), nonché́ dalle Attrici, con tutti gli atti dimessi nel corso del giudizio, provveda, ai sensi dell'art. 2465 c.c.:
1) alla revisione della stima degli elementi costitutivi, attivi e passivi, del MO d'Azienda, relativo LLattività̀ industriale dell'allora (ora, “MO S.p.A.”), poi oggetto di Controparte_3
pagina 6 di 20 conferimento nella società̀ LLatto della costituzione della medesima - e descritto, Controparte_14 nei richiamati elementi costitutivi, nell'atto costitutivo di (Doc. 7 Attrici), nonché́ Controparte_14
nella Perizia di Stima del Dott. (Doc. 9 Attrici); CP_1
2) alla specificazione degli scostamenti accertati tra il valore di stima degli elementi costitutivi del
MO d'Azienda, così come indicati (o non indicati, come, ad esempio, l'avviamento) nella Perizia di
Stima del Dott. (Doc. 9), e quelli che saranno accertati dal C.T.U.; CP_1
3) alla stima, sulla base di quanto accertato, del reale valore di conferimento del menzionato MO
d'Azienda.

CONCLUSIONI CONVENUTO
Voglia l'On. le Tribunale adito, disattesa e reietta ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione, previa ogni necessaria declaratoria del caso in rito e nel merito, così giudicare:
Nel merito
- rigettare le domande ex adverso proposte siccome infondate in fatto e in diritto per le ragioni esposte in atti, mandando assolto il convenuto Dott. da ogni avversaria pretesa;
CP_1
- accertata la responsabilità̀ aggravata ai sensi dell'art. 96, 1° comma, c.p.c., condannare
[...]
e , in persona dei rispettivi legali rappresentanti p.t., Parte_1 Parte_1
in via solidale al risarcimento dei danni in favore del convenuto nella misura da liquidarsi in via equitativa, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
In via istruttoria
Pur ritenendo la causa matura per la decisione sulla base della copiosa documentazione versata in atti, nella denegata ipotesi che l'adito Giudicante ritenesse di dar corso alla fase istruttoria, richiamate le ragioni di opposizione LLammissione dei mezzi di prova di controparte già articolate nelle memorie ex art. 183, comma 6, nn. 2 e 3 c.p.c. (nella previgente formulazione) depositate nell'interesse del convenuto Dott. per mero scrupolo difensivo si chiede di essere ammessi a CP_1
prova per testi, come già̀ articolata nella predetta memoria ex art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c., sulle circostanze di fatto ivi capitolate e qui di seguito riproposte:
1) vero che in data 04.12.2012 si è recato a Limburg (Germania) presso la sede di
[...]
per ivi incontrare il management della società̀, visionare lo stabilimento ed CP_4
acquisire i dati contabili necessari ai fini della valutazione della partecipazione detenuta da
[...]

CP_3
pagina 7 di 20 2) vero che in occasione della visita in data 04.12.2012 a Limburg (Germania) presso la sede di
sono stati acquisiti i rilievi fotografici e la planimetria dell'immobile di Controparte_4
proprietà̀ della società̀ che si rammostrano (cfr. doc. 38);
3) vero che LLincontro del 04.12.2012 a Limburg (Germania) presso la sede di Controparte_4
era presente l'arch. ello incaricato di procedere alla valutazione
[...] Persona_3 CP_15 dell'immobile di proprietà̀ della società̀;
4) vero che in data 29.11.2012 la R.F. Celada S.p.a., in persona del Sig. alla Parte_4
presenza del Dott. ha provveduto presso lo stabilimento della Controparte_1 Controparte_3
in Garbagnate Milanese ad una valutazione a campione dei macchinari impiegati nel processo produttivo.
A testi si indicano il Dott. residente in [...], Testimone_1
e la Dott.ssa residente in [...]3. Tes_2
Con espressa riserva di essere ammessi a prova contraria sui capitoli eventualmente proposti da controparte ove ammessi.
In ogni caso, con vittoria di spese e compensi di causa, oltre rimborso spese generali, Iva e Cpa come per legge.

pagina 8 di 20



1. Le vicende processuali
Parte
(società di diritto maltese, d'ora in avanti anche solo ) e Parte_1 Parte_1
(società di diritto indiano, d'ora in avanti anche solo , in data 3.07.2018 hanno
[...] Pt_1
introdotto il presente giudizio, la prima in qualità di acquirente e la seconda in qualità di sua garante, per il risarcimento del danno a loro dire patito a seguito dell'acquisto, in data 21.12.2012, dell'intero pacchetto azionario della new co denominata over era confluito allo scopo un Controparte_3
ramo di azienda di MO SP.
Le attrici a tale fine hanno convenuto in giudizi: MO SP e rispettiva veste di Controparte_16
cedente e di sua azionista- , quale amministratore di MO SP, e Persona_1 CP_1
quale professionista redattore della stima del valore del conferimento nella new co.
[...]
Hanno in particolare addebitato:
a tutti convenuti il dolo e/o la malafede, in particolare nella fase precedente alla stipulazione dello Cont
in relazione al reale valore del pacchetto azionario acquistato;

a la negligenza nella redazione del suo elaborato di stima, erroneo per vari profili;
Controparte_1
ancora, ai primi tre convenuti il dolo e/o la malafede, in particolare nella fase successiva alla stipulazione dello SPA.
Le attrici hanno quindi lamentato, in via principale, la responsabilità̀ dei convenuti sia per dolo incidente, sia a titolo precontrattuale nonché, rispetto a la violazione degli artt. 2465 Controparte_1
e 2343, secondo comma, c.c.. In via subordinata nei confronti di tutti i convenuti hanno svolto una domanda risarcitoria ex art.2043 c.c. e, nei confronti di MO SP e di AR SP, una domanda contrattuale per violazione delle garanzie previste nell'atto d'acquisto.
Le attrici hanno quantificato in complessivi € 8.964.632,57 i danni patita da RC e in complessivi ed in € 1.000.000,00 quelli patiti da Pt_1
Il contraddittorio è stato esteso a terza chiamata in manleva quale Controparte_17
assicuratrice di in proprio. Persona_1
Tutti i convenuti e la terza chiamata si sono costituiti.
In particolare, MO SP, AR SP e hanno eccepito, in via preliminare, Persona_1
l'incompetenza del Tribunale in virtù della clausola arbitrale ex art. 22 dello SPA, opponibile ad entrambe le attrici e sottoscritta altresì da . Persona_1
pagina 9 di 20 A tale eccezione ha aderito anche la terza chiamata.
La doglianza è stata accolta dal Tribunale con sentenza n. 1632/2020 datata 12.10.2019, pubblicata il

7.01.2020 che ha dichiarato la propria incompetenza a favore di quella arbitrale, in relazione alle domande svolte dalle attrici nei confronti di MO SP, AR SP e . Persona_1
Il Tribunale ha inoltre disposto, previa separazione, la prosecuzione del giudizio relativo alle domande delle attrici nei confronti del convenuto estraneo alla clausola arbitrale. Controparte_1
Con separata ordinanza, sono stati quindi assegnati i termini ex art. 183, comma 6, c.p.c.
All'udienza del 16.11.2022 è stato dato corso LLinterrogatorio libero di e del Controparte_1
procuratore speciale delle attrici, al fine di tentare la conciliazione della lite, non andato a buon fine.
Precisate le conclusioni LLudienza a trattazione scritta del 26.02.2025, la causa è stata rimessa in decisione, previa assegnazione alle parti i termini di cui LLart. 190 cpc per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.


2. Il perimetro soggettivo della lite
2.1 Come accennato, il profilo soggettivo della lite nel corso del giudizio è stato limitato, sotto il profilo passivo, al solo il quale non ha intrattenuto alcun rapporto negoziale diretto Controparte_1
con le attrici.

2.2. Per chiarezza espositiva vanno rammentate le vicende contrattuali e sociali nel cui alveo è sorta la lite.
L'acquisizione dell'intero pacchetto azionario della new co (ove era confluito il ramo di azienda denominato è stata oggetto dapprima del memorandum of understanding datato CP_3 CP_14
20.07.2012 e poi del Sale and Purchase Agreement del 21.12.2012, entrambi sottoscritti da un lato da e, dLLaltro, da MO SP e i suoi azionisti, fra cui AR SP. Pt_1
Successivamente, con atto d'acquisto del 3.07.2013 RC (designata acquirente da , ha Pt_1 acquistato l'intero pacchetto azionario della new co.
L'acquisto si è posto a valle del conferimento. nella new co, del ramo d'azienda denominato
[...]
trasformatosi, allo scopo della cessione, in , detenuto da MO SP e CP_14 Controparte_3 dotato di un capitale sociale di € 4.000.000,00.
Al fine della trasformazione omogenea di da srl a spa, MO SP ha conferito CP_3 mandato al convenuto per redigere la relazione giurata di stima prevista dLLart. Controparte_1
2465 cc, redatta in data 21.12.2012, asseverata il successivo 27.12.2012 ed inoltrata LLacquirente il
23.01.2013.
pagina 10 di 20

3. Il perimetro oggettivo della lite
Ciò premesso, occorre evidenziare come le domande delle attrici, seppur diverse in termini di qualificazione giuridica, abbiano ad oggetto il medesimo ed unico fatto storico, ossia la redazione da parte del convenuto della perizia di stima ex art. 2465 cc, che, nella loro prospettazione, è fonte di responsabilità e danno a vario titolo, come meglio di seguito.



4. Le domande di RC
RC lamenta la responsabilità dell'esperto stimatore e ne chiede la condanna al risarcimento del danno, sotto un duplice profilo:
i) per violazione degli obblighi di diligenza, trasparenza e fedeltà discendenti dalla lettera degli artt. 2465 e 2343, secondo comma, c.c.;
ii) per l'integrazione di una condotta dolosa, anche eventualmente in concorso con Per_1
, LLepoca dei fatti rappresentante legale di MO SP (soggetti fuoriusciti dal
[...]
presente giudizio e verso i quali le attrici non hanno avviato il giudizio arbitrale dopo la declaratoria di incompetenza) che avrebbe indotto l'attrice alla stipulazione di un contratto valido, ma economicamente svantaggioso.
Il danno viene quantificato dLLattrice in € 10.750.232,57.
5. (segue) La responsabilità professionale del convenuto
5.1. Quanto alla prima doglianza, come noto, che l'art. 2343, secondo comma, c.c., richiamato dLLart. 2465 cc, prevede che il perito, nell'esecuzione dell'incarico conferito, risponde “dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi”.
Nel caso in esame, l'attrice lamenta di aver subito il danno da errata/falsa attestazione dei dati contabili contenuti nella Perizia nella qualità di acquirente dell'intero pacchetto azionario di , Controparte_3
oggetto della valutazione di su incarico della venditrice: la parte acquirente ricopre Controparte_1 quindi la posizione di “terza” ai sensi della norma citata.
5.2 La responsabilità ex art. 2465 cc, secondo la dottrina prevalente, rientra nella responsabilità da inadempimento di cui LLart. 1218 cc in ragione degli obblighi di comportamento correlati alla qualifica professionale del perito, idonei a costituire una fonte atipica di obbligazione ai sensi dell'art. 1173, ult. Lemma, c.c.
La natura intellettuale della prestazione resa dal perito, inoltre, rende applicabili i principi giurisprudenziali affermati in materia sul tema del riparto dell'onere probatorio, anche con particolare pagina 11 di 20 riguardo al nesso di causalità cosiddetta “materiale” o “costitutiva” tra la condotta del prestatore d'opera intellettuale e il danno evento (cfr. Cass. Sez. III nn. 29991 e 28992 del 2019). Sorge infatti in capo al preteso danneggiato l'onere di provare tanto l'evento dannoso, quanto il nesso eziologico intercorrente tra lo stesso e la condotta inadempiente del prestatore d'opera intellettuale.
Nel caso in esame mancano, come meglio di seguito, tutti gli elementi costitutivi della responsabilità.
5.3. In relazione al primo elemento costitutivo, ossia l'inadempimento, l'attrice declina la responsabilità del convenuto nella forma della negligente redazione della Perizia che avrebbe sovrastimato il patrimonio da conferire nella new co e, così, celato il valore negativo del capitale sociale: la stima erronea avrebbe consentito la prosecuzione dell'ordinaria attività di impresa in situazione di netto negativo, la cui successiva emersione avrebbe portato poi al fallimento della società conferita.
Al contrario, il Tribunale ritiene che la condotta del convenuto non costituisca inadempimento nei termini innanzi circoscritti per le seguenti ragioni:
(i) la relazione di stima elaborata da reca, sotto il profilo contenutistico tutti Controparte_1 gli elementi prescritti dalla norma dell'art. 2465 cc, ossia: la descrizione dei beni e dei crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il valore dei beni conferiti è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale. E ciò anche attraverso una precisa rappresentazione grafica che riproduce ed esamina tutti i valori sottesi alla Perizia (cfr. doc. 5 convenuto;
CP_1
(ii) contrariamente a quanto sostenuto dLLattrice, il consulente non ha utilizzato dati falsi e/o errati. Ciò si deduce da quattro diversi riscontri collocati in quattro diversi momenti temporali:
(a) il professionista ha utilizzato, ai fini della stima, i dati contabili risultanti dai bilanci dal 2008 al 2011 di e mai impugnati;
Controparte_14
(b) gli stessi dati sottesi alle valutazioni della perizia litigiosa, ora contestati a sono stati precedentemente condivisi mediante virtual data Controparte_1
room, esaminati e utilizzati in via autonoma dLLacquirente, pretesa danneggiata, in sede di due diligence;
quest'ultima ne ha dunque valutato la congruità, tanto Cont che su tale presupposte è stato stipulato lo il 21.12.2012 in cui è stato riprodotto l'impegno LLacquisto del ramo di azienda di MO SP;

(c) i medesimi dati sono stati riportati nei bilanci approvati da RC. in attivo, successivi alla perizia ed LLacquisto di cui è causa, e in particolare per gli anni pagina 12 di 20 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016, anche questi non impugnati (cfr. docc. 13 a 16 convenuto;
CP_1
(d) infine, i valori analizzati dal consulente nella sua relazione di stima sono stati oggetto della perizia redatta dalla Curatela di Cesare ET SP nell'anno 2018
(cfr. doc. 21 convenuto;
CP_1
(iii) benché parte attrice abbia contestato la negligenza dell'esperto per aver omesso il controllo circa la veridicità dei dati utilizzati, è documentalmente emerso che l'indagine, anche sotto questo profilo, ubbidisce ai canoni di diligenza, prudenza e perizia.
Premesso che non sorge in capo al perito l'obbligo di verificare l'esattezza e la veridicità dei dati utilizzati in sede di valutazione ex art. 2465 c.c. e consegnati al committente, in ogni caso ha comunque compiuto un diligente confronto tra i dati messi a sua Controparte_1
disposizione e quelli reali.
In proposito, la difesa del convenuto ha documentato che l'esperto ha compiuto:
a) accertamenti fisici, essendosi recato personalmente o a mezzo collaboratori presso la sede quantomeno di una delle società partecipate dalla al fine Controparte_14 di esaminare il rispettivo patrimonio immobiliare (si veda l'accesso presso la società di diritto tedesco , controllante di Controparte_4 [...]
e ) Controparte_6 CP_3 Controparte_5
b) accertamenti mediante acquisizione diretta della necessaria documentazione (si veda la società di diritto turco A.S. dei cui beni è stata acquisita Parte_5
anche documentazione fotografica, cfr. doc. 38 convenuto;
CP_1
c) accessi in persona presso il magazzino della società oggetto di valutazione, anche al fine di compiere esami a campione delle sue giacenze fisiche e rilievi fotografici
(cfr. doc. n. 28 convenuto . CP_1
(iv) i dati utilizzati per la perizia sono aggiornati, contrariamente a quanto sostenuto dLLattrice, e ciò considerato che il convenuto ha assunto l'incarico nel mese di settembre
2012, utilizzando i dati contabili dello stesso mese o comunque gli ultimi disponibili, ed ha redatto la perizia in un breve lasso cronologico, completandola nel mese dicembre
2012. Si tratta di un arco di tempo davvero ristretto, limitato al necessario per compiere le indagini peritali. In ogni caso, nessuna allegazione né tantomeno prova è stata fornita dLLattrice circa sopravvenuti e straordinari accadimenti che avrebbero reso necessario un aggiornamento;

pagina 13 di 20 (v) rispetto al merito delle valutazioni espresse dal Perito non sono provati profili di inattendibilità, incoerenza, mancata trasparenza e irregolarità giacché:
a. in primo luogo la stima del convenuto si pone in linea di continuità con le valutazioni espresse in sede di due diligence su incarico della stessa attrice nonché con l'andamento della situazione patrimoniale e contabile Pt_1 cristallizzata successivamente LLelaborazione della Perizia stessa;

b. il perito ha inoltre adottato valutazioni critiche rispetto ai dati messi a sua disposizione, dimostrando autonomia di giudizio che lo hanno portato ad alcune riduzioni in rettifica dei valori messi a disposizione dalla committente (cfr. immobilizzazioni in corso e ricerche e sviluppo in docc. 19 e 20 convenuto
; CP_1
c. l'acquirente ha fatto proprie le valutazioni del convenuto anche dopo l'acquisto del ramo di azienda e dopo aver avuto contezza della reale situazione patrimoniale, tanto da riprodurle per quattro anni nei propri dati contabili.
Infatti, solo dLLanno 2016, oltre quattro anni dopo l'elaborazione della Perizia, Parte
ha proceduto alla svalutazione del valore delle immobilizzazioni immateriali: e ciò sulla base non della erronea stima di tale parametro, bensì per effetto del venir meno della continuità aziendale (cfr. doc. 16 convenuto
. CP_1
d. L'attendibilità della perizia litigiosa si deduce peraltro in via indiziaria dal fatto che valori con essa coerenti sono stati riportati nell'anno 2018 dalla Curatela di
(cfr. doc. 21 convenuto che ha espresso - Controparte_3 CP_1 nell'ambito dell'esercizio di una funzione imparziale - alcuni valori superiori a quelli espressi da (si veda immobilizzazioni immateriali in Controparte_1
genere e, nello specifico, marchi e brevetti);
(vi) nel merito delle valutazioni espresse dalla perizia di parte che sorregge le prospettazioni dell'attrice appaiono opportune alcune considerazioni:
a) i criteri di stima dell'esperto di parte attrice sono affetti da errori metodologici in quanto non sono omogenei rispetto a quelli utilizzati correttamente dal convenuto, ossia quelli in vigore nel 2012 e in una prospettiva di continuità aziendale. L'esperto di parte attrice ha adottato parametri di lettura ex post e non ex ante utilizzando scorrettamente i criteri valutativi contabili in vigore
2016, peraltro elaborati per la fase di liquidazione;

pagina 14 di 20 b) alcuni valori delle voci riportate sono difformi da quelle espresse dallo stesso consulente nella Relazione sulla Gestione relativa LLesercizio al 31.12.2016
(cfr. doc. 16, pagina 9 voce marchi, convenuto elaborata prima del CP_1
presente giudizio;

c) alcune valutazioni della perizia di parte appaiono irragionevoli. Ad esempio, il valore pari a zero attribuito ad alcune privative industriali, quali i marchi aziendali (utilizzati in molti Stati da un considerevole lasso di tempo) e i brevetti (LLepoca della redazione della Perizia, ancora validi per quattro anni);
(vii)sussiste inoltre prova documentale che la stima effettuata dal convenuto nel 2012 si sia attenuta a criteri di attendibilità, tanto che nell'anno 2018 anche la perizia di stima redatta su incarico della Curatela di (cfr. doc. 21 convenuto ha CP_3 CP_3 CP_1
riportato valori con essa coerenti e persino superiori quanto alle immobilizzazioni immateriali (si vedano le voci immobilizzazioni immateriali diverse da marchi e brevetti e marchi e brevetti).
5.4 Escluso l'inadempimento, nessuna responsabilità contrattuale può essere addebitata al convenuto.
In ogni caso, per completezza, si evidenzia che non è neppure provato il nesso di causalità “materiale” Parte
o “costitutiva” tra la condotta del convenuto, l'elaborazione della Perizia, e il danno lamentato da consistente nell'intervenuto fallimento della società acquistata.
Il decorso causale tra la condotta e il preteso evento dannoso è infatti stato interrotto dalla gestione della società acquirente protrattasi, per oltre tre anni, a cura della stessa attrice a seguito dell'acquisto dell'intero pacchetto azionario. Parte
non ha fornito nel corso del giudizio alcuna prova che il fallimento della Controparte_3 avvenuto nell'anno 2017, sia conseguenza diretta della pretesa negligenza nella redazione della relazione peritale del convenuto.
Anzi, la chiusura positiva dei bilanci degli anni da 2012 a 2016, mai impugnati e non oggetto di alcun contenzioso, costituisce ulteriore riscontro che la crisi che ha condotto alla definitiva decozione sia da individuarsi in seno LLattività gestoria dell'attrice-acquirente.
6. (segue) La responsabilità precontrattuale del convenuto
6.1 Passando alla seconda doglianza avanzata dLLattrice, ossia della culpa in contraendo, tale forma di responsabilità del terzo per la conclusione di contratto valido ma economicamente svantaggioso è da pagina 15 di 20 ricondursi alla responsabilità precontrattuale (cfr. Cass. nn. 862/1952 e 2956/1999) e, dunque, a quella aquiliana (cfr. Cass. SSUU nn. 26724 e 26725 del 2007 e Cass. SSUU n. 4628 del 2015).
6.2 Nel caso in esame nella prospettiva di RC, l'erroneità e la falsità della stima compiuta dal convenuto l'avrebbero indotta ad acquistare da MO SP un pacchetto azionario al valore di €
10.500.000,00 in luogo di quello, preteso come reale, negativo (essendo il capitale netto corrispondente a - € 633.141,00).
La responsabilità del convenuto è predicata in concorso con quella di responsabile Persona_1
per omesso controllo sulla Perizia, nei confronti del quale nessuna azione, nella designata sede arbitrale, è stata esperita dLLattrice.
6.3 A prescindere comunque da un giudizio su tale scelta processuale dei pretesi danneggiati, il
Tribunale ritiene in ogni caso che non sussistano gli elementi costitutivi della responsabilità aquiliana nemmeno in via autonoma.
6.4. Quanto al fatto illecito, come chiarito al punto 5 non risulta che il convenuto abbia posto in essere una condotta non iure e contra ius, essendosi attenuto ai parametri di valutazione prescritti dLLart. 2465 cc, elaborando una stima di valore attendibile, coerente, trasparente e regolare.
I valori di stima, frutto di indagini approfondite del consulente, non sono infatti stati rettificati dalla stessa attrice che, anzi, li ha riportati nei bilanci dei cinque anni successivi senza che venissero mai impugnati. Anche la relazione della Curatela di , elaborata nell'anno 2018, si basa Controparte_3
sostanzialmente sugli stessi parametri e sulle stesse valutazioni assunti dal convenuto.
I medesimi dati contabili utilizzati dal perito erano contenuti nei bilanci di degli anni Controparte_14
da 2008 a 2011, mai contestati o impugnati, ed erano altresì stati oggetto della due diligence condotta
Parte da designataria di . Pt_1
In ogni caso si richiamano le più ampie motivazioni di cui al punto 5.
6.5. Quanto LLelemento soggettivo, l'attrice non ha fornito la prova, di cui è onerata, della colpa grave né del dolo.
(i) In relazione alla colpa grave non è stato documentato che Controparte_1
abbia conosciuto un reale e inferiore valore della società o Controparte_3 abbia potuto conoscerlo utilizzando l'ordinaria diligenza, anche modulata con i canoni della responsabilità professionale.
Parte Del resto, che il ramo di azienda ceduto a fosse inferiore a quello stimato dal perito è circostanza non provata ed anzi smentita dai dati esaminati dal convenuto e successivi alla Perizia.
pagina 16 di 20 (ii) Quanto al dolo, le stesse allegazioni delle attrici appaiono incoerenti, finanche contraddittorie giacché:
- da un lato, il convenuto viene reiteratamente configurato nell'atto di citazione come vittima del dolo della venditrice, avendo ricevuto da quest'ultima dati errati e/o falsificati (cfr. pagina 13 atto di citazione “si contestava che MO aveva fornito, LLES (così come a ed ai suoi consulenti in sede di Pt_1
negoziazione e due diligence), delle informazioni e della documentazione contenente dati, relativi alla medesima MO e, in particolare, relativi al
MO d'Azienda oggetto di valutazione e di successivo conferimento, del tutto erronei e volti (scientemente) a rappresentare un valore complessivo dell'Azienda migliore e sovrastimato...”, pagina 33 “altra circostanza che fa emergere come i dati, forniti a in sede di negoziazione, nonché Pt_1 LLES, erano del tutto (e volutamente) erronei (o meglio, scientemente
“adattati”,…)” e pagina 47 “occorre ribadire che MO e AR, in persona del dott. , hanno, in primo luogo, fornito, LLES, delle Per_1
informazioni e della documentazione contenente dei dati, relativi alla medesima
MO e, in particolare, relativi al MO d'Azienda oggetto di valutazione, del tutto erronei e volti (scientemente) a rappresentare un valore complessivo del MO d'Azienda migliore …)”;
- d'altro lato, come artefice degli artifizi e raggiri asseritamente commessi ai danni di RC (cfr. a pagina 48 dell'atto di citazione viene attribuito al convenuto di aver agito “in modo del tutto (scientemente) erroneo”) e ciò in perfetta antitesi rispetto a quanto precedentemente descritto.
In ogni caso non vi alcuna allegazione specifica o prova degli artifizi e raggiri che integrano la forma più intensa della responsabilità aquiliana.
6.6. Quanto al nesso di causa, RC non ha fornito prova che la pretesa erroneità e/o falsità della stima operata da l'abbia determinata LLacquisto della al prezzo Controparte_1 Controparte_3
pattuito.
È infatti documentato che designataria di RC si sia determinata ad acquistare il ramo di Pt_1 azienda di MO SP in epoca anteriore LLelaborazione della Perizia.
Infatti, dapprima, la venditrice e hanno sottoscritto il memorandum of understanding datato Pt_1
20.07.2012 (cfr. doc. 2 convenuto e poi, LLesito positivo della due diligence, hanno stipulato CP_1
pagina 17 di 20 il Sale and Purchase Agreement del 21.12.2012 (cfr. doc. 5 attrice). In quest'ultimo le parti hanno specificamente stabilito il prezzo di acquisto prima e a prescindere dalla stima litigiosa.
La condotta del convenuto non può dirsi pertanto aver rivestito alcuna efficacia causale rispetto alla determinazione della volontà negoziale dell'attrice, né in relazione alla quantificazione del prezzo di vendita.


7. La quantificazione del danno, difetto della causalità giuridica
Per completezza, esclusa la responsabilità del convenuto sia nella prospettiva contrattuale che aquiliana, il Tribunale ritiene anche la quantificazione infondata e avulsa da qualunque riscontro concreto.
Parte L'indicazione delle conseguenze dannose lamentate da contrasta infatti con la norma dell'artt.
1223, anche per come richiamata dLLart. 2056 cc, e 1225 cc.
In particolare, sono tutti svincolati dal preteso e non ritenuto danno-evento i seguenti importi:
i) la somma di € 200.000,00 corrisposta dagli attori a parti ormai estranee al presente giudizio a titolo di “Importo Convenzionale” in virtù dell'accordo transattivo del 18.04.2014 sottoscritto per comporre bonariamente alcune controversie, aliene rispetto ai fatti di questa causa, sorte tra la venditrice e l'acquirente (cfr. doc. 20 attrice),
ii) la somma di € 1.000.000,00, di cui non viene prodotto alcun giustificativo, “per il tempo e le energie dedicate alla negoziazione e stipula del Contratto definitivo, dell'Accordo
Modificativo e dell'Accordo Transattivo”,
iii) la somma di € 1.860.000,00 pari LLultima rata del prezzo di acquisto del ramo di azienda da parte dell'attrice in favore di MO SP.
E ciò per le seguenti ragioni:
-rispetto ai punti sub i) e ii), la scelta di intraprendere, condurre e concludere una trattativa transattiva con parti terze al presente giudizio rappresenta una condotta priva di nesso eziologico diretto e, si precisa nemmeno indiretto, con il preteso danno-evento (l'acquisto della società a Controparte_3 un prezzo superiore al valore reale), in quanto trattasi di esercizio dell'autonomia negoziale;

-rispetto al punto sub iii) il pagamento dell'ultima rata del prezzo discende dalla libera ed autonoma scelta contrattuale dell'attrice di obbligarsi a corrispondere il prezzo di acquisto in rate garantite da interessi, bond, pegni e fideiussioni.
Non vi è infine alcun collegamento con la quantificazione del prezzo di acquisto fissato dalle parti in €
10.500.000,00 e nemmeno viene dedotto dLLattrice, ove il prezzo fosse stato inferiore, che non sarebbero state concesse garanzie, il cui costo rimane pertanto scollegato dal preteso evento lesivo.
pagina 18 di 20

8. La domanda di
[...]
lamenta a carico del convenuto un autonomo danno esponendo che, per effetto CP_18 dell'erroneità e/o falsità della perizia litigiosa, avrebbe dovuto corrispondere in favore di MO SP
l'importo di € 1.000.000,00; e ciò in quanto fideiussore a favore dell'alienante nell' ipotesi di inadempimento dell'acquirente al pagamento del prezzo.
Il convenuto viene dunque chiamato al risarcimento del preteso danno nello stesso importo in applicazione del disposto dell'art. 2043 cc.
8.2 Il Tribunale non ritiene integrati gli elementi costitutivi della responsabilità aquiliana, richiamando le valutazioni raggiunte in relazione LLinsussistenza di una condotta illecita in capo al perito, al profilo soggettivo ed al il nesso eziologico.
8.3 Inoltre, l'escussione della garanzia, qui invocata come evento dannoso, trova la sua ragione giustificativa in una circostanza del tutto estranea alla sfera del convenuto, ossia l'inadempimento da parte della garantita RC del suo obbligo alla corresponsione del prezzo.
Il nesso causale è stato dunque reciso da un evento autonomo e sufficiente a monte, l'inadempimento di Parte
che, solo, ha comportato, a valle, l'escussione della garanzia dell'attrice.
La domanda degli attori va dunque rigettata.


9. La responsabilità aggravata ex art. 96 comma 1 cpc delle attrici
Parte Il Tribunale ritiene che sussistano i requisiti della responsabilità aggravata in capo a e Pt_1
Le attrici hanno infatti agito nei confronti di nella consapevolezza dell'infondatezza Controparte_1
delle loro domande, altresì persistendo nel presente giudizio senza attivarsi nella competente sede nei confronti delle loro parti contrattuali e al contempo mantenendo invariata la loro pretesa anche nel quantum.
Il requisito soggettivo, quantomeno sotto il profilo della colpa grave, richiesto dalla norma dell'art. 96 cpc è chiaramente manifestato dalla circostanza che le doglianze attoree si fondano su una relazione di parte, redatta dallo stesso soggetto ( che, dopo l'acquisto litigioso, ha ricoperto la Persona_2
qualifica di Presidente del CdA di RC;
in virtù di tale carica sociale, il medesimo ha predisposto i bilanci della , poi approvati dLLassemblea - di cui è attestata la veridicità - recanti i Controparte_3
medesimi valori di cui, qui, è contestata infondatamente la correttezza.
Inoltre il quantum del danno richiesto al convenuto reca importi del tutto disomogenei rispetto alle condotte, in parte anche contraddittoriamente, addebitate al convenuto.
pagina 19 di 20 ha dunque patito un pregiudizio per l'aver dovuto contrastare le domande Controparte_1
ingiustificate delle attrici, che non si può considerare interamente compensato, sul piano strettamente economico, dal rimborso delle spese legali.
Il risarcimento ex art. 96 primo comma cpc, liquidato in € 10.000,00 in favore del convenuto, viene posto in capo alle attrici in solido, avendo riguardo al valore della causa che rientra nello scaglione dei giudizi superiore ed € 520.000,00.

10. Le spese di lite
Le spese di lite, in virtù del principio della soccombenza, sono poste a carico degli attori in solido e vengono liquidate in base alle tabelle ministeriali secondo i valori medi del relativo scaglione di riferimento alla luce della scansione della lite articolata in più fasi e della complessità delle questioni trattate come da dispositivo.

P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, in composizione collegiale definitivamente pronunciando sulle domande proposte da e Parte_1 Parte_1
contro il con atto di citazione notificato in data 3.07.2018, ogni altra
[...] Controparte_1
domanda ed eccezione rigettata e disattesa, così provvede:

1. rigetta tutte le domande svolte dagli attori per i motivi indicati in narrativa;

2. condanna gli attori, in solido, al pagamento della somma di € 10.000,00 a titolo di responsabilità aggravata ex art. 96 primo comma c.p.c.;

3. condanna gli attori, in solido, alla rifusione delle spese processuali a favore del convenuto liquidate in € 83.380,00 per compensi, oltre Iva se dovuta, c.p.a., 15% di spese forfettarie e spese di registrazione.
Così deciso in Milano, 5 giugno 2025
Il Presidente
Dott. Angelo Mambriani
Il giudice estensore
Dott.ssa LI AN
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