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Sentenza 3 febbraio 2025
Sentenza 3 febbraio 2025
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Sul provvedimento
| Citazione : | Trib. Perugia, sentenza 03/02/2025, n. 148 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Trib. Perugia |
| Numero : | 148 |
| Data del deposito : | 3 febbraio 2025 |
Testo completo
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI PERUGIA
Il Tribunale di Perugia nella persona del Gop Dott. L. Cecilia Baldesi ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di Primo Grado iscritta al n. 2252/2022 R.G., promossa da:
, C.F. , residente in [...] C.F._1
Cont 21/u in proprio quale titolare della omonima ditta individuale , P. Iva Parte_2
, con sede in Perugia, Via della Gabbia n. 13, rappresentato e difeso dall'Avv. Beatrice P.IVA_1
Chioccioni, in virtù di procura su foglio separato in calce all'atto di citazione, elettivamente domiciliato presso il suo studio in Perugia, Via Fiume n. 17;
ATTORE contro
, C.F. , in persona dell'amministratore unico e legale rappresentante Controparte_2 P.IVA_2
, con sede in Perugia Piazza Matteotti n. 20, rappresentata e difesa dagli Avv.ti Controparte_3
Stefano Mazzi e Leonardo Poli, in virtù di procura estesa su foglio separato accluso alla comparsa di costituzione e risposta, elettivamente domiciliata presso il loro studio in Perugia, Piazza Danti n. 28;
CONVENUTA
Conclusioni: le parti hanno concluso come da verbale di precisazione delle conclusioni
Fatto e svolgimento del processo
Con atto di citazione ritualmente notificato la parte attrice ha chiesto che venisse accertata e dichiarata
“la responsabilità precontrattuale della ” con condanna della società convenuta “al Controparte_4 risarcimento in favore del Dott. di tutti i danni patiti” ovvero “al pagamento in favore Parte_1 dell'attore della somma di € 8.931,28, o della somma maggiore o minore che risulterà in corso di causa, oltre interessi come per legge dal dovuto al saldo e rivalutazione monetaria (se dovuta) a titolo di danno emergente” ; nonché “al pagamento in favore dell'attore della somma ulteriore che risulterà in corso di causa e sarà liquidata in via equitativa dal giudicante a titolo di lucro cessante, oltre interessi come per legge dal dovuto al saldo e rivalutazione monetaria (se dovuta)”; “al pagamento in favore dell'attore di tutti gli ulteriori danni non patrimoniali che saranno accertati in corso di causa e che saranno liquidati in via equitativa dal Giudicante a titolo di lucro cessante, oltre interessi come per legge dal dovuto al saldo e rivalutazione monetaria (se dovuta)”. La parte attrice a sostegno delle proprie ragioni deduceva che il Dott. imprenditore Parte_1
perugino affermato nel settore della ristorazione, nel mese di dicembre 2020, aveva preso contatti con il convenuto, legale rappresentante della società perché interessato a sviluppare Controparte_2
un progetto imprenditoriale finalizzato alla promozione dei prodotti tipici del territorio, grazie all'apertura di un nuovo esercizio commerciale per la somministrazione di cibi e bevande di qualità in Perugia.
Riferiva che il progetto imprenditoriale prevedeva la costituzione di una nuova società, che avrebbe dovuto acquisire la denominazione di “ARTIGIANALE S.R.L.”, la quale poi, tramite cessione di ramo d'azienda, avrebbe dovuto subentrare alla nel contratto di affitto commerciale Controparte_4 dell'immobile sito in Perugia, Piazza Matteotti, n. 20, ove la società convenuta gestiva il ristorante
“HOGAN'S KITCHEN”, nonché acquisire la relativa licenza commerciale per la somministrazione al pubblico di cibo e bevande, costituendo tali beni elementi essenziali alla realizzazione dello stesso progetto imprenditoriale.
Riferiva che la realizzazione di detto progetto richiedeva alcuni passaggi propedeutici, tra cui la concessione di canali finanziari di investimento presso alcuni istituti di credito, che il Dott. Parte_1
si era premurato di ottenere attraverso la ditta FAB di OL IO;
la stipula di un preliminare di cessione di ramo d'azienda tra l'attore e la convenuta per costituire la società Artigianale srl. Riferiva che aveva manifestato un serio interesse alla conclusione della cessione di ramo Controparte_3
d'azienda, tanto che le trattative per finalizzare l'operazione tra la stessa e l'attore Controparte_4
proseguivano celermente. A tale proposito riferiva che in data 27 gennaio 2021 aveva inviato al Dott. una prima bozza dello statuto della costituenda società Artigianale srl e la prima proposta di CP_3
preliminare d'acquisto del ramo d'azienda. Riferiva che in data 6 febbraio 2021 le parti avevano effettuato il primo sopralluogo presso Hogan's Kitchen per verificare lo stato dei luoghi, la presenza di beni strumentali al fine di concordare il corrispettivo per la cessione del ramo d'azienda, nonché le modalità di pagamento.
Riferiva che successivamente le parti avevano trovato accordo anche per il corrispettivo per la cessione di ramo d'azienda e l'attore per addivenire in tempi stretti alla stipula dell'atto aveva chiesto al Dott. copia del contratto di affitto commerciale oggetto di cessione e copia della licenza CP_3
per la somministrazione di cibi e bevande.
Deduceva che la parte convenuta in data 16 febbraio 2021 le aveva inviato il contratto suddetto tra la società cedente, ed il proprietario dell'immobile ove era ubicata l'attività commerciale CP_4
Hogan's Kitchen. Riferiva che in detto contratto era inserita una specifica clausola in virù della quale il proprietario dell'immobile, , avrebbe dovuto prestare il proprio consenso alla Controparte_5 cessione del ramo d'azienda. Riferiva che a fronte di detta clausola in data 26 febbraio 2021 aveva riformulato la proposta prevedendo la partecipazione diretta alla operazione di . Controparte_5
Rilevava che il corrispettivo previsto per la cessione era di € 120.000,00 da pagarsi € 40.000,00 con assegno circolare non trasferibile emesso dall'attore, giusta concessione di apposito finanziamento bancario, intestato alla cedente, da consegnarsi al momento della firma dell'atto notarile;
€ 80.000,00 da versare alla costituenda Artigianale srl in favore della in due tranches, (prima rata CP_4 di € 40.000,00 con scadenza 30 luglio 2022 e la seconda rata di € 40.000,00 non oltre il 30 luglio
2023).
Riferiva che detta proposta non aveva trovato il favore di che voleva ritrattare il Controparte_3
corrispettivo di nonché le modalità di pagamento e per definire quale soggetto CP_2
giuridico avrebbe dovuto procedere a versare le due ultime tranches. Riferiva che in data 3 marzo
2021 era stato raggiunto l'accordo relativo agli aspetti essenziali, tanto che vennero inviate le planimetrie del locale Hogan's Kitchen.
Deduceva che il 12 marzo 2021 venne inviato al Dott. l'accordo definitivo nel quale erano CP_3
state comprese le richieste di garanzia e le pretese avanzate dalla cedente. Era stata inserita la garanzia fideiussoria rilasciata da CONFIDI a copertura dei primi quattro mesi di affitto del locale e che l'atto definitivo di cessione intervenisse non più con la costituenda Artigianale srl, ma con la ditta individuale Fab Di IO OL. Riferiva che in detto contratto era stato concordato il corrispettivo di € 150.000,00, da versarsi € 40.000,00 mediante assegno circolare non trasferibile intestato alla Cont cedente ed € 110.000,00 da pagarsi da parte della società in favore della società convenuta in due ratei dell'importo di € 55.000,00 ciascuno, con scadenza rispettivamente il 31 dicembre 2021 ed il 31 luglio 2022. Riferiva che venne effettuato un ulteriore sopralluogo durante il quale il Dott. cominciò ad esprimere dubbi in merito al coinvolgimento nell'atto di cessione di ramo CP_3
d'azienda di ed ipotizzava una sua esclusione. Deduceva che in data 23 marzo 2021 Parte_3 aveva provveduto ad inviare la versione definitiva dell'accordo e il 1° aprile 2021 aveva chiesto al
Dott. di fissare l'appuntamento con il notaio per la stipula dell'atto, indicando la data del 15 CP_3 aprile 2021. Deduceva che rispondeva che per confermare l'appuntamento dal Controparte_3
notaio occorreva attendere gli esiti del confronto che avrebbe avuto con una persona di fiducia di
, incaricato da quest'ultimo di seguire l'operazione di cessione. Controparte_5
Riferiva poi di avere comunicato al convenuto la concessione del finanziamento richiesto da corrispondere ad sollecitando con urgenza la conferma dell'appuntamento presso il CP_2 notaio per la stipula dell'atto di cessione fissato al 15 aprile 2021. Riferiva che solo in data 16 aprile
2021 comunicava di avere avuto resistenze da che tramite una Controparte_3 Controparte_5
agenzia immobiliare aveva ricevuto offerta per l'acquisto dell'immobile. Deduceva di avere insistito per la conclusione del contratto senza ottenere alcuna risposta e che gli era apparso chiaro che non aveva informato e gli aveva Controparte_3 Controparte_5 impedito di intrattenere rapporti con il proprietario dell'immobile, oltre a non avere confermato e disdetto l'appuntamento con il Notaio. Asseriva che in data 17 aprile 2021 il Dott. con una CP_3 dichiarazione dall'evidente valore confessorio ammetteva di aver condotto in prima persona, una trattativa con un altro acquirente, il quale aveva avanzato un'offerta più favorevole di quella formulata dall'attore. Ritiene che la condotta di nella fase precontrattuale sia illegittima Controparte_3
perché contraria alla buona fede e alla correttezza negoziale che lo legittimano a vedersi riconoscere il risarcimento di tutti i danni patiti, patrimoniali e non patrimoniali.
Ritiene che la parte convenuta sia responsabile ex art. 1337 cc in quanto senza giusto motivo ha interrotto le trattative, eludendo così le proprie aspettative.
L'attore a tale proposito evidenzia di avere perso tutti i soldi investiti nel progetto imprenditoriale, oltre ad aver dovuto accantonare la prospettiva della realizzazione del progetto stesso.
In merito al quantum evidenziava di avere chiesto e ottenuto due finanziamenti di € 25.000,00 ciascuno, pagando a titolo di oneri di istruttoria e apertura conto, oneri assicurativi, deposito cauzionale e accessori € 6.785,00, di avere pagato € 750.00 per avere ingaggiato un esperto di marketing, grafico e designer che avrebbe dovuto procedere al restyling del locale;
di avere pagato €
311,10 per avere affidato ad un esperto di marketing il compito di lanciare il progetto imprenditoriale attraverso un vasta attività pubblicitaria; di avere acquistato i macchinari necessari all'adeguamento dell'attività e di aver pagato € 1.084,18 per avere acquistato l'attrezzatura di cucina e di sala, oltre ad avere avuto la consulenza dello Studio Avv. Guglielmo Del Giudice, specializzato nella strutturazione di progetti di crowdfunding e partenariato commerciale diffuso.
Ritiene di non avere trovato nel centro di Perugia offerte alternative per la realizzazione del suo progetto con la conseguenza che ha diritto anche a vedersi risarcito il mancato guadagno da liquidarsi anche in via equitativa.
Con comparsa di costituzione e risposta si costituiva in giudizio la convenuta, la quale chiedeva il rigetto della domanda attorea ritenendola infondata in fatto ed in diritto.
La parte convenuta rileva che l'azione spiegata dalla parte attorea descrive circostanze di fatto che, anche se provate non integrano i presupposti di cui all'art. 1337 cc in quanto sono descritti atti unilaterali di di cui la convenuta prende atto, senza che mai a quegli atti sia Controparte_6
corrisposto un comportamento idoneo a ingenerare il ragionevole affidamento sulla conclusione di un contratto.
La convenuta rileva poi che in linea generale le trattative perdono rilevanza nel momento in cui il contratto non è concluso ad eccezione della ipotesi in cui sia stato tenuto un comportamento scorretto e infedele, con occultamento delle ragioni di invalidità del contratto stipulando o di condizioni particolarmente svantaggiose per l'altra parte.
Nel merito evidenzia che il diritto di rifiuto esercitato da non è stato solo espressione della CP_4
libertà di determinazione delle parti, ma è stato il rifiuto di una proposta inaccettabile di per sé.
La parte convenuta ritiene che la bozza prodotta dalla controparte come “nuovo accordo definitivo” testimoni l'accavallarsi inconcludente, a distanza di ore, di versioni diverse che solo la parte attrice
“battezzava come definitive” (cfr. comparsa di risposta in atti). nella quale era indicato che il CP_7
compratore, alla stipula del contratto di cessione, avrebbe pagato solo il 25% del prezzo, mentre il saldo sarebbe stato pagato in due rate a distanza di otto e quindici mesi, senza la minima garanzia per
. CP_4
Rileva sempre la parte convenuta che la bozza prevede anche che, per effetto della stipula, CP_4 avrebbe assunto l'impegno a non trattare con terzi la cessione del ramo d'azienda e della locazione.
Previsione inutile a suo dire perché quell'impegno sarebbe disceso automaticamente quale esito naturale della stipula di una promessa di cessione.
Evidenzia poi che la bozza redatta dall'attore conteneva una condizione sospensiva unilaterale il cui evento condizionante doveva essere la stipula dell'atto di cessione di azienda, e che in caso di mancato avveramento, il contratto sarebbe venuto meno senza alcun ulteriore obbligo/diritto per alcuna delle parti. Sul punto la parte convenuta sostiene che per scongiurare il rischio di arrivare alla cessione della locazione senza contestuale cessione della azienda, sarebbe bastato stabilire un vincolo di inscindibilità tra le due stipule, mentre concepire la cessione di azienda in termini di condizione sospensiva significa non assumere alcun obbligo. A tale proposito ritiene che sia eloquente l'articolo
6 della bozza, che avrebbe impegnato soltanto la parte venditrice a “presentarsi di fronte al CP_4
Notaio […] per stipulare l'atto pubblico di cessione di ramo d'azienda”.
Ritiene che mancassero i presupposti fondamentali per prendere in considerazione l'operazione.
In merito alla quantificazione dei danni CO ritiene che la domanda sia infondata. In punto di danno emergente la parte convenuta rileva che abbia prodotto dei documenti che non hanno Parte_1
alcuna attinenza al caso di specie e che in ogni caso sono irrilevanti in quanto le attività conoscitive svolte nel corso delle trattative sono di regola “routinarie” e divengono danno risarcibile solo quelle determinate dallo specifico affidamento riposto nella conclusione dell'affare. In punto di lucro cessante rileva poi che le componenti del danno non sono quelle tipiche dell'azione risarcitoria per responsabilità contrattuale, perché la norma che sanziona la responsabilità precontrattuale tutela il solo interesse negativo a non consentire trattative inutili, con esclusione di qualsiasi altra forma di tutela dell'interesse positivo alla stipula. Rileva che la responsabilità precontrattuale non comporta l'obbligo di risarcire l'utile netto che sarebbe stato generato dal contratto non concluso, limitandosi l'obbligo al risarcimento dell'eventuale danno da perdita di chances e cioè chi agisce per far valere la responsabilità precontrattuale deve provare che la trattativa non conclusa è stata la causa della perdita di una occasione alternativa. Quanto, infine, agli “ulteriori danni non patrimoniali” ritiene che la domanda sia indefinita e come tale non consente alcun contraddittorio.
Alla prima udienza del 28 settembre 2022 venivano concessi i termini di cui all'art. 183 sesto co cpc e la causa veniva rinviata per la discussione sulle richieste istruttorie all'udienza del 25 gennaio 2023.
Con provvedimento del 14 febbraio 2023 venivano ammesse le prove richieste e veniva fissata per il loro espletamento all'udienza del 10 maggio 2023.
Espletata tutta l'attività istruttoria all'udienza del 19 giugno 2024 venivano precisate le conclusioni a trattazione scritta e la causa veniva trattenuta in decisione con assegnazione dei termini di cui all'art. 190 cpc per il deposito di memorie e repliche conclusionali.
Motivi della decisione
La fattispecie relativa al caso in esame rientra nell'ambito della responsabilità precontrattuale non essendo sorto tra le parti alcun contratto, né sussistendo alcun obbligo per il convenuto di concludere il contratto.
L'art. 1337 cc recita testualmente che “le parti nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto, devono comportarsi secondo buona fede”. Ciascuna parte non deve quindi ledere in alcun modo l'interesse della controparte alla conclusione del contratto, conformandosi durante le trattative all'art. 1175 cc.
Obblighi di correttezza e buona fede che devono concretizzarsi nel dovere di informazione, nel dovere di cooperare per giungere alla conclusione del contratto e nell'obbligo di attivarsi per salvaguardare l'interesse dell'altra parte nello svolgimento delle trattative.
Pertanto se è vero che le semplici trattative non possono mai ingenerare un obbligo di contrarre passibile di esecuzione in forma specifica, è vero anche che la violazione dell'obbligo di comportarsi secondo buona fede e correttezza genera responsabilità la cui fattispecie per essere integrata presuppone che tra le parti siano intercorse delle trattative che devono essere giunte ad uno stadio tale da ingenerare nella parte che invoca l'altrui responsabilità il ragionevole affidamento alla conclusione del contratto;
che siano state interrotte, senza giustificato motivo dalla parte cui si addebita tale responsabilità; che, infine, pur nell'ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non sussistano fatti idonei ad escludere il suo ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto (tra le altre Cass. 7545/2016).
Posto ciò ritiene chi scrive che la responsabilità precontrattuale derivante dalla violazione di regole di condotta posta dall'art. 1337 cc a tutela del corretto iter formativo del negozio costituisce una forma di responsabilità extracontrattuale, costituendo violazione del generale principio del neminem laedere. La violazione del pregiudizio comporta l'obbligo del risarcimento del danno nei limiti dell'interesse negativo che comprende sia il danno emergente, consistente nelle spese sostenute in relazione alle trattative intraprese, sia il lucro cessante, individuato nei vantaggi che la parte danneggiata avrebbe potuto conseguire se, nella previsione che il contratto sarebbe stato concluso, non avesse rifiutato occasioni di stipula di contratti identici o simili a quello non concluso.
Non è invece risarcibile l'interesse positivo da intendersi quale interesse della parte all'adempimento del contratto in quanto ciò postula la conclusione del contratto e si colloca nella fase successiva alle trattative.
In tale contesto consegue che, qualora siano integrati gli estremi dal recesso ingiustificato di una parte, non grava su chi recede l'onere della prova che il proprio comportamento corrisponde ai canoni di buona fede e correttezza, ma spetta all'altra parte di dimostrare che il recesso esuli dalla buona fede e dalla correttezza di cui all'art. 1337 cc. (tra le altre Cass. 24738/2019), oltre alla dimostrazione dei pregiudizi sofferti e del nesso eziologico tra la condotta altrui ed i danni effettivamente patiti.
Detto ciò, nel caso di specie può ritenersi incontestato che tra le parti siano intercorse delle trattative, ma va verificato in concreto se i fatti intercorsi integrino o meno la responsabilità precontrattuale della parte convenuta.
Dalle prove espletate è emerso che tra la parte attrice e , legale rappresentante della Controparte_3
parte convenuta, erano iniziate delle trattative per la cessione del ramo di azienda. Detta circostanza
è stata confermata dai testi il quale ha riferito che venne invitato come imprenditore Testimone_1
“per aiutare il dialogo tra le parti”, precisando che il progetto non è poi partito perché ciò che veniva cercato era un locale nel centro di Perugia. Il teste ha poi riferito che durante le trattative l'importo che l'attore offriva fosse di € 80.000,00 oltre ad una parte rateizzata di cui non ricordava l'importo esatto (cfr. verbale udienza 6 dicembre 2023 “credo di ricordare che la parte rateizzata fosse di
40.000,00 ma non lo posso confermare”).
Anche il teste , socio di , ha confermato che tra le parti ci furono degli Tes_2 Controparte_3 incontri e che la trattativa non poteva essere accettata perché il prezzo era di € 150.000,00 non dilazionabili. Ha evidenziato che il prezzo non poteva essere dilazionato in quanto “si era nel periodo
Covid”.
Il teste ha riferito di avere assistito ad una telefonata tra e Testimone_3 Parte_1 CP_3
Ha aggiunto che aveva un contratto di locazione con
[...] Controparte_8 CP_3
e che era suo interesse sostituirlo purché gli fossero date delle garanzie tra cui “il canone
[...] di locazione, le garanzie, la solvibilità del cliente”, in quanto “ avrebbe dovuto in ogni caso CP_3 garantire a il pagamento dei canoni da parte di chi fosse subentrato” e che “ CP_5 CP_5 accettava la sostituzione del conduttore purché il nuovo conduttore o lo stesso gli avessero CP_3 dato una garanzia reale, cioè una fideiussione”.
Il teste ha riferito di essere il proprietario dei locali oggetto del contratto di Controparte_8
locazione con la convenuta e di essere stato informato dei termini della trattativa. Ha aggiunto che gli aveva riferito che il corrispettivo per la cessione non aveva una data certa e Controparte_3 che era in dubbio anche l'entità del deposito cauzionale, oltre ad aggiungere di non avere mai visto i contratti o, meglio, le bozze dei contratti e che per la fideiussione non era stato specificato nulla.
La teste ha riferito che il progetto non venne portato a termine perché volevano il Testimone_4
locale nel centro di Perugia condotto in locazione dalla parte convenuta e che vennero fatti dei sopralluoghi anche con l'architetto.
Il teste ha invece riferito, quale consulente finanziario della associazione di categoria Tes_5
Confcommercio, che aveva ottenuto un finanziamento di € 35.000,00 che venne Parte_1
erogato dal centro Fidi Terziario scpa, mentre il finanziamento richiesto alla Banca Intesa, Filiale di
Foligno, venne interrotto perché le parti non si erano accordate.
Dalle prove testimoniali espletate può quindi ritenersi che l'attore abbia dimostrato di avere Co organizzato un progetto imprenditoriale a seguito del quale ha costituito la società Artigianale oltre ad avere provato di avere preso l'appuntamento con il Notaio. È stato poi dimostrato che il proprietario dei locali, , era al corrente della trattativa pendente tra le parti e che la Controparte_8
trattativa non è stata conclusa in quanto la parte attrice aveva offerto un pagamento dilazionato che la parte convenuta non voleva accettare. La circostanza che il pagamento del prezzo fosse previsto in forma dilazionata si ricava anche dall'ultima bozza versata in atti inviata dall'attore in data 23 marzo
2021 a nella quale l'attore stesso evidenzia di avere provveduto ad apportare Controparte_3
personalmente delle modifiche e nella quale era previsto il pagamento del prezzo dilazionato e segnatamente € 40.000,00 al momento della stipula ed € 110.000,00 in due rate di cui una con scadenza il 31 dicembre 2021 ed il 31 luglio 2022.
In tale contesto probatorio la parte attrice non ha fornito, come era suo onere, la prova della sussistenza di trattative particolarmente avanzate da far ingenerare un affidamento nella conclusione del contratto, in quanto è circostanza pacifica che, nonostante la sussistenza di trattative tra le parti, queste ultime non avevano raggiunto alcun accordo su nessuno degli elementi fondamentali per il perfezionamento del negozio e, in particolare, sul pagamento del prezzo.
Con riferimento a tale ultimo aspetto deve essere osservato che è stato provato a mezzo i testi
[...]
e che l'offerta formulata da non fosse Tes_2 Controparte_8 Testimone_3 Parte_1
accoglibile, in quanto il pagamento del prezzo sarebbe avvenuto in tre rate a distanza di tempo e senza alcuna garanzia. L'art. 24 della scrittura privata prevede poi la condizione sospensiva della cessione del ramo d'azienda con la conseguenza che, se detta cessione non fosse avvenuta, il contratto sarebbe venuto meno senza obblighi e diritti per le parti. Previsione sospensiva e non obbligatoria che induce ad affermare ulteriormente che mancassero i presupposti per ritenere che le trattative tra le parti fossero così avanzate da far ingenerare un affidamento nella conclusione del contratto.
D'altra parte, neppure dalla documentazione versata in atti ed in particolare dalle mail è possibile ricavare un affidamento alla conclusione del contratto in quanto trattasi di documenti meramente unilaterali. Le mail inviate dall'attore alla parte convenuta, contenenti le varie bozze dell'accordo non risultano essere state mai riscontrate dalla parte convenuta né tanto meno accettate. Per quanto riguarda i messaggi whatsapp nulla confermano in merito all'affidamento alla conclusione del contratto.
In tale contesto deve ritenersi che il comportamento tenuto da parte convenuta nello svolgimento delle trattative non integri una condotta contraria al principio della buona fede di cui all'art. 1337 cc.
Sul punto la domanda attorea va quindi rigettata.
Ad abundantiam, va osservato, infine, che parte attrice non ha nemmeno provato, come era suo onere,
l'eventuale danno subito. In particolare, a titolo di risarcimento dell'interesse negativo, Parte_1
si è limitato a produrre dei documenti irrilevanti. Tra la documentazione in atti vi sono anche
[...]
semplici fatture da cui non emerge la prova del relativo pagamento e, dunque, dell'eventuale pregiudizio subito. ha anche omesso di produrre o, comunque, di allegare elementi Parte_1
utili ai fini della prova del danno subito a titolo di perdita di chance, non avendo allegato la perdita di altre occasioni favorevoli nelle more delle trattative.
Neppure le ulteriori richieste risarcitorie sarebbero accoglibili non rientrando nei limiti dell'interesse negativo di cui sopra è stato detto.
Quanto alle spese liquidate in dispositivo in misura media tra i valori minimi e massimi previsti dal
D.M. 147/2022, entro il valore di € 26.000,00, vale il principio della soccombenza e vanno poste definitivamente a carico di , tenuto conto dell'attività effettivamente svolta. Parte_1
P.Q.M.
Il Tribunale di Perugia definitivamente pronunciando, nella causa iscritta al n. 2252/2022, respinta ogni contraria domanda, istanza ed eccezione,
- rigetta le domande attoree;
- condanna in proprio quale titolare della omonima ditta individuale FAB di OL Parte_1
IO al pagamento in favore di in persona del legale rappresentante, delle spese di CP_2 giudizio che liquida in complessivi € 5.077,00, oltre rimborso forfettario, cap ed iva come per legge.
Così deciso in Perugia il 28 gennaio 2025 Il Giudice
Dott. L. Cecilia Baldesi
(firmato digitalmente)
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI PERUGIA
Il Tribunale di Perugia nella persona del Gop Dott. L. Cecilia Baldesi ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di Primo Grado iscritta al n. 2252/2022 R.G., promossa da:
, C.F. , residente in [...] C.F._1
Cont 21/u in proprio quale titolare della omonima ditta individuale , P. Iva Parte_2
, con sede in Perugia, Via della Gabbia n. 13, rappresentato e difeso dall'Avv. Beatrice P.IVA_1
Chioccioni, in virtù di procura su foglio separato in calce all'atto di citazione, elettivamente domiciliato presso il suo studio in Perugia, Via Fiume n. 17;
ATTORE contro
, C.F. , in persona dell'amministratore unico e legale rappresentante Controparte_2 P.IVA_2
, con sede in Perugia Piazza Matteotti n. 20, rappresentata e difesa dagli Avv.ti Controparte_3
Stefano Mazzi e Leonardo Poli, in virtù di procura estesa su foglio separato accluso alla comparsa di costituzione e risposta, elettivamente domiciliata presso il loro studio in Perugia, Piazza Danti n. 28;
CONVENUTA
Conclusioni: le parti hanno concluso come da verbale di precisazione delle conclusioni
Fatto e svolgimento del processo
Con atto di citazione ritualmente notificato la parte attrice ha chiesto che venisse accertata e dichiarata
“la responsabilità precontrattuale della ” con condanna della società convenuta “al Controparte_4 risarcimento in favore del Dott. di tutti i danni patiti” ovvero “al pagamento in favore Parte_1 dell'attore della somma di € 8.931,28, o della somma maggiore o minore che risulterà in corso di causa, oltre interessi come per legge dal dovuto al saldo e rivalutazione monetaria (se dovuta) a titolo di danno emergente” ; nonché “al pagamento in favore dell'attore della somma ulteriore che risulterà in corso di causa e sarà liquidata in via equitativa dal giudicante a titolo di lucro cessante, oltre interessi come per legge dal dovuto al saldo e rivalutazione monetaria (se dovuta)”; “al pagamento in favore dell'attore di tutti gli ulteriori danni non patrimoniali che saranno accertati in corso di causa e che saranno liquidati in via equitativa dal Giudicante a titolo di lucro cessante, oltre interessi come per legge dal dovuto al saldo e rivalutazione monetaria (se dovuta)”. La parte attrice a sostegno delle proprie ragioni deduceva che il Dott. imprenditore Parte_1
perugino affermato nel settore della ristorazione, nel mese di dicembre 2020, aveva preso contatti con il convenuto, legale rappresentante della società perché interessato a sviluppare Controparte_2
un progetto imprenditoriale finalizzato alla promozione dei prodotti tipici del territorio, grazie all'apertura di un nuovo esercizio commerciale per la somministrazione di cibi e bevande di qualità in Perugia.
Riferiva che il progetto imprenditoriale prevedeva la costituzione di una nuova società, che avrebbe dovuto acquisire la denominazione di “ARTIGIANALE S.R.L.”, la quale poi, tramite cessione di ramo d'azienda, avrebbe dovuto subentrare alla nel contratto di affitto commerciale Controparte_4 dell'immobile sito in Perugia, Piazza Matteotti, n. 20, ove la società convenuta gestiva il ristorante
“HOGAN'S KITCHEN”, nonché acquisire la relativa licenza commerciale per la somministrazione al pubblico di cibo e bevande, costituendo tali beni elementi essenziali alla realizzazione dello stesso progetto imprenditoriale.
Riferiva che la realizzazione di detto progetto richiedeva alcuni passaggi propedeutici, tra cui la concessione di canali finanziari di investimento presso alcuni istituti di credito, che il Dott. Parte_1
si era premurato di ottenere attraverso la ditta FAB di OL IO;
la stipula di un preliminare di cessione di ramo d'azienda tra l'attore e la convenuta per costituire la società Artigianale srl. Riferiva che aveva manifestato un serio interesse alla conclusione della cessione di ramo Controparte_3
d'azienda, tanto che le trattative per finalizzare l'operazione tra la stessa e l'attore Controparte_4
proseguivano celermente. A tale proposito riferiva che in data 27 gennaio 2021 aveva inviato al Dott. una prima bozza dello statuto della costituenda società Artigianale srl e la prima proposta di CP_3
preliminare d'acquisto del ramo d'azienda. Riferiva che in data 6 febbraio 2021 le parti avevano effettuato il primo sopralluogo presso Hogan's Kitchen per verificare lo stato dei luoghi, la presenza di beni strumentali al fine di concordare il corrispettivo per la cessione del ramo d'azienda, nonché le modalità di pagamento.
Riferiva che successivamente le parti avevano trovato accordo anche per il corrispettivo per la cessione di ramo d'azienda e l'attore per addivenire in tempi stretti alla stipula dell'atto aveva chiesto al Dott. copia del contratto di affitto commerciale oggetto di cessione e copia della licenza CP_3
per la somministrazione di cibi e bevande.
Deduceva che la parte convenuta in data 16 febbraio 2021 le aveva inviato il contratto suddetto tra la società cedente, ed il proprietario dell'immobile ove era ubicata l'attività commerciale CP_4
Hogan's Kitchen. Riferiva che in detto contratto era inserita una specifica clausola in virù della quale il proprietario dell'immobile, , avrebbe dovuto prestare il proprio consenso alla Controparte_5 cessione del ramo d'azienda. Riferiva che a fronte di detta clausola in data 26 febbraio 2021 aveva riformulato la proposta prevedendo la partecipazione diretta alla operazione di . Controparte_5
Rilevava che il corrispettivo previsto per la cessione era di € 120.000,00 da pagarsi € 40.000,00 con assegno circolare non trasferibile emesso dall'attore, giusta concessione di apposito finanziamento bancario, intestato alla cedente, da consegnarsi al momento della firma dell'atto notarile;
€ 80.000,00 da versare alla costituenda Artigianale srl in favore della in due tranches, (prima rata CP_4 di € 40.000,00 con scadenza 30 luglio 2022 e la seconda rata di € 40.000,00 non oltre il 30 luglio
2023).
Riferiva che detta proposta non aveva trovato il favore di che voleva ritrattare il Controparte_3
corrispettivo di nonché le modalità di pagamento e per definire quale soggetto CP_2
giuridico avrebbe dovuto procedere a versare le due ultime tranches. Riferiva che in data 3 marzo
2021 era stato raggiunto l'accordo relativo agli aspetti essenziali, tanto che vennero inviate le planimetrie del locale Hogan's Kitchen.
Deduceva che il 12 marzo 2021 venne inviato al Dott. l'accordo definitivo nel quale erano CP_3
state comprese le richieste di garanzia e le pretese avanzate dalla cedente. Era stata inserita la garanzia fideiussoria rilasciata da CONFIDI a copertura dei primi quattro mesi di affitto del locale e che l'atto definitivo di cessione intervenisse non più con la costituenda Artigianale srl, ma con la ditta individuale Fab Di IO OL. Riferiva che in detto contratto era stato concordato il corrispettivo di € 150.000,00, da versarsi € 40.000,00 mediante assegno circolare non trasferibile intestato alla Cont cedente ed € 110.000,00 da pagarsi da parte della società in favore della società convenuta in due ratei dell'importo di € 55.000,00 ciascuno, con scadenza rispettivamente il 31 dicembre 2021 ed il 31 luglio 2022. Riferiva che venne effettuato un ulteriore sopralluogo durante il quale il Dott. cominciò ad esprimere dubbi in merito al coinvolgimento nell'atto di cessione di ramo CP_3
d'azienda di ed ipotizzava una sua esclusione. Deduceva che in data 23 marzo 2021 Parte_3 aveva provveduto ad inviare la versione definitiva dell'accordo e il 1° aprile 2021 aveva chiesto al
Dott. di fissare l'appuntamento con il notaio per la stipula dell'atto, indicando la data del 15 CP_3 aprile 2021. Deduceva che rispondeva che per confermare l'appuntamento dal Controparte_3
notaio occorreva attendere gli esiti del confronto che avrebbe avuto con una persona di fiducia di
, incaricato da quest'ultimo di seguire l'operazione di cessione. Controparte_5
Riferiva poi di avere comunicato al convenuto la concessione del finanziamento richiesto da corrispondere ad sollecitando con urgenza la conferma dell'appuntamento presso il CP_2 notaio per la stipula dell'atto di cessione fissato al 15 aprile 2021. Riferiva che solo in data 16 aprile
2021 comunicava di avere avuto resistenze da che tramite una Controparte_3 Controparte_5
agenzia immobiliare aveva ricevuto offerta per l'acquisto dell'immobile. Deduceva di avere insistito per la conclusione del contratto senza ottenere alcuna risposta e che gli era apparso chiaro che non aveva informato e gli aveva Controparte_3 Controparte_5 impedito di intrattenere rapporti con il proprietario dell'immobile, oltre a non avere confermato e disdetto l'appuntamento con il Notaio. Asseriva che in data 17 aprile 2021 il Dott. con una CP_3 dichiarazione dall'evidente valore confessorio ammetteva di aver condotto in prima persona, una trattativa con un altro acquirente, il quale aveva avanzato un'offerta più favorevole di quella formulata dall'attore. Ritiene che la condotta di nella fase precontrattuale sia illegittima Controparte_3
perché contraria alla buona fede e alla correttezza negoziale che lo legittimano a vedersi riconoscere il risarcimento di tutti i danni patiti, patrimoniali e non patrimoniali.
Ritiene che la parte convenuta sia responsabile ex art. 1337 cc in quanto senza giusto motivo ha interrotto le trattative, eludendo così le proprie aspettative.
L'attore a tale proposito evidenzia di avere perso tutti i soldi investiti nel progetto imprenditoriale, oltre ad aver dovuto accantonare la prospettiva della realizzazione del progetto stesso.
In merito al quantum evidenziava di avere chiesto e ottenuto due finanziamenti di € 25.000,00 ciascuno, pagando a titolo di oneri di istruttoria e apertura conto, oneri assicurativi, deposito cauzionale e accessori € 6.785,00, di avere pagato € 750.00 per avere ingaggiato un esperto di marketing, grafico e designer che avrebbe dovuto procedere al restyling del locale;
di avere pagato €
311,10 per avere affidato ad un esperto di marketing il compito di lanciare il progetto imprenditoriale attraverso un vasta attività pubblicitaria; di avere acquistato i macchinari necessari all'adeguamento dell'attività e di aver pagato € 1.084,18 per avere acquistato l'attrezzatura di cucina e di sala, oltre ad avere avuto la consulenza dello Studio Avv. Guglielmo Del Giudice, specializzato nella strutturazione di progetti di crowdfunding e partenariato commerciale diffuso.
Ritiene di non avere trovato nel centro di Perugia offerte alternative per la realizzazione del suo progetto con la conseguenza che ha diritto anche a vedersi risarcito il mancato guadagno da liquidarsi anche in via equitativa.
Con comparsa di costituzione e risposta si costituiva in giudizio la convenuta, la quale chiedeva il rigetto della domanda attorea ritenendola infondata in fatto ed in diritto.
La parte convenuta rileva che l'azione spiegata dalla parte attorea descrive circostanze di fatto che, anche se provate non integrano i presupposti di cui all'art. 1337 cc in quanto sono descritti atti unilaterali di di cui la convenuta prende atto, senza che mai a quegli atti sia Controparte_6
corrisposto un comportamento idoneo a ingenerare il ragionevole affidamento sulla conclusione di un contratto.
La convenuta rileva poi che in linea generale le trattative perdono rilevanza nel momento in cui il contratto non è concluso ad eccezione della ipotesi in cui sia stato tenuto un comportamento scorretto e infedele, con occultamento delle ragioni di invalidità del contratto stipulando o di condizioni particolarmente svantaggiose per l'altra parte.
Nel merito evidenzia che il diritto di rifiuto esercitato da non è stato solo espressione della CP_4
libertà di determinazione delle parti, ma è stato il rifiuto di una proposta inaccettabile di per sé.
La parte convenuta ritiene che la bozza prodotta dalla controparte come “nuovo accordo definitivo” testimoni l'accavallarsi inconcludente, a distanza di ore, di versioni diverse che solo la parte attrice
“battezzava come definitive” (cfr. comparsa di risposta in atti). nella quale era indicato che il CP_7
compratore, alla stipula del contratto di cessione, avrebbe pagato solo il 25% del prezzo, mentre il saldo sarebbe stato pagato in due rate a distanza di otto e quindici mesi, senza la minima garanzia per
. CP_4
Rileva sempre la parte convenuta che la bozza prevede anche che, per effetto della stipula, CP_4 avrebbe assunto l'impegno a non trattare con terzi la cessione del ramo d'azienda e della locazione.
Previsione inutile a suo dire perché quell'impegno sarebbe disceso automaticamente quale esito naturale della stipula di una promessa di cessione.
Evidenzia poi che la bozza redatta dall'attore conteneva una condizione sospensiva unilaterale il cui evento condizionante doveva essere la stipula dell'atto di cessione di azienda, e che in caso di mancato avveramento, il contratto sarebbe venuto meno senza alcun ulteriore obbligo/diritto per alcuna delle parti. Sul punto la parte convenuta sostiene che per scongiurare il rischio di arrivare alla cessione della locazione senza contestuale cessione della azienda, sarebbe bastato stabilire un vincolo di inscindibilità tra le due stipule, mentre concepire la cessione di azienda in termini di condizione sospensiva significa non assumere alcun obbligo. A tale proposito ritiene che sia eloquente l'articolo
6 della bozza, che avrebbe impegnato soltanto la parte venditrice a “presentarsi di fronte al CP_4
Notaio […] per stipulare l'atto pubblico di cessione di ramo d'azienda”.
Ritiene che mancassero i presupposti fondamentali per prendere in considerazione l'operazione.
In merito alla quantificazione dei danni CO ritiene che la domanda sia infondata. In punto di danno emergente la parte convenuta rileva che abbia prodotto dei documenti che non hanno Parte_1
alcuna attinenza al caso di specie e che in ogni caso sono irrilevanti in quanto le attività conoscitive svolte nel corso delle trattative sono di regola “routinarie” e divengono danno risarcibile solo quelle determinate dallo specifico affidamento riposto nella conclusione dell'affare. In punto di lucro cessante rileva poi che le componenti del danno non sono quelle tipiche dell'azione risarcitoria per responsabilità contrattuale, perché la norma che sanziona la responsabilità precontrattuale tutela il solo interesse negativo a non consentire trattative inutili, con esclusione di qualsiasi altra forma di tutela dell'interesse positivo alla stipula. Rileva che la responsabilità precontrattuale non comporta l'obbligo di risarcire l'utile netto che sarebbe stato generato dal contratto non concluso, limitandosi l'obbligo al risarcimento dell'eventuale danno da perdita di chances e cioè chi agisce per far valere la responsabilità precontrattuale deve provare che la trattativa non conclusa è stata la causa della perdita di una occasione alternativa. Quanto, infine, agli “ulteriori danni non patrimoniali” ritiene che la domanda sia indefinita e come tale non consente alcun contraddittorio.
Alla prima udienza del 28 settembre 2022 venivano concessi i termini di cui all'art. 183 sesto co cpc e la causa veniva rinviata per la discussione sulle richieste istruttorie all'udienza del 25 gennaio 2023.
Con provvedimento del 14 febbraio 2023 venivano ammesse le prove richieste e veniva fissata per il loro espletamento all'udienza del 10 maggio 2023.
Espletata tutta l'attività istruttoria all'udienza del 19 giugno 2024 venivano precisate le conclusioni a trattazione scritta e la causa veniva trattenuta in decisione con assegnazione dei termini di cui all'art. 190 cpc per il deposito di memorie e repliche conclusionali.
Motivi della decisione
La fattispecie relativa al caso in esame rientra nell'ambito della responsabilità precontrattuale non essendo sorto tra le parti alcun contratto, né sussistendo alcun obbligo per il convenuto di concludere il contratto.
L'art. 1337 cc recita testualmente che “le parti nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto, devono comportarsi secondo buona fede”. Ciascuna parte non deve quindi ledere in alcun modo l'interesse della controparte alla conclusione del contratto, conformandosi durante le trattative all'art. 1175 cc.
Obblighi di correttezza e buona fede che devono concretizzarsi nel dovere di informazione, nel dovere di cooperare per giungere alla conclusione del contratto e nell'obbligo di attivarsi per salvaguardare l'interesse dell'altra parte nello svolgimento delle trattative.
Pertanto se è vero che le semplici trattative non possono mai ingenerare un obbligo di contrarre passibile di esecuzione in forma specifica, è vero anche che la violazione dell'obbligo di comportarsi secondo buona fede e correttezza genera responsabilità la cui fattispecie per essere integrata presuppone che tra le parti siano intercorse delle trattative che devono essere giunte ad uno stadio tale da ingenerare nella parte che invoca l'altrui responsabilità il ragionevole affidamento alla conclusione del contratto;
che siano state interrotte, senza giustificato motivo dalla parte cui si addebita tale responsabilità; che, infine, pur nell'ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non sussistano fatti idonei ad escludere il suo ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto (tra le altre Cass. 7545/2016).
Posto ciò ritiene chi scrive che la responsabilità precontrattuale derivante dalla violazione di regole di condotta posta dall'art. 1337 cc a tutela del corretto iter formativo del negozio costituisce una forma di responsabilità extracontrattuale, costituendo violazione del generale principio del neminem laedere. La violazione del pregiudizio comporta l'obbligo del risarcimento del danno nei limiti dell'interesse negativo che comprende sia il danno emergente, consistente nelle spese sostenute in relazione alle trattative intraprese, sia il lucro cessante, individuato nei vantaggi che la parte danneggiata avrebbe potuto conseguire se, nella previsione che il contratto sarebbe stato concluso, non avesse rifiutato occasioni di stipula di contratti identici o simili a quello non concluso.
Non è invece risarcibile l'interesse positivo da intendersi quale interesse della parte all'adempimento del contratto in quanto ciò postula la conclusione del contratto e si colloca nella fase successiva alle trattative.
In tale contesto consegue che, qualora siano integrati gli estremi dal recesso ingiustificato di una parte, non grava su chi recede l'onere della prova che il proprio comportamento corrisponde ai canoni di buona fede e correttezza, ma spetta all'altra parte di dimostrare che il recesso esuli dalla buona fede e dalla correttezza di cui all'art. 1337 cc. (tra le altre Cass. 24738/2019), oltre alla dimostrazione dei pregiudizi sofferti e del nesso eziologico tra la condotta altrui ed i danni effettivamente patiti.
Detto ciò, nel caso di specie può ritenersi incontestato che tra le parti siano intercorse delle trattative, ma va verificato in concreto se i fatti intercorsi integrino o meno la responsabilità precontrattuale della parte convenuta.
Dalle prove espletate è emerso che tra la parte attrice e , legale rappresentante della Controparte_3
parte convenuta, erano iniziate delle trattative per la cessione del ramo di azienda. Detta circostanza
è stata confermata dai testi il quale ha riferito che venne invitato come imprenditore Testimone_1
“per aiutare il dialogo tra le parti”, precisando che il progetto non è poi partito perché ciò che veniva cercato era un locale nel centro di Perugia. Il teste ha poi riferito che durante le trattative l'importo che l'attore offriva fosse di € 80.000,00 oltre ad una parte rateizzata di cui non ricordava l'importo esatto (cfr. verbale udienza 6 dicembre 2023 “credo di ricordare che la parte rateizzata fosse di
40.000,00 ma non lo posso confermare”).
Anche il teste , socio di , ha confermato che tra le parti ci furono degli Tes_2 Controparte_3 incontri e che la trattativa non poteva essere accettata perché il prezzo era di € 150.000,00 non dilazionabili. Ha evidenziato che il prezzo non poteva essere dilazionato in quanto “si era nel periodo
Covid”.
Il teste ha riferito di avere assistito ad una telefonata tra e Testimone_3 Parte_1 CP_3
Ha aggiunto che aveva un contratto di locazione con
[...] Controparte_8 CP_3
e che era suo interesse sostituirlo purché gli fossero date delle garanzie tra cui “il canone
[...] di locazione, le garanzie, la solvibilità del cliente”, in quanto “ avrebbe dovuto in ogni caso CP_3 garantire a il pagamento dei canoni da parte di chi fosse subentrato” e che “ CP_5 CP_5 accettava la sostituzione del conduttore purché il nuovo conduttore o lo stesso gli avessero CP_3 dato una garanzia reale, cioè una fideiussione”.
Il teste ha riferito di essere il proprietario dei locali oggetto del contratto di Controparte_8
locazione con la convenuta e di essere stato informato dei termini della trattativa. Ha aggiunto che gli aveva riferito che il corrispettivo per la cessione non aveva una data certa e Controparte_3 che era in dubbio anche l'entità del deposito cauzionale, oltre ad aggiungere di non avere mai visto i contratti o, meglio, le bozze dei contratti e che per la fideiussione non era stato specificato nulla.
La teste ha riferito che il progetto non venne portato a termine perché volevano il Testimone_4
locale nel centro di Perugia condotto in locazione dalla parte convenuta e che vennero fatti dei sopralluoghi anche con l'architetto.
Il teste ha invece riferito, quale consulente finanziario della associazione di categoria Tes_5
Confcommercio, che aveva ottenuto un finanziamento di € 35.000,00 che venne Parte_1
erogato dal centro Fidi Terziario scpa, mentre il finanziamento richiesto alla Banca Intesa, Filiale di
Foligno, venne interrotto perché le parti non si erano accordate.
Dalle prove testimoniali espletate può quindi ritenersi che l'attore abbia dimostrato di avere Co organizzato un progetto imprenditoriale a seguito del quale ha costituito la società Artigianale oltre ad avere provato di avere preso l'appuntamento con il Notaio. È stato poi dimostrato che il proprietario dei locali, , era al corrente della trattativa pendente tra le parti e che la Controparte_8
trattativa non è stata conclusa in quanto la parte attrice aveva offerto un pagamento dilazionato che la parte convenuta non voleva accettare. La circostanza che il pagamento del prezzo fosse previsto in forma dilazionata si ricava anche dall'ultima bozza versata in atti inviata dall'attore in data 23 marzo
2021 a nella quale l'attore stesso evidenzia di avere provveduto ad apportare Controparte_3
personalmente delle modifiche e nella quale era previsto il pagamento del prezzo dilazionato e segnatamente € 40.000,00 al momento della stipula ed € 110.000,00 in due rate di cui una con scadenza il 31 dicembre 2021 ed il 31 luglio 2022.
In tale contesto probatorio la parte attrice non ha fornito, come era suo onere, la prova della sussistenza di trattative particolarmente avanzate da far ingenerare un affidamento nella conclusione del contratto, in quanto è circostanza pacifica che, nonostante la sussistenza di trattative tra le parti, queste ultime non avevano raggiunto alcun accordo su nessuno degli elementi fondamentali per il perfezionamento del negozio e, in particolare, sul pagamento del prezzo.
Con riferimento a tale ultimo aspetto deve essere osservato che è stato provato a mezzo i testi
[...]
e che l'offerta formulata da non fosse Tes_2 Controparte_8 Testimone_3 Parte_1
accoglibile, in quanto il pagamento del prezzo sarebbe avvenuto in tre rate a distanza di tempo e senza alcuna garanzia. L'art. 24 della scrittura privata prevede poi la condizione sospensiva della cessione del ramo d'azienda con la conseguenza che, se detta cessione non fosse avvenuta, il contratto sarebbe venuto meno senza obblighi e diritti per le parti. Previsione sospensiva e non obbligatoria che induce ad affermare ulteriormente che mancassero i presupposti per ritenere che le trattative tra le parti fossero così avanzate da far ingenerare un affidamento nella conclusione del contratto.
D'altra parte, neppure dalla documentazione versata in atti ed in particolare dalle mail è possibile ricavare un affidamento alla conclusione del contratto in quanto trattasi di documenti meramente unilaterali. Le mail inviate dall'attore alla parte convenuta, contenenti le varie bozze dell'accordo non risultano essere state mai riscontrate dalla parte convenuta né tanto meno accettate. Per quanto riguarda i messaggi whatsapp nulla confermano in merito all'affidamento alla conclusione del contratto.
In tale contesto deve ritenersi che il comportamento tenuto da parte convenuta nello svolgimento delle trattative non integri una condotta contraria al principio della buona fede di cui all'art. 1337 cc.
Sul punto la domanda attorea va quindi rigettata.
Ad abundantiam, va osservato, infine, che parte attrice non ha nemmeno provato, come era suo onere,
l'eventuale danno subito. In particolare, a titolo di risarcimento dell'interesse negativo, Parte_1
si è limitato a produrre dei documenti irrilevanti. Tra la documentazione in atti vi sono anche
[...]
semplici fatture da cui non emerge la prova del relativo pagamento e, dunque, dell'eventuale pregiudizio subito. ha anche omesso di produrre o, comunque, di allegare elementi Parte_1
utili ai fini della prova del danno subito a titolo di perdita di chance, non avendo allegato la perdita di altre occasioni favorevoli nelle more delle trattative.
Neppure le ulteriori richieste risarcitorie sarebbero accoglibili non rientrando nei limiti dell'interesse negativo di cui sopra è stato detto.
Quanto alle spese liquidate in dispositivo in misura media tra i valori minimi e massimi previsti dal
D.M. 147/2022, entro il valore di € 26.000,00, vale il principio della soccombenza e vanno poste definitivamente a carico di , tenuto conto dell'attività effettivamente svolta. Parte_1
P.Q.M.
Il Tribunale di Perugia definitivamente pronunciando, nella causa iscritta al n. 2252/2022, respinta ogni contraria domanda, istanza ed eccezione,
- rigetta le domande attoree;
- condanna in proprio quale titolare della omonima ditta individuale FAB di OL Parte_1
IO al pagamento in favore di in persona del legale rappresentante, delle spese di CP_2 giudizio che liquida in complessivi € 5.077,00, oltre rimborso forfettario, cap ed iva come per legge.
Così deciso in Perugia il 28 gennaio 2025 Il Giudice
Dott. L. Cecilia Baldesi
(firmato digitalmente)