N. R.G. 51450/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA D'IMPRESA
-SEZIONE XV-
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Angelo Mambriani Presidente dott.ssa Maria Antonietta Ricci Giudice a latere dott.ssa Alima Zana Giudice estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 51450/2021 promossa da:
[...]
Parte_1
RICCHIUTO con il patrocinio dell'avv. BELCREDI PIERFRANCESCA Parte_2
e dell'avv. NOLASCO SALVATORE
ATTORI contro
on il patrocinio dell'avv. BONACCORSI ETTORE Controparte_1
CONVENUTO

Oggetto: interruzione ingiustificata delle trattative e responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c.
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni, celebratasi in data 17.4.2025
pagina 1 di 15 CONCLUSIONI ATTORI

IN VIA PRELIMINARE DI RITO:
- dichiarare l'inammissibilità delle “note di replica autorizzate” depositate da controparte in data 27 ottobre 2024 ed espungerle dal presente procedimento confermando l'ammissibilità dei documenti prodotti da parte attrice sub docc. 45) - 48)
NEL MERITO:
- in via principale, accertare e dichiarare la responsabilità di ai sensi e per gli effetti di cui CP_1 all'art. 1337 c.c., per i motivi esposti in narrativa e, per l'effetto, rigettare tutte le domande ex adverso formulate in quanto infondate in fatto ed in diritto e condannare al risarcimento in favore dei CP_1
Soci di tutti i danni da questi patiti e patiendi, quantificati nell'importo di Euro 133.129,33 CP_2
(centotrentatremilacentoventinove/33), secondo le voci meglio indicate negli atti di causa, ovvero nella diversa misura che sarà accertata da Codesto Ill.mo Tribunale o che dallo stesso sarà ritenuta di giustizia, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
- in ogni caso con vittoria di spese e competenze.
CONCLUSIONI CONVENUTO

In via preliminare:
1) Accertare e dichiarare, per tutte le motivazioni di cui alle note di replica autorizzate depositate da questa difesa il 27 novembre 2024, l'inammissibilità dei documenti nn. 45, 46, 47 e 48 depositati il 30 ottobre 2023 dagli Attori in quanto tardivi e, pertanto, inutilizzabili;


In via preliminare di merito:
2) Accertare e dichiarare, il difetto di legittimazione attiva dei Sig.ri Parte_1 Parte_1
e e, per l'effetto rigettare le domande e le conclusioni
[...] Parte_3 avversarie;

Sempre in via preliminare di merito:
3) Accertare e dichiarare il difetto di legittimazione passiva di e, per l'effetto Controparte_1 rigettare le domande e le conclusioni avversarie;


pagina 2 di 15 In via principale, nel merito:
4) Accertare e dichiarare l'assenza di alcuna responsabilità ascrivibile in capo ad per i fatti di CP_1 causa e, per l'effetto, rigettare tutte le domande e le conclusioni avversarie, in quanto infondate in fatto e in diritto sia nell'an che nel quantum;


In ogni caso:
5) Condannare gli Attori alla refusione integrale di spese e competenze del presente giudizio.
pagina 3 di 15

1. Le vicende processuali
e , in qualità di promittenti Parte_1 Parte_3 Parte_3 venditori del 100% delle quote di (società capo gruppo operante nel settore della digital CP_3 transformation), hanno convenuto in giudizio, in data 22.12.2021, (di seguito Controparte_1
Contro consulente esclusivo per il territorio italiano della SGR Argos Wityu S.a.S., di seguito solo SGR
o Fondo), in qualità di promissario acquirente, per responsabilità precontrattuale atteso l'ingiustificato recesso dalle trattative, con conseguente condanna al risarcimento dei danni per € 133.129,33.
In proposito, gli attori hanno rammentato l'avvio delle trattative con la convenuta al fine della cessione dell'intero capitale sociale di CP_3
In particolare, hanno esposto che:
- in data 12.11.2020 era stata sottoscritta in proposito una manifestazione di interesse tra le parti;

- a seguito della modifica del cd. Equity Value del Gruppo, in data 12.3.2021 era stato sottoscritto tra le parti un nuovo addendum integrativo e modificativo della Manifestazione di
Interesse; Contro
- in data 28.4.2021, aveva, senza alcun giustificato motivo, interrotto le trattative, adducendo meramente il venir meno dei presupposti per il prosieguo dell'Operazione.
Gli attori hanno invocato, dunque, in questa sede, il risarcimento danni subiti pari ai costi sostenuti, ed in particolare ai pagamenti effettuati a titolo di retribuzione del personale impiegato nel corso delle trattative. Contro Si è costituita ccependo: (i) il difetto di legittimazione attiva rispetto ai danni invocati, giacché i costi allegati da controparte sarebbero stati sostenuti da -le cui quote erano oggetto di CP_3
Contro contrattazione- e non dai suoi singoli soci;
(i) il difetto di legittimazione passiva poiché vrebbe partecipato alle trattative in qualità di consulente italiano dell'omonima SGR, quest'ultima soltanto titolare dell'interesse al perfezionamento dell'Operazione, come espressamente indicato a controparte.
La convenuta ha altresì invocato, nel merito, il rigetto delle domande attoree, e ciò, tra l'altro, alla luce del mancato avveramento della condizione sospensiva a cui era stato subordinata la sottoscrizione del definitivo, ossia il rilascio del parere favorevole da parte del Comitato di Investimento del Fondo, in nome del quale erano condotte le trattative.
Il giudice istruttore, dopo aver dato ingresso all'attività istruttoria mediante escussione dei testimoni, all'udienza del 17.4.2025 ha rimesso la causa in decisione, assegnando alle parti i termini di legge per il deposito delle memorie conclusive.
pagina 4 di 15

2. Il perimetro soggettivo della lite
Gli attori, in questa sede in qualità di promittenti venditori, sono soci di capo gruppo CP_3 operante nel settore della digital transformation. In particolare, e Parte_1 [...]
detengono ciascuno una quota paritetica di € 29.442,34 del capitale sociale mentre Parte_3
è titolare di una quota pari ad € 6.930,32. Quest'ultima è altresì Presidente del Parte_1
C.d.A., composto anche dagli altri due soci in qualità di consiglieri.
Sono inoltre riconducibili al gruppo le seguenti società: a sua CP_2 Controparte_5 volta titolare del 100% del capitale sociale di Exis S.r.l., Controparte_6 Controparte_7 [...]
e tutte attive nel settore IT. Controparte_8 Controparte_9
Contro La convenuta di seguito solo è invece consulente esclusivo italiano Controparte_1 dell'omonima società a sua volta S.G.R. dei fondi , di seguito solo Parte_4 CP_1
SGR.


3. Il perimetro oggettivo della lite
Come esposto dalle parti e non contestato, è pacifico quanto segue: Contro (i) in data 3.11.2020 è stata sottoscritta da una “manifestazione di interesse” trasmessa ai soci , dagli stessi accettata e restituita in data 12.11.2020 (cfr. doc. 2 CP_2 parte convenuta e doc. 1 parte attrice). Per quel che qui rileva: Contro a. mediante tale scrittura ha rappresentato l'interesse di un soggetto terzo,
l'omonima SRG, all'acquisizione dell'intero Gruppo Taiserv- il cui Enterprise
Value, sulla base delle preliminari indicazioni fornite, era stimato in € 43 milioni in base all'EBITDA consolidato del Gruppo al 30 giugno 2020- previa due diligence da effettuarsi a cura dei consulenti esterni indicati dal Fondo;

b. ai sensi dell'art. 4, in merito alla struttura finanziaria e alle modalità di pagamento del corrispettivo, è stato indicato altresì che “l'Operazione sarebbe realizzata per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione in forma di società di capitali
(“Veicolo 1”), di diritto italiano, che acquisirebbe il 100% delle quote di CP_3 dagli attuali soci;
Veicolo 1 sarà controllato per il 100% da un veicolo
[...] societario, di diritto lussemburghese (“Veicolo 2”), che sarà partecipato dai Pt_5 per una quota maggioritaria c.a.. Poiché risulta per il Fondo essenziale il
[...] coinvolgimento della componente manageriale nell'operazione tramite un investimento diretto nel Veicolo 2 e valutando favorevolmente la compartecipazione degli attuali soci del Gruppo all'Operazione (i soci “Reinvestitori”) verrebbe pagina 5 di 15 riservato al management team e ai soci Reinvestitori una quota di minoranza da definirsi al più presto tra le parti e comunque entro e non oltre 30 giorni lavorativi dalla firma della presente”;
c. l'art. 5 ha, inoltre, definito la scansione delle varie attività propedeutiche alla conclusione dell'Operazione, condizionando in ogni caso la stessa al parere positivo del Comitato di Investimento del Fondo. Contro (ii) In data 25.11.2020 stata resa edotta da consulente aziendale dei Testimone_1
Soci che: CP_2
• il 16.9.2020 la Guardia di Finanza di Firenze ha disposto una verifica fiscale nei confronti di una delle società del Gruppo Taiserv, la (cfr. Controparte_5 doc. 5a, 5b, 5c, 6);
• a seguito di tale verifica fiscale, il 28.10.2020 è stato notificato alla società del
[...] il Processo Verbale di Constatazione (cfr. “PVC” doc. 7). Controparte_10
Da tale documento emergeva, secondo la contestazione della competente autorità, un coinvolgimento, per gli anni 2013-2017 e 2017-2018 (questi in fase di verifiche), della società attività illecite collegate, all'utilizzo di fatture inesistenti rispetto a società terze al gruppo con contestazioni contabili di circa € 5.636.898,00, esclusi sanzioni e interessi;

(iii)a seguito di tali eventi, -ossia, si ripete, la società del Controparte_5
Gruppo destinataria del PVC- e SGR hanno commissionato pareri di natura fiscale e penale che hanno rilevato possibili futuri coinvolgimenti penali, in concorso nei reati tributari, di altre società del Gruppo;
CP_2
(iv)in data 12.3.2021 le parti qui in lite hanno sottoscritto un “Addendum” (cfr. doc. 2 parte convenuta) volto a ridefinire ed integrare il precedente accordo del novembre 2020, dando atto che il PVC costituiva un evento sfavorevole, foriero di ulteriori passività del Gruppo. Veniva mantenuta la volontà di concludere l'Operazione subordinatamente:
• alla previsione di un criterio di calcolo dell'Equity Value che troverebbe applicazione solo in assenza di ulteriori fatti sopravvenuti idonei ad incidere sul valore dell'eventuale cessione delle quote;

• la conferma della permanenza nel Gruppo delle principali figure manageriali individuate nell'organigramma al 30.6.2020, e ciò “al fine di garantire una continuità gestionale” successivamente all'acquisto;
pagina 6 di 15 • l'individuazione, quale figura manageriale in continuità, di nella Parte_3 veste di “Socio Reinvestitore”1- quale successore di (coinvolto quale Persona_1
Con amministratore di nel PVC), anche nella qualità di socio re- Controparte_5 investitore, dovendo assumere la titolarità di una quota minoritaria della società veicolo;

• è stata mantenuta la condizione, per il perfezionamento dell'Operazione, del previo parere positivo del Comitato di Investimento del Fondo (cfr. art. 3).
(iv) Il 26.3.2021 SGR ha sottoposto tutte le ulteriori informazioni e i pareri raccolti alla disclosure del Comitato di Investimento del Fondo, il quale si è opposto alla continuazione delle trattative “stante l'inaffidabilità dei soci e l'assoluta CP_2 necessità di eliminare in radice ogni possibile rischio reputazionale” (cfr. doc.20).


4. Preliminarmente: le eccezioni di legittimità del convenuto


4.1. Il difetto di legittimazione attiva
Ciò premesso quanto alle vicende non contestate, parte convenuta eccepisce la carenza di legittimazione attiva in capo ai soci ad azionare le poste di credito litigiose, giacché i costi CP_2 sostenuti nel corso delle trattative e qui azionati non sarebbero stati sostenuti dai soci, bensì dalla società, dunque unica legittimata ad invocare il ristoro degli stessi.
Al contrario, alla luce dei documenti versati in atti, ritiene il Collegio che sussista la legittimazione attiva in capo agli attori.
E' vero, infatti, che ha anticipato i costi, ma solo come adempimento del terzo, esplicato nel CP_2 bilancio sociale, ove il costo finale, nei rapporti interni, è stato riversato sugli attori.
Gli attori hanno infatti prodotto il verbale dell'assemblea dei soci della del 12.7.2022 e del CP_2
27.10.2022 dove sono state deliberate le anticipazioni delle somme sostenute dalla società in nome e per conto dei soci per il pagamento degli importi relativi alle trattative qui litigiose (cfr. doc. 20 e 21 attori).


4.2. Il difetto di legittimazione passiva Contro ccepisce altresì, in via preliminare, il proprio difetto di legittimazione passiva tenuto conto che la stessa ha agito quale mero consulente esclusivo italiano dell'omonima SGR., come esposto nella
Manifestazione di Interesse. Ad avviso della convenuta solo la SGR avrebbe interesse al perfezionamento dell'Operazione, avendo essa sola sostenuto i costi per la due diligence, con conseguente esclusiva imputabilità delle condotte qui azionate. ¹¹ Cfr.punto n. 2 dell'Addendum, che modifica il punto n. 4 della Manifestazione D'interesse. pagina 7 di 15 Ritiene l'Ufficio, dal punto di vista prettamente processuale, che sussista la legittimazione passiva di Contro all'azione, essendovi coincidenza tra il soggetto citato in giudizio e colui che, secondo la prospettiva attorea, avrebbe leso le proprie prerogative.
E ciò a prescindere dalla fondatezza nel merito della relativa pretesa, qui insussistente.


5. Nel merito

5.1. Passando al merito della controversia, occorre preliminarmente indagare la posizione ricoperta da Contro el rapporto con gli attori.
Dai documenti versati in atti risulta che, rispetto agli attori, la posizione del promissario acquirente nell'Operazione litigiosa era rivestita dal Fondo (e per esso dalla SGR, secondo la previsione di cui all'art. 36 TUF), distinguendolo chiaramente dal suo consulente finanziario, qui convenuto. Invero:
(i) nell'ambito della “Manifestazione di interesse” le parti, nell'indicare le denominazioni utilizzate nel testo dell'accordo, hanno indicato con ” CP_1 la SGR dell'omonimo Fondo, o alternativamente solo “il Fondo”, qualificando Contro invece diversamente come il consulente esclusivo italiano, odierna convenuta (cf. doc.1 parte attrice, art.1 pag.2);
(ii) all'art. 2 dell'accordo citato l'interesse al perfezionamento dell'Operazione è riferito alla sola SGR (“ )”; CP_1
(iii) all'art. 5, come già esposto al punto sub.3, è stata subordinata l'esecuzione dell'Operazione al parere positivo del Comitato di Investimento del Fondo, condizione confermata anche nell'Addendum (cfr. doc. 2 parte attrice, art. 5).
Il promissario acquirente, nella Operazione di acquisizione del “Gruppo Taiserv” era dunque il Fondo nella figura della SGR lussemburghese che lo gestisce ( ). qui CP_1 Controparte_1 CP_4 convenuta, ha invece partecipato alle operazioni esclusivamente in qualità di consulente- intermediario del soggetto interessato all'acquisto e di cui era stato speso il nome.
Quest'ultimo non aveva peraltro un mandato all'acquisto, né nella forma della rappresentanza indiretta né in quella diretta, mediante spendita o meno della contemplatio domini. Contro veva quindi solo mandato a trattare mentre decisioni strategiche, economiche e contrattuali erano riservate all'omonima SGR.
La responsabilità della convenuta sorge solo in caso di violazione degli obblighi di correttezza e trasparenza sia nei confronti del mandante, ove non rappresenti in modo fedele il corso delle interlocuzioni con terzo, sia nei confronti del terzo, in questo caso gli attori, ove non rappresenti anche in questo correttamente le posizioni del mandante. pagina 8 di 15 Non è tuttavia riscontrata nel caso in esame alcuna violazione delle posizioni obbligatorie che potrebbero discendere in capo alla convenuta da tale fattispecie rispetto agli attori, avendo la prima tempestivamente ed in modo completo informato i secondi di tutte le istruzioni trasmesse dalla promissaria acquirente (si veda la comunicazione immediata agli attori del parere negativo del
Comitato d'Investimento trasmesso in data 21 aprile 2021) che si è articolata secondo le modalità temporali di seguito esposte.

5.2. In ogni caso, anche ove si prospettasse in capo alla convenuta la veste di mandataria con o senza rappresentanza a trattare non risulterebbe in alcun modo integrata l'ipotesi di responsabilità precontrattuale.
In primo luogo, il ricorrere dell'evento comunicato dai promittenti venditori dopo la sottoscrizione della manifestazione dell'interesse a comprare e a vendere - seppure verificatosi in data antecedente - importa in radice la esclusione di responsabilità pre-contrattuale dal lato del promissario acquirente.

5.3. Ed invero, va rammentato che solo dopo 10 giorni dalla sottoscrizione della manifestazione d'interesse, ossia il 25 novembre 2020, il consulente aziendale dei Soci , ha CP_2 Testimone_1
Contro informato cfr. doc. 5a, 5b, 5c di parte convenuta) delle seguenti circostanze:
(i) il 16 settembre 2020 la Guardia di Finanza di Firenze aveva disposto una verifica fiscale nei confronti di una delle società del Gruppo (cfr. doc. 6 di parte convenuta), ovverosia la Controparte_5
(ii) a seguito di tale verifica fiscale, il 28 ottobre 2020 era stato notificato alla
[...] il Processo Verbale di Constatazione allegato (di seguito, il “PVC”) (cfr. Controparte_5 doc. 7 di parte convenuta).
Dal PVC si evinceva che:
(i) era stata coinvolta in presunte attività illecite collegate Controparte_5 all'utilizzo di fatture inesistenti emesse/ricevute da società terze rispetto al Gruppo;

(ii) gli accertamenti svolti nei confronti della trovavano origine Controparte_5 nella precedente notizia di reato della Guardia di Finanza di Milano del 6 marzo 2019 che, nel corso di un procedimento penale a carico una società terza (BT LI S.p.a.), aveva appurato il coinvolgimento della e dell'allora Controparte_5 amministratore unico dott. , in una serie di reati tributari (cfr. doc. 8 di Persona_1 parte convenuta);
pagina 9 di 15 (iii) benché le contestazioni si riferissero agli anni di imposta 2013-2017 e risultassero ancora in corso le verifiche sul periodo di imposta 2017-2018, emergevano contestazioni contabili per complessivi € 5.636.898,00, oltre accessori con un rischio fiscale ipotizzabile per in un range compreso tra un minimo di € Controparte_5
10.207.946,00 e un massimo di € 14.395.150,00.
È del tutto evidente che tale circostanza incideva negativamente:
a. sotto il profilo soggettivo dell'affidabilità della controparte, qui i promittenti venditori, che hanno taciuto un simile evento, rilevante anche sotto il profilo penalistico, avente ad oggetto la gestione di una delle società del Gruppo oggetto di cessione.
b. Sotto il profilo oggettivo, trattandosi di un evento con possibili ricadute “sostanziali”, non solo fiscali, ma anche penali.
Il parere penale conferito dalla convenuta aveva infatti evidenziato che, sebbene l'intervenuto decesso di determinasse l'estinzione del reato in capo a quest'ultimo, era comunque possibile Persona_1 che altri soggetti – responsabili in concorso nei reati tributari – venissero coinvolti nelle indagini penali in relazione ai rapporti intercorsi tra e la società Eidon Laboratori di Controparte_5
Ricerca s.r.l., nonché tra e BT LI S.p.a. (cfr. pag. 4 doc. 11 di parte Controparte_5 convenuta).
Si è trattato dunque certamente di:
a. un “evento sfavorevole del Gruppo”, come specificato all'art. 3, punto vi della
Manifestazione d'Interesse, che andava ad incidere sull'Equity Value;

b. una posta negativa, da ricondurre ai “debiti e/o costi e/o passività ulteriori e diversi rispetto
a quelli indicati nel Bilancio che si chiude al 30 giugno 2020 che non siano l'effetto della normale e ordinaria gestione del Gruppo …” (art. 3 punto vii della manifestazione d'interesse);
c. un evento pregiudizievole significativo (art. 3 punto ix).
Sono stati inoltre ipotizzati coinvolgimenti nelle indagini penali proprio di quei soggetti che avrebbero dovuto garantire la continuità del management: si fa riferimento a quanto alla CP_11
Manifestazione d'Interessa ed ad quanto all'Addendum (cfr.art. 3, punto xi). CP_12
Ciò pertanto:
a. ha fatto venire meno il presupposto essenziale dell'operazione, ossia “che le informazioni rappresentate risultassero confermate anche in sede di approfondimento, da confermare in sede di due diligence (contabile, fiscale, legale, giuslavoristica, commerciale) da condursi da parte di consulenti esterni indicati da Fondo” (art. 3, penultimo capoverso).; pagina 10 di 15 b. ha costituito il presupposto, come meglio di seguito, per la manifestazione da parte del
Comitato d'Investimento del Fondo per esprimere parere negativo alla continuazione delle trattative, alla luce del rischio reputazionale e l'inaffidabilità dei soci (cfr. doc. 20 di CP_2 parte convenuta).


6. Segue: il mancato avveramento della condizione sospensiva


6.1. Ad abundantiam, è altresì esclusa la responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c., giacché la finalizzazione dell'accordo di cessione era stata subordinata alla condizione sospensiva del parere favorevole espresso dal Comitato di Investimento, ribadita nell'Addendum citato (cfr. punto n. 3).
Il Comitato di Investimento del Fondo si è opposto alla continuazione delle trattative stante la dimostrata inaffidabilità dei Soci e l'assoluta necessità di eliminare in radice ogni possibile CP_2 rischio reputazionale (cfr. doc. 20 di parte convenuta).
Di tale circostanza, i Soci sono stati messi immediatamente a conoscenza con la comunicazione CP_2 del 28 aprile 2021 (cfr. doc. 17 di parte convenuta) ove è stato precisato che “… a seguito delle circostanze emerse, della relativa rilevanza e del conseguente impatto, ci vediamo costretti nostro malgrado a non poter ulteriormente proseguire nelle trattative, non sussistendo più i presupposti per una positiva conclusione dell'Operazione nei termini ipotizzati”.
In proposito, in primo luogo va sottolineato che le “circostanze emerse” chiaramente facevano riferimento alla notifica del PVC ed alle sue implicazioni penali.
Dunque, la doglianza di genericità esposta dagli attori, per quanto possa dirsi rilevante ai fini qui esaminati, appare infondata.

6.2. In secondo luogo, quella in discorso non costituisce in ogni caso una condizione meramente potestativa, in quanto non è dipendente da una manifestazione capricciosa di volontà, bensì è esito di una comparazione degli interessi da parte del soggetto, promissario acquirente, sempre possibile secondo lo schema della condizione potestativa.
Invero, tale parere negativo discende dalle risultanze di un secondo parere legale penale richiesto dalla convenuta rispetto alle vicende rivelate nel PVC e c in seguito alla sottoscrizione del citato Addendum del 21.3.2021.
La necessità di approfondimenti, e quindi di una valutazione (non capricciosa ma) ponderata da parte del Fondo, sui possibili sviluppi dell'indagine penale era basata sulla qualifica soggettiva del promissario acquirente ed in particolare sull'esigenza della SGR di tutelare gli investitori del Fondo dall'avventurarsi in operazioni caratterizzate da un possibile rischio reputazionale. Parte convenuta ha pagina 11 di 15 in particolare richiamato il codice etico della SGR, che impone di escludere il rischio di investimenti in operazioni che possano essere considerate “sospette” e di cessare le relazioni commerciali nel caso in cui si sia in presenza di operazioni “sospette”. Invero, ai sensi dell'articolo L. 561-151 del codice monetario e finanziario francese, determinati soggetti - comprese le società di gestione patrimoniale - devono segnalare le trai sospette al servizio AC (servizio di intelligence sotto l'autorità del
Ministère de l'Économie, des Finances et de la Relance francese) ogniqualvolta abbiano “serious reasons to believe that the sums entered in their books or the transactions relating to sums which they know, suspect or have good reasons for suspecting are the proceeds of an offence punishable by a custodial sentence of more than one year or are destined for terrorist financing”.
Gli aspetti più rilevanti del secondo parere penale riguardavano in particolare la figura di
[...]
, che - secondo quanto previsto dall'Addendum - avrebbe dovuto reinvestire parte del proprio Parte_3 capitale nella società veicolo da porre al vertice del nuovo gruppo societario. Dagli atti di indagine del procedimento di Milano, e in particolare da un verbale di Sommarie Informazioni Testimoniali rese in data 18 maggio 2017, emergeva infatti che aveva dichiarato quanto segue: “Preciso Persona_1 che i commerciali che hanno iniziato e condotto i rapporti con BT LI erano quelli presenti presso i nostri uffici di Milano, vale a dire l'Ing. e del direttore commerciale Persona_2 Parte_3
, mio figlio” (cfr. doc. 13 di parte convenuta).
[...]
Dunque, tra i vari soggetti che avrebbero potuto essere coinvolti nei procedimenti penali per i reati contestati alla era segnalato proprio;
la sua eventuale Controparte_5 Parte_3 condanna per uno il delitto di falsa fatturazione o di dichiarazione infedele avrebbe determinato l'applicazione della pena della reclusione da un minimo di un anno e 6 mesi ad un massimo di 6 anni, nonché l'applicazione delle pene accessorie e della confisca obbligatoria del profitto del reato. (cfr. doc. 14, pag. 4 di parte convenuta). Il medesimo avrebbe potuto rispondere, quale concorrente nel reato, del delitto tributario di falsa fatturazione o del delitto di dichiarazione infedele e, financo di Contro autoriciclaggio (cfr. pag. 20 doc. 15 di
Dunque, tale delicata e rischiosa condizione soggettiva di ² collideva con il piano CP_12
indicato nell'Addendum citato rispetto al ruolo che lo stesso avrebbe rivestito nel Gruppo o nella target pagina 12 di 15 destinata ad acquistare le partecipazioni litigiose e costituisce un ulteriore elemento per ritenere giustificata l'interruzione delle trattative. Contro
In data 26 marzo 2021 redisponeva un elenco sintetico di informazioni acquisite a seguito dei pareri penali acquisiti da sottoporre alla SGR e quindi al Comitato di Investimento del Fondo (doc. 16 di parte convenuta).
E l'apprezzamento del Fondo, non meramente potestativo, è stato negativo.
7. (segue) L'addendum del 12 marzo 2021
Rispetto a questi esiti decisori, l'Addendum del 12 marzo 2021 (cfr. doc.2 di parte attrice e 3 di parte convenuta) gioca un ruolo neutro e non è idoneo a far giungere a conclusioni difformi.
Invero, a seguito della comunicazione del PVC, le parti con l'Addendum citato hanno, per quel che qui rileva. stabilito:
(i) di intervenire sui criteri di calcolo dell'Equity Value originariamente previsti dall'Art. 3 della Manifestazione di Interesse. In particolare, essi hanno ribadito che tale criterio avrebbe trovato applicazione sul presupposto che non fossero emersi fatti sopravvenuti, idonei ad incidere ulteriormente sul valore dell'eventuale cessione delle quote e che venisse confermata la permanenza nel Gruppo delle principali figure manageriali individuate nell'organigramma al 30 giugno 2020;
(ii) che il nuovo Equity Value avrebbe trovato applicazione solo al verificarsi delle seguenti condizioni:
-“dalla data del 1° luglio 2020 alla Data di Esecuzione (ndr. data di eventuale cessione delle quote) non si siano verificati effetti sfavorevoli per il Gruppo, salvo quelli indicati nel Bilancio che si chiude al 30 giugno 2020”;
-“Alla Data di Esecuzione non sussistano debiti e/o costi e/o passività ulteriori e diversi rispetto a quelli indicati nel Bilancio che si chiude al 30 giugno 2020 che non siano l'effetto della normale e ordinaria gestione del Gruppo …”, ad eccezione di quanto indicato in riferimento all'impatto del PVC sull'IFN;
-“prima della Data di Esecuzione, al fine di garantire una continuità gestionale, sarò fatto quanto possibile per confermare la permanenza nel Gruppo delle principali figure manageriali individuate nell'organigramma al 30 giugno 2020 …” (art. 3, punto x);
- “tali informazioni saranno quindi oggetto di due diligence (contabile, fiscale, legale, giuslavoristica, commerciale) da condursi da parte di consulenti esterni indicati da Fondo” (cfr. art. 3, penultimo capoverso); pagina 13 di 15 - hanno individuato, quale successore di , che, nella Persona_1 Parte_3 qualità di socio re-investitore, avrebbe dovuto assumere la titolarità di una quota di minoranza della società e rappresentare il manager di riferimento che sarebbe stato posto al vertice del nuovo gruppo societario.
-che il veicolo lussemburghese sarebbe stato “partecipato dai per una Parte_5 quota maggioritaria ed eventualmente dal Sig. (il “Socio CP_12
Reinvestitore”), al quale verrebbe riservata una quota di minoranza da definirsi nel corso della negoziazione del contratto di acquisto delle quote ” (pag. 5 CP_2
Addendum, doc 3 ; CP_1
- di confermare la condizione sospensiva del previo parere positivo da parte del
Comitato di Investimento del Fondo, negli stessi termini già espressi con la
Manifestazione di Interesse.
Dunque, sia la condizione sospensiva del Parere favorevole del Fondo sia la continuità del
Management erano stati confermati: la prima non si è verificata e la seconda è stata irrimediabilmente compromessa con le indagini penali della competente autorità.



8. Il comando giudiziale
La domanda attorea va dunque integralmente rigettata per le ragioni indicate in narrativa.
Le spese di lite seguono la soccombenza degli attori, in solido, e si liquidano secondo le tariffe medie come da dispositivo d'Ufficio, non essendo stata depositata la nota spese;
e ciò tenuto conto del valore della causa, alla luce della quantificazione della domanda attorea, e della scansione del giudizio.


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando sulle domande svolte da e nei confronti di Parte_1 Parte_3 Parte_3 [...]
con atto di citazione notificato in data 22.12.2021, ogni diversa domanda ed eccezione CP_1 diversamente rigettata, così provvede:

1. rigetta la domanda formula dagli attori per le ragioni esposte in narrativa;

2. condanna gli attori in solido alla rifusione delle spese di lite a favore della convenuta, liquidate in € 16.200,00 per compensi, oltre i.v.a., c.p.a. e 15 % per spese generali e spese di registrazione.
Così deciso in Milano, il 3 luglio 2025 pagina 14 di 15 Il Presidente
Angelo Mambriani
Il giudice estensore
Alima Zana
pagina 15 di 15 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ² In proposito, gli esiti dell'indagine istruttoria, per quanto non univoci, non hanno smentito il dato testuale, facendo emergere (cfr. dichiarazioni resa dal'Avv. Giuseppe Seidenari) che: "questo era l'obiettivo dell'operazione.
[...]
doveva rivestire un ruolo centrale nella nuova società, si parlava di ruolo apicale nel board e in aggiunta lo stesso Parte_3 avrebbe dovuto investire una quota rilevante del prezzo ricavato dalla vendita della partecipazione. Sarebbe stato socio e anche gestore […] Confermo la circostanza, siamo nella seconda fase delle trattative, in cui si discusse del ruolo di
. Non so dire quale delega gli sarebbe stata data, senz'altro quella commerciale". Parte_3