REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE di NAPOLI
Sezione specializzata in materia d'impresa
in composizione collegiale, composto da:
dott. Leonardo Pica Presidente
dott.ssa Ornella Minucci Giudice relatore dott. Adriano Del Bene Giudice
riunito in camera di consiglio, ha deliberato di emettere la seguente

SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al n. 12622 del R.G.A.C.C. dell'anno 2019, trattenuta in decisione all'udienza del 13.12.2024 vertente
TRA
, ( ), rappresentata e difesa dagli Avv.ti Carlo Domenico Parte_1 C.F._1
Massara ( ) e Alessandro Palmarini ( ) il primo con C.F._2 C.F._3 studio in Napoli alla via Crispi 62
ATTRICE
NONCHE'

della pendente innanzi al Tribunale di Napoli n. 33/024 in Controparte_1 CP_2 persona del curatore pro tempore, rappresentato e difeso dall'Avv. Pietro D'Alessandro ( ) con studio in Napoli alla Via dei Greci n 36 in virtù del provvedimento di CodiceFiscale_4 autorizzazione a stare in giudizio reso dal Giudice Delegato il 4.10.2024
ATTRICE
1 E
(C.F. ), rappresentato e difeso, dall'avv. Controparte_3 C.F._5
Gianpaolo Buono, (C.F. ), e dall'Avv. Prof. Luca Parrella, (C.F. C.F._6
) quest'ultimo co studio in Napoli, al Centro Direzionale Is. E/5 (Parrella & C.F._7
Associati)
CONVENUTO

CONCLUSIONI
Per come da conclusioni rassegnate in atti ossia: Parte_1
“voglia disporre la rinnovazione della CTU o, quantomeno, chiamare a chiarimenti il CTU, integrando i quesiti con quelli articolati con la memoria II termine depositata nell'interesse dell'attrice che di seguito si trascrivono:
• accertare il valore locatizio degli asset aziendali (quali i posti barca, le linee di navigazione, il marchio e/o insegna “ e le biglietterie) e/o dell'intera azienda Pt_1 illegittimamente utilizzata dalla nonché il valore economico delle linee da cui la CP_4
è decaduta nonché la perdita di valore dell'azienda tra il marzo 2016 e l'attualità per CP_2 effetto della gestione dell'amministratore unico della sig. ; CP_2 Controparte_3
• accertare e quantificare il danno per la perdita delle biglietterie in HI Porto ed in Forio;

• accertare e quantificare il danno derivante dall'illegittimo ribaltamento dei costi per manutenzione ordinaria e straordinaria delle imbarcazioni locate di proprietà della in CP_2 violazione dell'art 13 dei contratti di locazione a scafo nudo nonché dei costi per il personale;

• accertare e quantificare l'entità degli sconti applicati alle agenzie di viaggio , CP_5
e e valutare il minor guadagno per la CP_6 Controparte_7 CP_8 CP_2 tenendo conto delle scontistiche applicate alle altre agenzie di viaggio e tour operator (scontistica media);
• accertare se la voce erario conto IVA della indetraibile per le operazioni CP_2 navali, sia stata correttamente applicata dal sig. ; Controparte_3
• accertare e quantificare il danno connesso alla perdita di avviamento dell'azienda CP_2 per effetto dell'illegittimo affitto dell'intera azienda;

[...]
• accertare e quantificare l'impatto che ha avuto sul bilancio della la messa in CP_2 liquidazione della Controparte_9
2 In via gradata concludono riportandosi alle domande formulate con l'atto introduttivo del presente giudizio, di cui chiedono l'integrale accoglimento, con vittoria di spese e competenze di causa da attribuirsi ai procuratori antistatari”

per la Liquidazione giudiziale della CP_2
“voglia condannare al risarcimento di tutti i danni causati per i fatti Controparte_3 indicati in citazione e documentati in atti nella misura indicata in citazione, ovvero nella maggiore
o minore somma che risulterà in corso di causa o che verrà determinata equitativamente”
Per come da conclusioni rassegnate nella comparsa di costituzione e Controparte_3 risposta e nella prima memoria ex art 183 comma VI n 1 c.p.c. ossia :
1) in via preliminare, per la inammissibilità delle domande attoree formulate nei confronti del deducente in proprio, per assoluta mancanza di vocatio in ius;

2) in via gradata, sempre preliminarmente, per la nullità della citazione per assoluta incertezza della causa petendi e del petitum;

3) ancora, in via preliminare, per la inammissibilità della azione esperita dal Curatore speciale, in via autonoma rispetto alle domande attoree, e per la inammissibilità delle conclusioni e delle richieste dallo stesso avanzate e, in subordine, per il rigetto delle stesse, perché infondate e perché, comunque, non proseguite dalla Curatela della Liquidazione Giudiziale;

4) in estremo subordine, comunque, per il rigetto delle domande attoree, in quanto del tutto infondate in fatto e in diritto;

5) in ogni caso, per la condanna delle controparti, al pagamento dei compensi e delle spese di lite, con attribuzione ai procuratori costituiti dichiaratasi antistatari, e condanna di parte attrice al pagamento, ai sensi dell'art. 96, ultimo comma, in favore del deducente, in una somma equitativamente determinata.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Con atto di citazione notificato il 19.5.2019 nella qualità di socio della Parte_1
(d'ora in poi anche la società) conveniva in giudizio dinnanzi al Tribunale di Napoli, CP_2 sezione specializzata in materia di impresa, , amministratore della suddetta Controparte_3 società, nonché quest'ultima affinché fosse accertata e dichiarata la responsabilità dell'amministratore per le illegittime iniziative dal medesimo intraprese, per l'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo, per aver agito in aperto conflitto di interessi e,
3 infine, per aver violato gli artt. 2390 e 2621 cc., chiedendo, quindi, la sua condanna a risarcire tutti i danni cagionati alla società nonché quelli direttamente causati ad essa attrice.

1.1. In punto di fatto deduceva che la era una società che svolgeva l'attività di CP_2 navigazione con particolare riguardo al settore del trasporto marittimo passeggeri nell'ambito del
Golfo di Napoli, del Golfo di Salerno e delle isole Pontine.
L'attività era svolta utilizzando tre motonavi di proprietà della società, la HI ES, la
BI e la XY, tutte iscritte all'Ufficio Circondariale marittimo di HI Registro Navi
Minori e Galleggianti, con riferimento alle linee di navigazione previste nell'ambito del Quadro
Accosti delle Giunta Regionale della Campania del 2016 per cui la società aveva ricevuto l'autorizzazione. La società aveva, poi, il diritto di accosto alla banchina Terme Comunali del porto di alle bitte n.ri da 22 a 25, che consentivano l'ormeggio delle tre imbarcazioni di sua CP_4 proprietà.
La società aveva da sempre condotto in locazione tre immobili, siti in tre distinti comuni dell'isola di e, precisamente, il primo ad HI Porto - Banchine Terme Comunali, il secondo CP_4
a Forio ed il terzo a Lacco Ameno, tutti destinati all'uso di biglietteria e per la promozione delle attività di gite turistiche e di trasporto marittimo nel Golfo di Napoli, nel Golfo di Salerno e nelle isole Pontine.

1.2. Tanto premesso, l'attrice lamentava che , amministratore unico Controparte_3 della sin dalla sua costituzione, senza alcuna autorizzazione dell'assemblea, in data CP_2
11.3.2016 aveva costituito con la società concorrente una nuova società, Controparte_10 denominata con sede in , Via dello Stadio n 61, partecipata per il 49% dalla Controparte_9 CP_4
e per il 51 % dalla e di cui assumeva la carica di amministratore CP_2 Controparte_10 delegato.
Inoltre, il senza averne dato notizia ai soci, in data 23.3.2016 aveva stipulato con CP_3 la tre contratti di locazione a scafo nudo per la durata di quattro anni aventi ad Controparte_9 oggetto le motonavi della alle seguenti condizioni: CP_2
- HI ES per il nolo annuale di euro 90.000,00, oltre iva;

- BI per il nolo annuale di euro 73.600,00, oltre iva;

- XY per il nolo annuale di euro 150.000,00, oltre iva.
Tuttavia, dopo la stipula dei tre contratti di locazione la il in Controparte_9 CP_3 aperta violazione del divieto di concorrenza disposto dall'art. 2390 c.c. per il quale gli amministratori delle società di capitali non possono assumere l'incarico di amministratore o direttore generate in società concorrenti, a pena di risarcimento dei danni, aveva consentito alla
Controparte_9

4 - l'occupazione dei tre accosti nel porto di - banchina "Terme Comunali" con il CP_4 concreto rischio di perdere il diritto agli stessi;

- l'utilizzo delle linee di navigazione autorizzate alla CP_2
- l'utilizzo senza corresponsione di alcunché alla delle due biglietterie Controparte_9 della (la prima sita in HI Porto sulla banchina Terme Comunali CP_2 nell'edificio del Comune di , concessa in locazione dalla per il CP_4 Parte_2 canone di locazione annuale di euro 30.000,00, e l'altra in Lacco Ameno alla Via Roma
74, concessa in locazione da per il canone di locazione annuale di euro Persona_1
15.000,00) tanto che vi aveva apposto anche le proprie insegne;
Controparte_9
- la effettuazione da parte di a far data dall'estate 2017, del giro Controparte_9 costiero della città di Napoli denominato "Batò Naples Costa Tour" nei giorni di sabato e domenica utilizzando navi della o della . CP_2 CP_10
In sostanza, quindi, il aveva di fatto consentito che l'intera azienda della CP_3 CP_2 venisse trasferita alla e ciò per un corrispettivo irrisorio, così cagionando
[...] Controparte_9 alla un danno da” mancati incassi” che quantificava in euro 100.000,00. CP_2

1.3. Assumeva, poi, che vi sarebbero state una serie di irregolarità contabili relative a fatturazioni reciproche tra e e e che la condotta Controparte_10 CP_2 CP_4 del aveva esposto la al rischio di perdere le linee di navigazione dal momento CP_3 CP_2 che le stesse non possono essere autonomamente cedute o utilizzate da terzi. Peraltro, a seguito di istanza di accesso depositata alla Regione Campania, era emerso che il non aveva mai CP_3 comunicato la locazione delle tre motonavi, avendo anzi dichiarato che la continuava CP_2 ad essere nella disponibilità dei navigli, e che la Regione, con provvedimenti del 7.5.2018 e

7.8.2018 aveva notificato alla società la decadenza da una serie di servizi.
A detti provvedimenti la aveva prestato acquiescenza. Inoltre, con CP_2 comunicazione del 5.10.2018 il aveva notiziato l' della riduzione dei CP_3 Controparte_11 servizi sulle linee su Capri, su OC , del giro sull'isola di e su Ventotene, sicché la società CP_4 aveva visto ridursi progressivamente l'offerta di servizi con conseguente contrazione del giro di affari, e ciò sempre a vantaggio della con danno quantificabile in almeno Controparte_9
400.000,00 euro, oltre al danno all'immagine.

1.4. Inoltre, il a partire dal 2018: CP_3
- non aveva provveduto alla richiesta di rinnovo della locazione della biglietteria sita in Forio
d'HI, costringendo la a rilasciare un immobile strategico, per il quale CP_2 corrispondeva un irrisorio canone annuo di euro 1.008,00;

5 - non aveva reso utilizzabile la motonave XY per omesso rimessaggio il che ne aveva determinato il mancato utilizzo sin dal 3 agosto 2018, tanto che allo scopo di garantire il servizio turistico e di coprire almeno in parte le tratte di propria spettanza, la società era stata costretta a locare a sua volta motonavi della che però, avendo una portata di passeggeri Controparte_10 definita “nettamente inferiore” non erano state tali da garantire compiutamente il servizio sulle tratte in concessione. Con

1.5. Ulteriore motivo di addebito era indicato nell'aver il venduto alle agenzie CP_3 di LA IN e Viaggi Felici di TE TA di Fiore, moglie del i CP_5 CP_3 biglietti per i giri dell'isola d' e per OC applicando uno sconto tra il 50 ed il 70%, sicché il CP_4 residuo del prezzo non era sufficiente neppure a coprire le spese vive. Del resto, gli sconti accordati alle altre agenzie erano pari al solo 15% .
Era, infine, allegato che il fosse solito “riscuotere in proprio somme in contanti CP_3 dalle predette agenzie di viaggio, determinando un rilevante economico per (così in CP_2 citazione).
2. Con comparsa depositata in data 19.7.2019 si costituiva in giudizio Controparte_3
, eccependo preliminarmente vizi della citazione sia attinenti alla vocatio in ius che alla editio
[...] actionis.

2.1. Nel merito contestava ogni addebito evidenziando che con riferimento a quello più rilevante, l'aver di fatto trasferito a una terza società concorrente, di cui egli era amministratore delegato, l'intera azienda della questo era assolutamente inconfigurabile. CP_2
Premetteva che già in passato la aveva ritenuto opportuno e conveniente creare delle CP_2 partnership con l'altro operatore dell'isola di HI, per una gestione “condivisa, sinergica e non concorrenziale” (così nella memoria di costituzione) delle attività di navigazione.
Dal 2011 al 2013 infatti, la aveva concesso in uso le motonavi di sua proprietà CP_2 con contratto di noleggio a scafo armato alla HI Sea scarl, società partecipata da CP_10
e dalla IP CA (altra società riconducibile al gruppo ). Negli anni 2013 e 2014 CP_12 si era optato per una gestione armatoriale diretta, ma i risultati economici non erano stati positivi e vi era stato un notevole accrescimento dell'indebitamento a causa dei rilevanti costi da sopportare.
Per tale motivo era stata assunta la decisione, previo consenso espresso della maggioranza dei soci, di porre in essere l'operazione di costituzione della con il concorrente Controparte_9
operazione che aveva consentito non solo di assumere una partecipazione Controparte_10 sostanzialmente paritaria nella società creata ex novo (49%, ma con uno statuto che attribuiva ai soci analoghi diritti e riservava alla la nomina dell'amministratore delegato), ma anche di Pt_1
6 effettuare dei contratti di noleggio a scafo nudo delle imbarcazioni, sgravando così la CP_2 dei costi di gestione che da contratto dovevano essere sopportati dalla società partecipata.
Tale tipo di operazione non era assolutamente estranea all'oggetto sociale della CP_2 come evincibile dalla lettura dell'art 4 dello Statuto e, inoltre, essa era stata espressamente autorizzata, per quanto non necessario, dai soci che rappresentavano la metà del capitale, dapprima mediante consenso espresso per iscritto in data 16.12.2015 e, quindi, in sede di assemblea del
19.7.2016. In detta occasione nessuna obiezione era stata sollevata da la quale solo Parte_1 in seguito aveva iniziato a contestare l'operato dell'amministratore, riportando in assemblea le accuse di trasferimento di fatto dell'azienda. Tuttavia, a fronte di tali accuse l'assemblea dei soci in data 15.12.2016 non solo aveva avallato e ratificato l'operazione posta in essere dall'amministratore unico, ma aveva respinto, altresì, la proposta di esercizio della azione di responsabilità nei confronti dell'organo gestorio, avendo ritenuto la maggioranza dei soci che dalle operazioni in oggetto nessun nocumento al patrimonio sociale poteva ipotizzarsi.
Del resto, dai i bilanci approvati e non impugnati dalla socia emergeva che Parte_1 nel periodo di locazione a scafo nudo delle tre imbarcazioni si erano registrati risultati economici migliori rispetto ai due anni precedenti con una riduzione sì del fatturato, ma di gran lunga inferiore alla riduzione dei costi, con un sensibile aumento del cash flow e una notevole riduzione della debitoria.
Il riferiva, altresì, che i contratti di locazione a scafo nudo che avrebbero dovuto CP_3 avere una durata di 4 anni, erano stati sciolti consensualmente nel maggio 2018 e che a inizio 2019, la era stata posta in liquidazione. Controparte_9
Inoltre, nel periodo di locazione a scafo nudo delle imbarcazioni, la Controparte_9 aveva sostenuto, sgravandone la tutti i costi di gestione. Quanto alle biglietterie, la CP_2 aveva ottenuto una nuova locazione in suolo pubblico ad uso biglietteria nel porto di CP_2
Forio D'HI e i costi per la biglietteria di HI Porto, negli anni 2016 e 2017, erano stati sostenuti da A Lacco Ameno vi era solo un punto vendita della con CP_4 CP_2 angolo biglietteria.

2.2. Quanto all'accusa relativa alle linee di navigazione, le concessioni di cui aveva goduto la erano divenute assolutamente sovrabbondanti e l'utilizzo di tutte le linee concesse CP_2 avrebbe richiesto un impiego di risorse economiche (costi da sostenere) di gran lunga superiori rispetto ai ricavi possibili atteso che una serie di linee ed orari non riscontravano più, storicamente, una domanda da parte dei clienti sufficiente a ipotizzare nemmeno un pareggio di costi. Di qui la scelta imprenditoriale, all'esito della cessazione dei contratti di locazione a scafo nudo con la
[...]
di autoridurre le linee di navigazione a quelle ritenute remunerative, oltre che CP_9
7 effettivamente utilizzabili con le motonavi in dotazione, e di rinunciare alle linee il cui utilizzo avrebbe comportato solo rilevanti perdite gestionali.
Tale decisione di merito gestorio in nessun modo poteva ritenersi collegata alla vicenda e alle dichiarazioni rese alle competenti autorità in ordine all'utilizzo delle Controparte_9 motonavi.

2.3. Il contestava, infine, le generiche accuse di irregolarità contabili relative al CP_3 sistema delle fatturazioni, confinando al campo delle mere illazioni le allegazioni relative alle scontistiche di favore che egli avrebbe reso possibile alle agenzie legate a propri congiunti, così come il prelievo in contanti degli incassi .

2.4. Evidenziava, infine, che con riferimento all'azione per danni diretti alla socia le prospettazioni erano assolutamente evanescenti e nessun danno diretto era individuabile. Del resto, in citazione esso era stato solo menzionato, ma mai nemmeno indicato.
3. Alla prima udienza il G.I., rilevata la sussistenza del conflitto di interessi tra la società
e il suo amministratore, disponeva l'integrazione del contraddittorio nei confronti CP_2 della società a mezzo di curatore speciale, concedendo termine per la notifica a quest'ultimo dell'atto di citazione.
4. Indi, si costituiva la a mezzo di curatore speciale, insistendo per la condanna CP_2 del convenuto al risarcimento di tutti i danni cagionati alla società.
5. Concessi i termini di cui all'art 183 comma VI c.p.c. la causa era istruita dapprima con l'assunzione di prove orali (interrogatorio formale del e prova per testi). CP_3
Indi, Il G.I. formulava una proposta transattiva accettata da ma respinta dal Parte_1 convenuto per i motivi indicati a verbale dell'udienza del 7.2.2023.
Era, quindi, ammessa ed espletata consulenza tecnica di ufficio e la causa all'udienza del
19.12.2023, sostituita dal deposito di note scritte ex art 127 ter c.p.c., subentrato nuovo G.I., era assegnata alla decisione del Collegio previa concessione dei termini di cui all'art 190 c.p.c.
Tuttavia, con ordinanza assunta a seguito della camera di consiglio del 30.4.2024, il
Tribunale, nel rilevare che essendo emerso in atti sin dall'udienza del 7.2.2023 che non solo che nelle more del giudizio era divenuta socia unica della ma che vi era Parte_1 CP_2 stata la modifica dell'organo gestorio, disponeva la revoca del curatore speciale per essere venuta meno la situazione di conflitto di interessi che ne aveva reso necessaria la nomina, rimettendo la causa sul ruolo istruttorio affinché la società, litisconsorte necessaria, entro il termine assegnato potesse costituirsi in giudizio a mezzo del nuovo organo gestorio.
6. Con memoria depositata in data 14.10.2024 si costituiva in giudizio la
[...]
nelle more dichiarata, affermando di voler proseguire l'azione di Controparte_13 CP_2
8 responsabilità sociale proposta da e insistendo, quindi, per la condanna del Parte_1 convenuto al risarcimento di tutti i danni causati alla società per i motivi già in precedenza espressi dalla attrice.
7. A questo punto all'udienza del 13.12.2024 la causa, uditi i procuratori, era nuovamente assegnata alla decisione del Collegio con concessione dei termini di cui all'art 190 c.p.c. richiesti dalle parti.
8. Così sintetizzati i termini della vicenda occorre preliminarmente osservare che, contrariamente a quanto eccepito dalla difesa del non vi è stato nessun tardivo deposito CP_3 delle comparse conclusionali e delle memorie di replica da parte della Controparte_14
atteso che l'udienza di precisazione delle conclusioni è stata celebrata il 13.12.2024 e
[...] le memorie sono state depositate rispettivamente in data 7.2.2025 e 10.2.2025.
9. Devono, altresì, essere respinte le eccezioni della difesa del in ordine alla CP_3 asserita inesistenza della vocatio in ius di quest'ultimo, e all'assoluta incertezza della causa petendi
e del petitum .

9.1. Quanto alla prima eccezione la difesa del convenuto ha continuato a sostenere che sia stata citata in giudizio sostanzialmente la sola società in persona del suo legale CP_2 rappresentante e non il in proprio. CP_3
Ebbene, risulta in atti che la citazione è stata rivolta tanto al al tempo legale CP_3 rappresentante della società quanto della suddetta società, litisconsorte necessaria CP_2 nell'azione sociale di responsabilità promossa da al tempo socia di minoranza della Parte_1
Ciò comporta che in nessun caso può parlarsi di inesistenza della citazione in giudizio CP_2 del ma al più di un vizio di nullità della sua evocazione che, comunque, risulta sanato CP_3 dalla successiva costituzione in giudizio.
Del resto, nella memoria di costituzione e risposta il non ha speso la qualità di CP_3 rappresentante legale della società, ma si è costituito in proprio consentendo così la corretta instaurazione del contraddittorio nei suoi confronti.

9.2. Quanto alla ulteriore eccezione relativa ai vizi della editio actionis, l'art. 164, comma 4,
c.p.c. dispone che la citazione è nulla qualora sia omesso o risulti assolutamente incerto il requisito stabilito nel numero 3) dell'art. 163 ovvero se manchi l'esposizione dei fatti di cui al numero 4) dello stesso articolo. Per effetto di tale disposizione, l'attore: i) deve indicare con chiarezza (da escludere ogni incertezza assoluta) sia il petitum immediato (cioè il provvedimento giurisdizionale che richiede) che il petitum mediato (vale a dire il bene della vita di cui domanda la tutela); ii) deve invece limitarsi ad esporre la causa petendi, cioè il fatto costitutivo dell'azione dal quale è derivata
9 la pretesa lesione del diritto. La nullità dell'atto si verifica soltanto nel caso essa manchi in assoluto, non anche nel caso sia incerta (come avviene invece in tema di petitum).
In altri termini, la sola genericità della causa petendi non costituisce vizio sanzionato di nullità, rimanendo superabile da un lato dal potere di qualificazione giuridica dei fatti attribuito al giudice, dall'altro dalla precisazione e/o modificazione consentite prima della chiusura della fase assertiva. Invero, occorre tenere conto che l'identificazione della causa petendi della domanda va operata con riguardo all'insieme delle indicazioni contenute nell'atto di citazione e dei documenti ad esso allegati, sia che la nullità della citazione deriva dall'assoluta incertezza delle ragioni della domanda, risiedendo la sua ratio ispiratrice nell'esigenza di porre immediatamente il convenuto nelle condizioni di apprestare adeguate e puntuali difese. In tema di azioni di responsabilità nei confronti degli organi sociali, l'atto di citazione deve essere caratterizzato da adeguata determinazione dell'oggetto del giudizio, dovendo esso indicare espressamente tutti gli elementi costitutivi della responsabilità, con espresso riferimento alla violazione dei doveri legali e statutari ma perché sussista la nullità dell'atto di citazione ex art. 164 co 4 c.p.c. è necessario che tali elementi risultino incerti ed inadeguati a tratteggiare l'azione, in quanto l'incertezza non sia marginale o superabile, ma investa l'intero contenuto dell'atto (cfr. Cass
Sez. 1, Sentenza n. 28669 del 27/12/2013 ).
Applicando i suddetti principi al caso di specie nella domanda introduttiva le condotte di mala gestio imputate al sono state delineate nei caratteri principali e nella prima memoria CP_3 ex art. 183 comma 6 c.p.c. sono stati forniti gli ulteriori elementi necessari a delineare i contestati atti di mala gestio e, del resto, il sin da subito si è difeso nel merito mostrando di aver ben CP_3 compreso l'insieme degli addebiti che gli sono stati imputati.
Anche in ordine al petitum, almeno per le condotte più rilevanti risultano indicati i danni causalmente ricollegati alle condotte assunte.
10. Ciò posto, occorre rilevare che ha proposto tanto l'azione sociale di Parte_1 responsabilità nei confronti del ai sensi dell'art 2476 comma 3 c.c. facendo quindi valere CP_3 non un suo interesse ma quello della società, quanto l'azione prevista dal comma 7 del succitato articolo.
Tuttavia, attesa l'intervenuta Liquidazione giudiziale la legittimazione del socio ex art 2476 comma 3 cit. è assorbita dalla legittimazione esclusiva del curatore (artt. 146 comma 2 lett a l. fall e
255 ecc. a c.c.i.). Invero, a seguito della dichiarazione di fallimento, la legittimazione a proporre tale azione si trasferisce al curatore, cosicché è quest'ultimo l'unico legittimato a proseguire l'zione di responsabilità sociale già promossa dal socio nella qualità di sostituto processuale della società tanto che, in pendenza di giudizio, se il curatore non manifesta l'intento di proseguire l'azione
10 originariamente promossa la domanda deve essere dichiarata improcedibile per sopravvenuto difetto di legittimazione attiva del socio (cfr. Cass n. 20180/2022).
Nel caso di specie, la curatela nel costituirsi in giudizio ha chiaramente affermato di voler proseguire l'azione di responsabilità sociale promossa da la quale quindi mantiene Parte_1 la sola legittimazione attiva relativa all'azione promossa ai sensi dell'art 2476 comma 7 c.c. per danni diretti che ha assunto essere stati a lei cagionati dal CP_3
10.1. La revoca della nomina del curatore speciale e la costituzione in giudizio della
Liquidazione giudiziale che ha precisato i termini entro i quali ha inteso proseguire l'azione sociale di responsabilità consentono poi di superare ogni questione relativa alla ammissibilità degli addebiti formulati dalla curatela con l'atto di costituzione del 29.1.2020 ulteriori rispetto a quelli formulati dalla attrice.
11. Passando, quindi, ad analizzare in primis l'azione di responsabilità sociale ritiene il
Collegio che la domanda proposta deve essere integralmente rigettata.
11.1. In primo luogo, occorre osservare che alla luce dello Statuto della CP_2 versato in atti l'oggetto sociale della società ha un contenuto estremamente ampio e tale da comprendere la costituzione anche di una nuova società.
L'art. 4 dello Statuto, infatti, prevede espressamente che “La società si prefigge: acquisto, costruzione, trasformazione, permuta, locazione, gestione, armamento, vendita e noleggio di navi e imbarcazioni. (…) Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie che saranno ritenute dall'organo amministrativo necessarie ed utili per il raggiungimento dello scopo sociale. Potrà inoltre assumere interessenze e partecipazioni in altre società o di imprese aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, sia direttamente, che indirettamente”. Il successivo art. 17 stabilisce, poi, che l'organo amministrativo è investito del potere gestionale, senza limiti e “ha facoltà di (…) stipulare contratti di noleggio (…) e compiere tutti gli atti che si ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali”.
Occorre, altresì, osservare che l'operazione di costituzione della è stata Controparte_9 espressamente autorizzata, per quanto non necessario, dai soci che rappresentavano la maggioranza del capitale, mediante consenso espresso per iscritto in data 16 dicembre 2015 e che in sede di assemblea sociale del 19.7.2016, alla presenza della odierna attrice, che nulla aveva contestato, il aveva informato i soci della avvenuta attuazione delle operazioni di costituzione della CP_3
e del noleggio a scafo nudo a tale società delle imbarcazioni delle due società Controparte_9 socie.
Indi, su sollecitazione della odierna attrice, era stata tenuta in data 15.12.2016 un nuova assemblea sociale che aveva deliberato di avallare e ratificare l'operazione posta in essere
11 dall'amministratore unico e aveva respinto la proposta di esercizio della azione di responsabilità nei confronti del sottolineando, come dalle operazioni in oggetto, nessun nocumento al CP_3 patrimonio sociale poteva ipotizzarsi.
Alla luce di quanto esposto, quindi, sia la costituzione della nuova società sia la stipula dei contratti di locazione a scafo nudo rientravano nei perimetri dei poteri rimessi all'amministratore e, comunque, la successiva decisione dell'assemblea dei soci, non impugnata, esclude la ricorrenza del conflitto di interessi e di violazione dell'obbligo di non concorrenza come contestati al CP_3
11.2. Tuttavia, e la Liquidazione giudiziale della società sostengono che la Parte_1 locazione a scafo nudo pattuita, in realtà, celasse un'operazione più complessa individuata in una vera e propria cessione dell'intera azienda della o, quanto meno, un suo affitto alla CP_2 sul presupposto dell'utilizzo da parte di quest'ultima oltre che delle tre Controparte_9 imbarcazioni della anche degli accosti, delle biglietterie, del marchio della CP_2 Pt_1 del personale di quest'ultima e delle linee di navigazione alla medesima concesse, quali componenti dell'azienda della società oggi in liquidazione giudiziale.
Ebbene, in primo luogo, occorre considerare che la durata dei contratti di locazione a scafo nudo limitata a soli 4 anni appare logicamente incompatibile con una cessione di fatto dell'azienda.
Del resto, risulta agli atti anche se non era stato allegato in citazione da che a maggio Parte_1
2018 tali contratti sono stati risolti consensualmente e le motonavi restituite alla e che CP_2 di lì a breve la società agli inizi del 2019, sarebbe andata in liquidazione. Controparte_9
Residua, quindi, l'ipotesi dell'affitto di fatto dell'azienda.
Ebbene, l'istruttoria svolta ha consentito di acclarare che i posti banchina e gli accosti non sono e non sono mai stati di proprietà, né in concessione, della – in quanto demaniali CP_2
– e quindi utilizzati, semplicemente, a turnazione da tutte le compagnie marittime che svolgono la medesima attività della compresa la Pertanto, appare quanto meno Pt_1 Controparte_9 dubbio poter ricomprendere gli stessi negli asset della CP_2
Inoltre, occorre considerare quanto previsto della legge regionale 28 marzo 2002 n. 3
(Riforma del Trasporto pubblico locale e sistemi di mobilità della Regione Campania) e dal
Regolamento regionale del 13 ottobre 2016 n. 7 (“Regolamento di esecuzione in materia di servizi di trasporto marittimo di linea autorizzati”) al cui art 2 è stabilito che: “L'esercizio dei servizi marittimi “autorizzati” è subordinato al rilascio di autorizzazione amministrativa, nel rispetto dei principi comunitari in tema di tutela della concorrenza, libera prestazione dei servizi, divieto dl abuso di posizione dominante, non discriminazione e trasparenza, nonché, nel rispetto dei principi di coerenza, compatibilità e non sovrapposizione con la rete dei servizi minimi e aggiuntivi, ai sensi dell'articolo 39 della legge regionale n. 3 del 2002. 2.Le autorizzazioni hanno durata biennale e
12 sono rilasciate dalla Regione Campania - Direzione Generale per la Mobilità previa valutazione favorevole dell'autorità marittima competente in materia di sicurezza della navigazione e ambiti portuali.

3. Le autorizzazioni non possono costituire oggetto di cessione o trasferimento a favore di terzi”.
Pertanto, appare incompatibile con la normativa vigente considerare dette linee tout court come asset positivi dell'azienda se delle stesse non solo non poteva liberamente disporre, dovendosi, inoltre, considerare anche la durata biennale delle autorizzazioni.
Quanto alle biglietterie, i locali non sono mai stati di proprietà della e non CP_2 corrisponde al vero che le stesse siano state gratuitamente concesse in uso alla Controparte_9 invero, tutti i costi per quella di HI Porto, negli anni 2016 e 2017, sono stati sostenuti da CP_4
(cfr. all. 17 seconda memoria ex art. 183, VI comma, c.p.c. di parte convenuta) e la
[...] locazione con è venuta a cessare dopo la risoluzione dei contratti tra la Parte_2 CP_2
e la allorquando la aveva ottenuto una nuova locazione in suolo Controparte_9 CP_2 pubblico ad uso biglietteria nel porto di Forio D'HI (cfr. all. 18 seconda memoria ex art. 183, VI comma, c.p.c. di parte convenuta).
Nulla è stato provato in ordine all'utilizzo dei lavoratori della e quanto al CP_2 marchio è emerso solo che lo stesso si trovava ancora sulle imbarcazioni della noleggiate a Pt_1 ovvero esposto presso le biglietterie ove era accostato al segno di HI Controparte_9
Cruises.
Occorre poi osservare che e la Liquidazione della Parte_1 CP_1 CP_2 sostengono la dannosità della operazione dal momento che a loro giudizio sarebbe stato irrisorio o, comunque, non congruo tenuto conto dell'intera operazione.
Ebbene, nel caso di specie ritiene il Collegio che non sussiste la prova del danno allegato.
In primo luogo, poste le questioni relative alla composizione degli asset aziendali come in precedenza esposte, la documentazione fornita da risulta assolutamente carente al Parte_1 fine di valutare, pur ipotizzando un affitto di fatto dell'azienda, la dannosità contestata.
I bilanci e le scritture contabili, così come la stima operata in ordine al valore dell'azienda nell'anno 2017, sono stati depositati ben oltre i limiti istruttori e dopo il rigetto della richiesta ex art
210 c.p.c., unitamente alle note del 16.2.2021, del 23.5.2022 e del 31.8.2022, come eccepito dalla controparte, pur trattandosi di documenti preesistenti (in particolare con riferimento alla stima), né la difesa dell'attrice ha formulato istanza di remissione in termini. Del resto, si osserva finanche che le richieste di accesso alla documentazione formulate dalla socia ex art 2476 c.c. risultano effettuate scaduti i termini per le richieste istruttorie.
13 Mancano, pertanto, gli elementi necessari, ad esempio, per una valutazione dell'avviamento della (a dire il vero mai quantificato nemmeno dall'attrice) vale a dire di quella CP_2 componente che tanto nelle cessioni quanto negli affitti d'azienda è fondamentale per la valutazione della congruità dell'operazione, dovendosi rilevare, peraltro,, che non risulta contestato che negli anni immediatamente precedenti l'operazione in commento, allorquando la ha CP_2 esercitato in via diretta l'attività armatoriale, i bilanci erano stati chiusi in perdita a causa dei costi sostenuti e dell'elevata debitoria accumulata. Correttamente, quindi, la CTU ammessa è stata circoscritta alla valutazione degli elementi acquisiti e non certo alla ricerca di altri che era onere della parte richiedente fornire.
Ma vi è di più.
Gli unici elementi oggettivi forniti e sottoposti alla valutazione del CTU (contratti a scafo nudo, valutazione del valore commerciale delle motonavi) comprovano che i canoni pattuiti con erano più che congrui, e anzi di sicuro vantaggio per la società. Controparte_9
Con riferimento alla valutazione sulla congruità dei canoni previsti per l'operazione di locazione a scafo nudo il CTU ha considerato quale data di riferimento della stima del valore locativo delle navi quella del 23.3.2016, data di stipula dei contratti di locazione a scafo nudo.
Il primo contratto ha avuto ad oggetto la nave ISCHIA PRINCESS, iscritta al Registro delle navi minori e galleggianti Ufficio Circondariale Marittimo di HI al N. 1NA2079, con nolo annuale pari ad Euro 90.000,00 e durata fino al 23 marzo 2020. Tale nave è stata costruita nel 1989 ed acquistata dalla in data 13/09/2007 al prezzo di Euro 315.000,00. Il secondo CP_2 contratto è quello avente ad oggetto la nave GALAXY, iscritta al Registro delle navi minori e galleggianti Ufficio Circondariale Marittimo di HI al N. 1NA1950, con nolo annuale pari ad
Euro 150.000,00 e durata fino al 23 marzo 2020. L'imbarcazione è stata costruita nel 1978 e acquistata dalla in data 13/09/2007 al prezzo di Euro100.000,00. Il terzo contratto è CP_2 quello avente ad oggetto la nave MB, iscritta al Registro delle navi minori e galleggianti
Ufficio Circondariale Marittimo di HI al N. 1NA1997, con nolo annuale pari ad Euro 73.600,00
e durata fino al 23 marzo 2020. Costruita nel 1982 è stata acquistata dalla in data CP_2
16/05/2007 al prezzo di Euro 95.000,00.
Il CTU ha esaminato le caratteristiche delle imbarcazioni locate, risultanti dai contratti di locazione a scafo nudo e dagli estratti del Registro Navi Minori e Galleggianti per poi giungere alla valutazione delle imbarcazioni locate e del relativo valore locativo, anche sulla scorta della relazione di stima dello Studio Tecnico Navale Romano, acquisita agli atti nel corso delle operazioni peritali con il consenso delle parti. Si tratta della perizia di stima del valore commerciale delle imbarcazioni che risale al 28/12/2018, quindi in un'epoca prossima a quella di stipula dei
14 contratti di locazione a scafo nudo, e alla loro risoluzione anticipata nel maggio 2018. Nella suddetta perizia è riportata la ricognizione analitica delle caratteristiche tecniche delle imbarcazioni, dei motori, degli impianti e delle dotazioni rinvenute, nonché delle certificazioni possedute, con valore commerciale stimato per la HI ES in Euro 500.000/550.000, per la XY in Euro
250.000/300.000 e per la BI in Euro 200.000. Tali stime, peraltro, trovano conforto anche nel costo di acquisto delle imbarcazioni sostenuto dalla Società, in precedenza riportati.
Una volta indicato il valore commerciale per quantificare il tasso di rendimento il CTU ha considerato che l'affitto delle navi comporta il trasferimento del rischio di impresa dal locatore al locatario, dato che al locatore competono canoni di affitto che non dipendono direttamente dalla redditività della motonave;
dall'altro lato, tuttavia, l'incasso dei canoni da parte del locatore è condizionato alla solvibilità del locatario, che, a sua volta dipende dal rischio di impresa. Per tali motivi il CTU ha considerato un tasso di rendimento del capitale a rischio limitato, prendendo le mosse dal rendimento del capitale privo di rischio, come quello investito in Buoni Poliennali del
Tesoro a quindici anni, con una maggiorazione di una componente espressiva del “premio per il rischio di mercato”, opportunamente ridotta per tenere conto della circostanza che tale rischio è, in via principale, sopportato dal locatario. Pertanto, per la determinazione del rischio di mercato del capitale investito nel settore in questione, il CTU ha considerato il premio per il rischio di mercato stimato dalla ON, MA e TO (DMS), la quale elabora statistiche anche relative al mercato italiano. Detto rischio è stato assunto come gravante sul locatario nella misura parziale del
60% (“Pertanto, considerato il premio per il rischio di mercato stimato dalla DMS su un intervallo storico sino al 2015 (ossia l'anno precedente alla data di stipula dei contratti di locazione a scafo nudo) è pari al 6,5%, per cui la quota parte cedente a carico del locatore può essere assunta corrispondente al 60% del 6,5%, ossia l'3,90%” cfr. in relazione peritale). Attesi i suddetti elementi il CTU ha calcolato il valore locativo annuo delle singole imbarcazioni che è stato determinato nella seguente misura: HI ES Euro 31.750; XY Euro 17.220; BI
Euro 11.480. Trattasi di valori nettamente inferiori ai noli annui pattuiti come in precedenza riportati con una evidenza dei rendimenti percentuali annui del 16,36% per HI ES, del
50,00% per XY e del 36,80% per BI e sicuramente superiori ai rendimenti medi attesi per investimenti a rischio limitato.
La difesa della ha contestato la congruità dei criteri di valutazione utilizzati Parte_1 dal CTU che prescindono del rendimento delle navi, ritenendo che il valore avrebbe dovuto essere accertato in base alla capacità di ognuna di esse di produrre utili, dovendosi, peraltro, comparare il valore del fitto a quello dei fitti di navi similari operanti nel Golfo di Napoli, “che è di gran lunga superiore” (cfr. in comparsa conclusionale). Tuttavia, è facile rilevare che quanto alla capacità delle
15 motonavi di produrre utili i documenti depositati tempestivamente non consentono in modo alcuno di verificare gli stessi e quanto al fitto di navi similari di gran lunga superiore nulla è stato documentato dalla Pt_1
In ragione di quanto sopra esposto, pertanto, le valutazioni del CTU e le sue conclusioni sono assolutamente condivisibili. Deve, peraltro, essere considerato che i contratti di locazione a scafo nudo oggetto di disamina contengono delle precise incombenze a carico del conduttore, che è tenuto ai sensi dell'art. 13 dei contratti ai seguenti obblighi: “La manutenzione ordinaria della nave, delle sue pertinenze e dei rispetti, per quanto occorra a conservarla nelle stesse condizioni di efficienza, navigabilità e classe nelle quali è stata presa in consegna, ed in regola con le leggi marittime e doganali vigenti, è a carico del Conduttore… La nave deve essere immessa in bacino per la pulizia e la pitturazione della carena almeno ogni dodici mesi a spese del Conduttore o anticipatamente alle scadenze richieste dall'ente di classificazione o per ragionevoli motivi tecnici.
Tutte le spese inerenti all'armamento ed all'esercizio della nave saranno a carico del Conduttore;
lo stesso assumerà tutti gli oneri, gli obblighi e le responsabilità derivanti dall'eventuale esistenza
a bordo degli apparati di comunicazione e dal loro uso” sicché può ragionevolmente affermarsi che il conduttore dei contratti in esame è stato esposto al sostenimento di ingenti costi di manutenzione delle navi di cui ha sgravato la CP_2
Tale considerazione induce immediatamente ad affrontare la questione posta dal rinvenimento di una fattura emessa da nei confronti della la n. Controparte_9 CP_2
4/2018 di Euro 110.738,00 oltre IVA, di “ribaltamento costi da noi sostenuti per migliorie lavori eseguiti su i vostri natanti nell'anno 2017 con utilizzo di parte di nostro personale marittimo”.
Considerate le condizioni contrattuali di cui sopra tale ribaltamento non poteva essere effettuato alla luce non solo del già richiamato art 13 ma anche dell'art. 3 dei contratti di locazione a scafo nudo che prevede che: “Il Proprietario, dopo l'accettazione della nave alla consegna da parte del Conduttore, sarà ritenuto responsabile solamente per le riparazioni e le sostituzioni dovute a vizi occulti propri della nave o di sue parti, sempre che tali vizi si siano manifestati entro e non oltre quarantacinque giorni dal momento della presa in consegna”.
Tuttavia, ai fini che ci occupano, non essendovi prova in atti che detta fattura sia stata effettivamente pagata dalla non vi è prova del danno cagionato, non potendo di certo CP_2 valere la mera emissione della stessa da parte della Controparte_9
Ciò posto, ritiene il Collegio che può ragionevolmente affermarsi che ha Controparte_9 utilizzato oltre alle motonavi della anche le linee di navigazione delle stessa e ciò non CP_2 tanto in forza delle dichiarazioni testimoniali raccolte nel presente procedimento, assolutamente generiche e non circostanziate, quanto in considerazione del provvedimento di archiviazione del
16 procedimento penale promosso nei confronti del prodotto dalla difesa del convenuto nel CP_3 quale è indicato che il Comandante della Capitaneria di Porto di HI aveva dichiarato che la dall'aprile 2016 fino al 2018 aveva effettuato le corse previste dal piano accosti Controparte_9 regionale che, tuttavia, ne prevedeva la concessione alla CP_2
Tuttavia, perché tale fatto rilevi ai fini che ci occupano è necessario che da tale utilizzo sia scaturito un danno per la che, nelle more, godeva comunque del rendimento CP_2 dell'operazione di locazione a scafo nudo più che soddisfacente di cui si è detto in precedenza, senza dover sopportare i costi di manutenzione delle imbarcazioni.
Ebbene, in primo luogo, non può ritenersi che l'utilizzo delle linee di navigazione della sia stata alla base dei provvedimenti di decadenza intervenuti nel maggio e CP_2 nell'agosto 2018: diversamente da quanto dedotto da in detti provvedimenti non vi è Parte_1 nessun cenno in merito a riscontrate cessioni non autorizzate, quanto piuttosto alla mancata esecuzione di alcuni servizi.
Inoltre, non essendo presenti in atti i dati relativi ai ricavi ed ai costi riconducibili alle tratte della non è stato possibile accertare l'utile o la perdita generata dalle stesse. Nei CP_2 fascicoli prodotti agli atti del giudizio sono presenti solo degli estratti del Registro Arrivi e
Partenze, rilasciati dalla Guardia Costiera di HI, riportanti i dati aggregati annuali del traffico sviluppato dalla Società nei vari porti, per gli anni 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 (cfr. allegato n. 28 della produzione attorea). I suddetti dati sul traffico sono aggregati per i vari porti di arrivo e partenza, ma non per le specifiche linee di navigazione. Nessun dato è invece disponibile per la stima dei costi di esercizio delle singole linee di navigazione. Né “è possibile considerare il valore medio di riempimento delle navi rapportato al numero di passeggeri trasportabili da ogni imbarcazione e moltiplicare tale numero per il prezzo medi del biglietto” come proposto da parte attrice atteso che trattasi di una metodologia del tutto disancorata dalle condizioni di operatività della società che erano indispensabili per conoscere il danno effettivamente sofferto CP_2 dalla stessa.
Pertanto, non essendovi nemmeno prova del valore delle linee di navigazione deve ritenersi che non vi è prova che l'operazione in commento per come in precedenza ricostruita è stata dannosa per la Del resto, si ribadisce che non è in contestazione quanto specificamente CP_2 allegato dal convenuto e cioè che i risultati reddituali esposti dalla società nei bilanci CP_2 degli esercizi 2016 e 2017 (esercizi di vigenza dei contratti di locazione delle motonavi in cui sono stati registrati utili) sono migliori di quello del 2015, in cui la società ha gestito direttamente le motonavi registrando una perdita di esercizio di Euro 6.693,00.
17 Infine, deve anche essere considerato che la in quanto socia al 49% del CP_2 capitale della non poteva non beneficiare dell'attività di detta società. Controparte_9
11.3. Le considerazioni in precedenza esposte in ordine alla mancanza di parametri per la valutazione del valore delle linee di navigazione induce a ritenere insussistente la prova del danno in ordine alla perdita delle linee di navigazione non solo per i provvedimenti di decadenza di cui sopra, ma anche per le autolimitazioni adottate nell'ottobre 2018 dalla il che consente CP_2 di non indugiare sulla questione se tale scelta rientri o meno nel merito gestorio insindacabile come rivendicato dal che delle linee in questione ha eccepito la sovrabbondanza e la CP_3 insostenibilità per la CP_2
11.4 Quanto alla dannosità della perdita delle biglietterie, atteso che la ha CP_2 continuato la sua attività dopo la cessazione dei rapporti con è ragionevole ritenere CP_4 che potesse disporre di ulteriori biglietterie e parte attrice avrebbe almeno dovuto allegare e provare che la abbia dovuto stipulare contratti di locazione a condizioni più onerose. CP_2
11.5 Nessuna prova può dirsi raggiunta in ordine alla allegata scontistica di favore operata dal per alcune agenzie di viaggi, quelle legate a propri congiunti, e all'incasso in contanti CP_3 da parte del medesimo degli introiti derivanti dalle vendite di biglietti, dovendosi evidenziare che anche i report giornalieri richiamati in citazione, in realtà, non si rinvengono in atti.
11.6. Nessuna prova in ordine poi al danno dedotto dal mancato utilizzo della Motonave
XY per suo allegato mancato rimessaggio sin dal 3 agosto 2018 non essendo dato sapere quante corse al tempo saltarono e quali costi furono sostenuti per mantenere il servizio.
11.7 In definitiva, quindi, alla luce di quanto sopra indicato l'azione sociale di responsabilità va rigettata.
12. Va rigettata, altresì, la domanda proposta da ex art 2476 comma 7 c.c. in Parte_1 mancanza di prova di un danno direttamente cagionato alla socia.
E' noto che affinché l'amministratore risponda ex art. 2476 comma 6, è necessario che il suo comportamento indebito abbia causato un pregiudizio al socio che non costituisca il mero riflesso dei danni eventualmente arrecati al patrimonio sociale. Invero, l'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. e l'art. 2476, co. 6, c.c. esigono che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società (così Cass. civ., Sez. I, 23/06/2010, n. 15220; Cass. civ., Sez. III,
22/03/2012, n. 4548).
18 Il riferimento all'incidenza diretta del danno sul patrimonio del terzo determina, pertanto, ancor di più la necessità di un rigoroso esame del nesso di causalità adeguata tra il pregiudizio subito dal creditore, che deve essere specificamente allegato, ed il comportamento dell'amministratore.
Ebbene, non ha assolto l'onere su di sé gravante, non quantificando il danno Parte_1 diretto che pretende, limitando la domanda ad una generica richiesta di condanna al risarcimento dei danni diretti mai specificando quale danno diretto avrebbe subito, piuttosto alludendo alla diminuzione del valore della propria partecipazione nella società e al mancato incasso di utili.
Tuttavia alla luce dei principi in precedenza esposti la mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non costituiscono danno diretto del singolo socio, posto che gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all'eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale, la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell'amministratore (cfr. Cass. civ., sez. III, n. 4548 cit.).
In ragione di quanto esposto la domanda va, come detto, rigettata.
13. Tenuto conto dell'esito del giudizio, le spese processuali vanno poste a carico di Pt_1
e della in solido e si liquidano come da
[...] Controparte_14 dispositivo secondo il DM 55/2014 come modificato dal DM 37/2018 con riferimento ai parametri previsti per le cause del valore pari al disputatum individuato sulla scorta delle risultanze istruttorie e, in particolare, di quelle indicate dalla CTU svolta, tenuto conto dei valori tra i minimi e i medi e per le quattro fasi con attribuzione, pro quota in parti uguali, agli avv.ti Luca Parrella e Gianpaolo
Buono dichiaratisi antistatari.
Nei rapporti tra le parti le spese di CTU, già liquidate, vanno poste integralmente a carico di e della Parte_1 Controparte_14
14. La difesa del convenuto ha chiesto la condanna delle controparti ex art. 96 c.p.c.
La domanda va rigettata non sussistendo elementi per qualificare come gravemente colposa la difesa processuale degli attori. Invero, la responsabilità ex art. 96 c.p.c., presuppone, sotto il profilo soggettivo, una concreta presenza di malafede o colpa grave della parte soccombente, perché agire in giudizio per far valere una pretesa non è di per sé condotta rimproverabile, anche se questa si riveli infondata, dovendosi attribuire a tale figura carattere eccezionale e/o residuale, al pari del correlato istituto dell'abuso del processo, giacché una sua interpretazione lata o addirittura automaticamente aggiunta alla sconfitta processuale verrebbe a contrastare con i principi dell'art.24
Cost.

19

P.Q.M.


Il Tribunale di Napoli, Sezione specializzata in materia di impresa, definitivamente pronunciando nella controversia come sopra proposta tra le parti, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:

1. rigetta le domande proposte da e dalla giudiziale della Parte_1 CP_14
CP_2

2. condanna e dalla Liquidazione giudiziale della in solido al Parte_1 CP_2 pagamento delle spese processuali del presente giudizio che si liquidano in complessivi euro 11.000,00 oltre IVA e CPA se dovute e rimborso spese generali come per legge con attribuzione, pro quota e in parti uguali, agli avv.ti Luca Parrella e Gianpaolo Buono dichiaratisi antistatari;

3. Nei rapporti tra le parti pone le spese di CTU, già liquidate, integralmente a carico di e della in solido Parte_1 Controparte_14

4. Rigetta la domanda avanzata ai sensi dell'art 96 c.p.c. da . CP_3 CP_3
Così deciso in Napoli, nella camera di consiglio del 26.3.2025
Il Giudice est. Il Presidente
dott.ssa Ornella Minucci dott. Leonardo Pica
20