Sentenza n. 572/2026
Depositata il 13/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 12, riunita in udienza il 26/01/2026 alle ore 15:00 con la seguente composizione collegiale:
PERRUCCI SILVIA, Presidente
SALVO MICHELE, Relatore
COZZI STEFANO CELESTE, Giudice
in data 26/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 2622/2025 depositato il 03/06/2025

proposto da

Ricorrente_1 Srl - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB072K00634/2024 RITENUTE 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 183/2026 depositato il 27/01/2026
Richieste delle parti:
Le parti si riportano a quanto dedotto agli atti di causa e insistono per le conclusioni ivi rassegnate.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorso proposto nell'interesse della società Ricorrente_1 S.r.l., rappresentata e difesa, anche disgiuntamente tra loro, dall'Avv. Difensore_2 e dal Dott. Difensore_1.

Contro

: l'Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale della Lombardia- Ufficio Grandi Contribuenti.
Per l'annullamento, dell'avviso di accertamento n. TMB072K00634/2024, relativo al periodo d'imposta 2018, notificato il 25 marzo 2025 con il quale è richiesto il pagamento di maggiori Ritenute per euro 1.107.343, oltre interessi.
Con l'atto impositivo impugnato l'Ufficio contestava con unico rilievo l'omessa effettuazione e l'omesso versamento delle ritenute, previste dall'art. 26, c. 5, del D.P.R. 29 settembre 1973 n. 600 , sulla quota degli oneri finanziari- interessi- sostenuti in relazione a tre finanziamenti erogati da Società_1 eccedente il valore di mercato .
La società ritiene illegittimo l'accertamento ed eccepisce:
- illegittimità del rilievo, in quanto l'Ufficio avrebbe errato nel considerare priva di razionalità economica l'opzione di finanziamento inserita nei contratti con la società Società_1 che consente alla ricorrente di estinguere anticipatamente un finanziamento a tasso variabile, a fronte di un maggiore tasso di interesse applicato e in quanto non avrebbe considerato la necessità dell'aggiustamento volto a fattorizzare il costo dell'opzione;
- in via subordinata, illegittimità del rilievo, in quanto l'Ufficio non avrebbe assunto l'intero intervallo di osservazioni;

- in via ulteriormente subordinata, illegittimità del rilievo, in quanto l'Ufficio non avrebbe considerato che una quota del tasso di interesse del finanziamento corrisponde al costo che Società_1 sostiene per reperire le risorse finanziarie sul mercato.
Per tutto quanto esposto nel ricorso conclude : - in via principale, annullare l'Avviso in quanto illegittimo e infondato per tutti i motivi esposti nei parr. da 1 a 3 che precedono;
- in via di subordine, laddove non dovesse accogliere i motivi di annullamento dell'Avviso esposti nei paragrafi da 1 a 3, rideterminare la pretesa ricollegata a tale rilievo nella misura e per le ragioni esposte nel paragrafo 4; - in via di ulteriore subordine, laddove non dovesse accogliere i motivi di annullamento dell'Avviso esposti nei paragrafi da 1 a 3 e neppure e quelli esposti in via di subordine nel paragrafo 4, rideterminare la pretesa ricollegata a tale rilievo nella misura e per le ragioni indicate nel paragrafo 5. Con vittoria di spese e onorari.
La DR della Lombardia, costituitasi con controdeduzioni, resiste alle doglianze della ricorrente, ribadisce la legittimità del proprio operato.
Rilievo unico: Indeducibilità degli interessi passivi per € 4.259.010,04, in violazione dell'art. 110 comma 7 T. U.I.R, in relazione al contratto di finanziamento concesso dalla consociata Società_1 .
- un prestito di euro 275.841.056,00 con scadenza 8.11.2024 e sul quale maturano interessi commisurati al tasso variabile legato al tasso base dei finanziamenti di gruppo, maggiorato di uno spread dello 0,55%. Nel corso del 2017 tale finanziamento è stato riscadenzato (fino al 2016 il prestito aveva scadenza annuale e veniva rinnovato di anno in anno). Per l'esercizio 2018 il tasso medio applicato è stato pari al 4,04%. - due prestiti di euro 4.832.910,00 e di euro 4.597.534,00 ottenuti durante l'esercizio 2018, con scadenza 8.11.2024.
Per l'esercizio 2018 il tasso medio applicato è stato rispettivamente pari rispettivamente al 4,05% e al 4,07%:
Conclude l'ufficio di respingere le domande di controparte siccome infondate in fatto ed in diritto, e per l'effetto confermare il contenuto dell'avviso di accertamento. Con vittoria di spese, diritti ed onorari.
Nella memoria la ricorrente evidenzia che per il secondo rilievo- interessi passivi indeducibili, per l'anno imposta 2017, la tesi della ricorrente è stata accolta. Si riporta alle conclusioni rassegnate nel ricorso introduttivo.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Anzitutto occorre ricordare che, per consolidata giurisprudenza della Suprema Corte, il giudice, nel motivare
"concisamente" la sentenza secondo i dettami di cui all'art. 118 disp. att. cpc, non è tenuto ad esaminare specificamente ed analiticamente tutte le questioni sollevate dalle parti, ben potendosi limitare alla trattazione delle sole questioni, di fatto e di diritto, considerate rilevanti ai fini della decisione concretamente adottata.
Ne consegue che quelle residue, non trattate in modo esplicito, non devono necessariamente essere ritenute come "omesse", per effetto di "errar in procedendo", ben potendo esse risultare semplicemente assorbite
(ovvero superate) per incompatibilità logico-giuridica con quanto concretamente ritenuto provato. Alla luce di quanto appena ricordato, si deve quindi precisare che la trattazione sarà in questa sede limitata all'approfondimento delle sole questioni rilevanti e dirimenti ai fini del decidere;
ritenendosi quindi assorbite tutte le altre eccezioni e questioni. E ciò in applicazione del principio della cosiddetta 'ragione più liquida' desumibile dagli artt. 24 e 111 Cast., ulteriormente valorizzato e confermato dalla Suprema Corte (Cass.
Civ., ord. n. 26214/2022; Cass. Civ., ord. n. 9309/2020; Cass. Civ., ord. n. 363/2019; Cass. Civ., ord. n.
11458/2018; Cass. Civ. SSUU sentenza n. 24883/2008; Cass. Civ. n. 26242/2014 e Cass. Civ. n. 9936/2014).
Premesso ciò, il ricorso risulta infondato e va rigettato.
Va confermato rilievo unico per interessi passivi indeducibili per € 4.259.010,04, in violazione dell'art. 110, comma 7, T.U.I.R, in virtù tre contratti di finanziamento concessi dalla consociata Società_1.
- Nell'esercizio 2018 Ricorrente_1 ha contabilizzato interessi passivi per euro 11.457.822,00 a fronte di un finanziamento che, al 31 dicembre 2018, presenta un importo residuo di euro 288.318.104,00, concesso dalla consociata Società_1. L'importo complessivo indicato è comprensivo di: - un prestito di euro 275.841.056,00 con scadenza 8.11.2024 e sul quale maturano interessi commisurati al tasso variabile legato al tasso base dei finanziamenti di gruppo, maggiorato di uno spread dello 0,55%.
Nel corso del 2017 tale finanziamento è stato riscadenzato (fino al 2016 il prestito aveva scadenza annuale e veniva rinnovato di anno in anno).
Per l'esercizio 2018 il tasso medio applicato è stato pari al 4,04%. - due prestiti di euro 4.832.910,00 e di euro 4.597.534,00 ottenuti durante l'esercizio 2018, con scadenza 8.11.2024. Per l'esercizio 2018 il tasso medio applicato è stato rispettivamente pari rispettivamente al 4,05% e al 4,07%.
Nella specie, “ l'Amministrazione finanziaria ha l'onere di provare l'esistenza di transazioni economiche, tra imprese collegate, ad un prezzo apparentemente inferiore a quello normale, ma non anche quello di dimostrare la maggiore fiscalità nazionale o il concreto vantaggio fiscale conseguito dal contribuente (...) mentre spetta al contribuente provare che la transazione è avvenuta in conformità ai valori di mercato normali
» (Cass. n. 898 del 16/01/2019). Grava, invece, sulla società contribuente, l'onere di giustificare la concessione di un finanziamento a valore di mercato normale.
Tesi della ricorrente: La società ricorrente ha condotto l' analisi di transfer pricing al fine di verificare se gli interessi passivi pagati a Società_1 fossero in linea con il principio di libera concorrenza la Società ha applicato il c.d. metodo CUP, con confronto esterno , metodo che si basa sul confronto del prezzo applicato nella transazione infragruppo con quello pattuito per i medesimi beni ceduti o servizi prestati in un'operazione confrontabile attuata in circostanze comparabili da imprese indipendenti e operanti in condizioni di libera concorrenza. Il metodo CUP è quello preferito dalle Linee Guida OCSE per la determinazione dei prezzi di trasferimento. Per determinare l'intervallo dei tassi di interesse la Società ha effettuato una ricerca sul
IN BL , avvalendosi del servizio BVAL Evaluated Pricing , ricercando i dati relativi alle obbligazioni industriali emesse sul mercato degli U.S.A. con rating BBB, emesse in dollari USA, con una durata - di 8 anni, nella ricerca effettuata per l'analisi del Finanziamento 2017; - di 7 anni, nella ricerca effettuata per l'analisi del Finanziamento febbraio 2018; - di 6 anni, nella ricerca effettuata per l'analisi del
Finanziamento aprile 2018. La Società ha fatto riferimento al mercato statunitense a causa dell'assenza di sufficienti informazioni sulle obbligazioni emesse in euro. Il servizio BVAL ha quindi restituito una curva di tendenza dell'andamento dei rendimenti dei titoli obbligazionari aventi le caratteristiche inserite “Curva
BVAL”). Da questa curva sono stati poi estratti i dati dei rendimenti per la costruzione dell'intervallo. I risultati ottenuti sono stati poi convertiti in euro grazie alla funzione Swap Manager di BL.
Tuttavia, tali valori non incorporano talune componenti della determinazione dei tassi. Tra queste componenti vi è la presenza di un'opzione di rimborso anticipato, tale opzione aumenta il tasso di interesse.
Pertanto, al fine di individuare un tasso di interesse di riferimento effettivamente comparabile, la Società ha dovuto effettuare un aggiustamento ai valori dell'intervallo per consentirne la comparabilità, in quanto è stato concordato contrattualmente che il rimborso anticipato dei Finanziamenti può avvenire a discrezione della
Società ai rispettivi valori nominali.
In via subordinata, la pretesa impositiva è comunque inesatta nella sua quantificazione, dal momento che non tiene conto del fatto che, come indicato nell'Appendix I dei Contratti, la quasi totalità del tasso di interesse pagato sui Finanziamenti corrisponde al costo di raccolta del capitale sul mercato sostenuto da Società_1
, i.e. al tasso di interesse che quest'ultima paga a sua volta ai soggetti che la finanziano, nonché i relativi altri costi di finanziamento, eventuali costi di copertura, costi di liquidità, ecc:
La tesi dell'Ufficio. Nell'atto di recupero a tassazione l'Ufficio contesta alla Società la violazione dell'art. 110, comma 7, in quanto ritiene che i tassi di interesse del 4,04%, 4,05% e 4,07% applicati da Società_1 siano eccedenti quelli di mercato, individuati rispettivamente nella misura del: - 2,51% per il Finanziamento
2017, - del 2,28% per il Finanziamento febbraio 2018 e - del 2,28% per il Finanziamento aprile 2018. Pertanto, utilizzando quest'ultimi tassi, l'Ufficio ha calcolato la misura degli interessi passivi corrispondenti al valore di libera concorrenza per il 2018, recuperando a tassazione la quota di interessi dedotti dalla Società eccedente tale misura, risultata pari ad euro 4.259.010,04.
L'Ufficio motiva la propria pretesa in quanto, in primo luogo, non vi sarebbe nessuna evidenza che nell'estrazione dei dati di BL utilizzati per l'individuazione dei contratti comparabili, siano stati selezionati finanziamenti o obbligazioni privi dell'opzione di rimborso anticipato di talché la Società non avrebbe adeguatamente motivato la necessità dell'aggiustamento apportato. Come più volte richiamato, ha considerato la possibilità di rimborso anticipato del finanziamento come una opzione call intrinseca e ne ha quindi valutato il valore di mercato, proponendo un aggiustamento dei valori di libera concorrenza emersi a seguito di estrazione di tassi dal database BL. Partendo dall'analisi svolta da controparte e analizzando nel dettaglio la documentazione prodotta ed in particolare i contratti di finanziamento, ha in primis ritenuto non sussistenti le condizioni per l'esistenza dell'opzione call prevista nel contratto medesimo.
La scelta di inserire l'opzione di cessazione anticipata del finanziamento, con conseguente aumento del tasso di circa il 45% rispetto al tasso base non può che apparire antieconomica. Un soggetto indipendente, nelle medesime condizioni, non avrebbe acconsentito ad un incremento di tasso di interesse di circa il 45% rispetto al tasso base, a fronte della modifica contrattuale del finanziamento da breve a lungo e connessa previsione del possibile rimborso anticipato quando un finanziamento a breve termine avrebbe potuto essere rimborsato in qualsiasi momento ed eventualmente rinnovato senza costi aggiuntivi per Ricorrente_1.
Inoltre, la circostanza che il finanziamento in analisi è stato erogato e regolato in Euro, mentre la ricerca effettuata per individuare il range di valori di libera concorrenza è stata basata su strumenti finanziari statunitensi emessi in USD, (in quanto la Società ha dichiarato che nel database utilizzato non sono disponibili dati in Euro sufficienti ai fini dell'analisi) e solo successivamente convertiti in Euro, rappresenta un'ulteriore criticità.
Sul versante americano, nel corso del 2016, 2017 e 2018, la Fed ha aumentato più volte i tassi di interesse e quindi il costo del denaro.
Risulta generica la doglianza subordinata , non corroborata da alcuna documentazione, che porterebbe a ritenere non corretta la rideterminazione della pretesa impositiva in quanto errata nella quantificazione, come indicato nell'Appendix del Contratto, la quasi totalità del tasso di interesse pagato sul Finanziamento corrisponderebbe al costo di raccolta del capitale sul mercato sostenuto da Società_1.
Il collegio, ritiene corretto l'operato dell'ufficio sotto diversi profili.
Per stessa ammissione della ricorrente, la società ha effettuato una ricerca sul IN BL , avvalendosi del servizio BVAL Evaluated Pricing , ricercando i dati relativi alle obbligazioni industriali emesse sul mercato degli U.S.A. con rating BBB, emesse in dollari USA, con una durata - di 8 anni, nella ricerca effettuata per l'analisi del Finanziamento 2017; - di 7 anni, nella ricerca effettuata per l'analisi del
Finanziamento febbraio 2018; - di 6 anni, nella ricerca effettuata per l'analisi del Finanziamento aprile 2018.
Appare ingenuo ritenere quanto dedotto dalla ricorrente: “La Società ha fatto riferimento al mercato statunitense a causa dell'assenza di sufficienti informazioni sulle obbligazioni emesse in euro. Il servizio
BVAL ha quindi restituito una curva di tendenza dell'andamento dei rendimenti dei titoli obbligazionari aventi le caratteristiche inserite “Curva BVAL”). Da questa curva sono stati poi estratti i dati dei rendimenti per la costruzione dell'intervallo. I risultati ottenuti sono stati poi convertiti in euro grazie alla funzione Swap Manager di BL”.
Il collegio, diversamente ritiene che la società ricorrente abbia fatto riferimento al mercato Statunitense, in quanto “i tassi di interessi” nel periodo erano maggiori circa 1% nei confronti di tassi di interessi Europei.
Ciò si evince con certezza da semplice ricerche, sui tassi Europei e Statunitensi per il 2016, 2017 e 2018.
Altra anomalia, la clausola dell'opzione anticipata, tale clausola, come confermato dalla ricorrente ha apportato ad un incremento dello “spread”.
Il collegio concorda con la tesi dell'ufficio. La scelta di inserire l'opzione di cessazione anticipata del finanziamento, con conseguente aumento del tasso di circa il 45% rispetto al tasso base non può che apparire antieconomica. Un soggetto indipendente, nelle medesime condizioni, non avrebbe acconsentito ad un incremento di tasso di interesse di circa il 45% rispetto al tasso base, a fronte della modifica contrattuale del finanziamento da breve a lungo e connessa previsione del possibile rimborso anticipato quando un finanziamento a breve termine avrebbe potuto essere rimborsato in qualsiasi momento ed eventualmente rinnovato senza costi aggiuntivi per Ricorrente_1.
Priva di pregio risulta la domanda subordinata posta dalla ricorrente, l'opposta pretesa impositiva è comunque inesatta nella sua quantificazione, dal momento che non tiene conto del fatto che, come indicato nell'Appendix I dei Contratti, la quasi totalità del tasso di interesse pagato sui Finanziamenti corrisponde al costo di raccolta del capitale sul mercato sostenuto da Società_1.
Si osserva che la doglianza oltre che generica, nel caso in esame evidenza la natura antieconomica in relazione alla corretta determinazione del tasso di interesse, in quanto i tassi applicati sul mercato dalla società finanziatrice sono in linea con quelli calcolati dall'Ufficio (pari al 2,28% e al 2,51%). Infatti, l'ufficio ha dato prova che Società_1 ha concesso, nell'ambito di un programma di € 3 miliardi di Euro Medio Term Note, due finanziamenti ai tassi rispettivamente del 2,375% e dell'1,875%.
Ciò dimostra pertanto che i tassi calcolati dall'Ufficio corrispondono al valore di libera concorrenza.
Alla luce delle sopracitate considerazioni, l'Amministrazione finanziaria ha dato prova dell'esistenza di transazioni economiche, tra imprese collegate, ad un prezzo maggiore a quello normale.
A conferma del proprio operato, l'Ufficio, dopo avere effettuato l'analisi di comparabilità e riscontrato le criticità sopra riportate ha effettuato ulteriori considerazioni in merito all'aggiustamento che la Società ha ritenuto necessario apportare al range di valori comparabili in conseguenza dell'asserita presenza di una opzione call intrinseca. Ha avviato una propria analisi effettuando una ricerca dei tassi medi di riferimento nel periodo considerato, per l'area Euro, sia mediante il sito “ECB Statistical Data Warehouse” sia mediante il database “BL” al fine di riscontrare la presenza di eventuali titoli comparabili emessi in euro. Per
i finanziamenti erogati in Italia, la chiave di ricerca è la seguente: Italy, Annualised agreed rate (AAR) /
Narrowly defined effective rate (NDER), Credit and other institutions (MFI except MMFs and central banks) reporting sector - Loans other than revolving loans and overdrafts, convenience and extended credit card debt, Over 5 years initial rate fixation, Over EUR 1 million amount, New business coverage, NonFinancial corporations (S.11) sector, denominated in Euro Il tasso medio rilevato è pari al 2,40% per il 2016 e 2,02% per il 2017.
Per i finanziamenti nell'area Euro la chiave di ricerca è la seguente: Euro area (changing composition),
Annualised agreed rate (AAR) / Narrowly defined effective rate (NDER), Credit and other institutions (MFI except MMFs and central banks) reporting sector - Loans, Over 5 years original maturity, Outstanding amount business coverage, Non-Financial corporations (S.11) sector, denominated in Euro Il tasso medio rilevato
è pari al 2,51% per il 2016 e 2,28% per il 2017.
Sulla base delle osservazioni sopra esposte, l'Ufficio ha ritenuto che i tassi di finanziamento medio (rispettivamente 4,04%, 4,05% e 4,07%) sostenuti da Ricorrente_1 nel corso del 2018 non siano conformi al principio di libera concorrenza.
Riepiloga tassi ottenuti dalle ricerche effettuate dall'Ufficio: - BL, bond per rating BBB: 1,024%
(data di riferimento 1.1.2017); - BL, bond per rating BB: 3,102% (data di riferimento 1.1.2017); -
ECB Statistical Data Warehouse: 2,40% e 2,51% con anno di riferimento 2016 e 2,02% e 2,28% per l'anno di riferimento 2017. I tassi sopra riportati risultano inferiori a tutti e tre i finanziamenti, anche considerando il rating inferiore BB rispetto a quello attribuibile a Ricorrente_1 , come indicato dalla Società nella Documentazione Nazionale.
Risulta ulteriore subordinata posta dalla ricorrente: l'ufficio, nell'individuazione del valore di libera concorrenza del tasso di finanziamento dovrà tenere conto, del costo di raccolta del soggetto che eroga il finanziamento. Come sopra rappresentato, la consociata Società_1 sostiene un costo di raccolta sul mercato che è pari al 2,375% per l'emissione di Euro-denominated notes emesse nel 2013 e l'1,875% per Euro-denominated notes emesse nel 2016. Tale domenda risulta infondata, il tasso di interesse lo comprende.
È parimenti infondata l'affermazione della società avanzata sempre in via subordinata secondo la quale non vi sarebbero nel caso di specie giustificazioni all'utilizzo del solo valore ricompreso tra il minimo e il primo quartile quale valore di libera concorrenza in quanto non vi sarebbero dubbi sulla comparabilità tra i soggetti inclusi nella benchmark.
Nel caso di specie, come sopra descritto nelle controdeduzioni e come riportato nella motivazione dell'avviso di accertamento sussistevano difetti di comparabilità dell'analisi di T.P. “sia in termini di mercato che in termini di conoscenza delle clausole contrattuali sottostanti, vista la notevole differenza tra il tasso delle obbligazioni americane in USD convertite con un derivato e il tasso estratto da rilevazioni statistiche presenti sul sito della Banca Centrale Europea”, che hanno quindi portato l'Ufficio a “posizionare il valore di libera concorrenza in corrispondenza del valore mediano il quale tende a mitigare i summenzionati difetti di comparabilità”. Infatti, si evidenzia Ricorrente_1 ha giustificato il maggior tasso infragruppo rispetto al valore massimo del range unicamente asserendo la presenza di una opzione call intrinseca da valorizzare, circostanza che l'Ufficio ha ritenuto non giustificata.
Sulla base della documentazione complessivamente esaminata e a seguito di quanto sopra esposto, l'Ufficio fondatamente ha riscontrato la non applicazione da parte della società alla quota di euro 4.259.010,00 della ritenuta di cui all'art. 26, comma 5, del suddetto decreto, nella misura del 26%, corrispondente ad euro
1.107.343,00 e ha recuperato tale importo a tassazione., che risulta legittimo.
Ogni altro motivo risulta assorbito o superato.
Si osserva che nella stessa udienza 26/01/26, è stato trattato il ricorso ai fini IRES stesse riprese stessa annualità., (RGR 2628/25). Il ricorso è stato rigettato, con conferma integrale dell'accertamento.
Per le ragioni sopra esposte respinge il ricorso, con conferma integrale dell'accertamento.
Segue la condanna al pagamento a carico della società soccombente delle spese di lite che liquida come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte respinge il ricorso e condanna parte ricorrente al pagamento delle spese processuali che liquida in euro 5000,00 oltre oneri di legge se dovuti.
il Relatore il Presidente
Dr Michele Salvo Dr Silvia Perrucci