R.G. n. 1270/2024
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE DI APPELLO DI SALERNO Prima Sezione Civile
La Corte di Appello di Salerno, nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Maria BALLETTI Presidente dott.ssa Giuliana GIULIANO Consigliere dott. Guerino IANNICELLI Consigliere rel.
riunita in camera di consiglio, ha emesso la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 1270 del Ruolo generale degli affari contenziosi civili dell'anno 2024, vertente
TRA
con sede in Eboli al viale Ebrum n. 22 (c.f. ); Parte_1 P.IVA_1 rappresentata e difesa dagli avv.ti Antonio Bruno e Claudia Bruno per procura allegata all'atto di appello;

- appellante -
E
con sede in Milano al viale Edoardo Jenner n. 53 Controparte_1
(p.iva ); P.IVA_2 rappresentata e difesa dagli avv.ti Davide Vincenzo Dimalta e Diego Alberto
Dimalta per procura allegata alla comparsa di risposta;

- appellata -
OGGETTO: appello avverso la sentenza del Tribunale di Salerno n. 5149/2024, pubblicata il 30/10/2024.
FATTI DI CAUSA
La sentenza di primo grado
La società conveniva in giudizio la società Parte_1 Parte_2 con la quale aveva sottoscritto in data 1.4.2022 un “accordo quadro per la fornitura di servizi”, nonché la società per la loro condanna, in Controparte_1 solido o singolarmente, al risarcimento dei danni da responsabilità precontrattuale,
1 ex artt. 1337 e 1375 c.c., per aver abbandonato le trattative in corso, senza giusta causa, ledendo il suo affidamento incolpevole sulla stipula di un contratto che le avrebbe dovuto assegnare la gestione a Salerno di un centro di assistenza tecnica autorizzato dei prodotti a marchio CP_1
Avendo già dichiarato l'incompetenza per territorio del Tribunale di Salerno in favore del Tribunale di Milano con riguardo alla posizione della convenuta
[...]
(ordinanza del 30.9.2024), la sentenza di primo grado rigettava la Parte_2 domanda risarcitoria proposta da nei confronti di Parte_1 [...]
Controparte_1
Il giudice di primo grado esponeva, in motivazione, che le parti dell'accordo quadro erano esclusivamente e mentre la Parte_1 Parte_2 veniva richiamata nel corpo del contratto solo perché Controparte_1 risultava tra i clienti di che la sua estraneità all'accordo quadro Parte_2 non consente di addebitarle responsabilità per aver ingenerato nell'attrice l'affidamento circa l'apertura e la gestione a Salerno di un centro di assistenza tecnica di prodotti a marchio che la convenuta non ha mai preso parte ad CP_1 alcuna trattativa con la che, infatti, dall'esame della Parte_1 corrispondenza elettronica depositata da parte attrice emerge chiaramente che la preliminare negoziazione si è instaurata esclusivamente tra e Parte_1
sfociata nella sottoscrizione dell'accordo quadro;
che parte Parte_2 attrice ha da sempre ritenuto quale rappresentante della Controparte_1
indirettamente la nella persona di , e
[...] Parte_2 Persona_1 direttamente la sig.ra la quale avrebbe contattato telefonicamente Persona_2 all'inizio del 2021 la circostanza rispetto alla quale non è stata Parte_1 allegata alcuna prova;
che nel corso di questo ipotetico contatto telefonico, secondo quanto riportato nell'atto di citazione, presentandosi quale Persona_2 responsabile unica della società Huawei e chiarendo che di lì breve sarebbe diventata responsabile unica della proponeva CP_1 Controparte_1 all'attrice l'apertura e la gestione di un centro assistenza tecnica di prodotti a marchio ricevendo dall'attrice piena disponibilità, certa di aver ricevuto CP_1 una proposta di collaborazione professionale da parte della futura responsabile unica della che, ai sensi dell'art. 1393 c.c., se il terzo Controparte_1 contraente invoca la responsabilità precontrattuale della parte rappresentata, è tenuta ad accertarsi che l'interlocutore sia effettivamente legittimato alla spendita del nome altrui;
che non è altresì possibile ascrivere alla Controparte_2
2
[...] alcun comportamento colposo attivo idoneo a ingenerare in parte attrice la convinzione della validità e dell'efficacia della legittimazione di Persona_2 come mandataria con rappresentanza della circostanza corroborata dal fatto CP_1 che la nei propri scritti difensivi e nelle produzioni allegate, non ha CP_1 riconosciuto a alcun ruolo all'interno del proprio organigramma Persona_2 societario;
che dalla copiosa corrispondenza mail prodotta da parte attrice emerge che la compare solamente in due mail, di cui, tra l'altro, non si ha certezza Per_2 trattandosi di posta elettronica semplice e non di posta elettronica certificata;
che dal contenuto di entrambe le mail non si evince la sussistenza di trattative in corso tra la e la anzi dall'analisi della Parte_1 Controparte_1 mail del 30 novembre del 2021 emerge che non conosceva gli Persona_2 sviluppi della vicenda, chiedendo aggiornamenti sulla situazione, ed avvisava parte attrice solo della futura e generica possibilità di gestire il marchio e il marchio CP_3
che parte attrice lamenta di aver sopportato costi in esecuzione del CP_1 richiamato accordo quadro nella prospettiva di divenire centro di assistenza autorizzato ma ha avuto contatti diretti soltanto con la CP_1 Parte_3
(che trattava tra gli altri anche il marchio con cui ha sottoscritto il suddetto
CP_1 accordo quadro;
che, peraltro, la condotta che ha determinato la ad Parte_1 introdurre il giudizio di risarcimento danni da responsabilità precontrattuale è da rinvenirsi nella lettera di recesso del 16.05.23 a firma soltanto della in Parte_3 cui la predetta dichiarava di recedere dall'accordo quadro relativamente alla commessa del servizio di assistenza dei marchi con restituzione del
CP_1 deposito cauzionale, adducendo che il suo cliente, la a seguito dell'avviato
CP_1 processo di riorganizzazione e razionalizzazione delle sue attività aveva deciso di interrompere il servizio di assistenza post vendita relativa ai prodotti in oggetto;
che neppure in tale lettera di recesso compare la che è rimasta sempre terza ed
CP_1 estranea alla vicenda negoziale;
che, in altri termini, la ha comunicato alla
CP_1 sua controparte contrattuale, la l'intento di interrompere il Parte_2 servizio di assistenza post vendita e successivamente la ha Parte_2 comunicato il recesso alla società attrice relativamente a questo servizio, senza alcun contatto diretto tra l'attrice e la che l'unico collegamento tra le due
CP_1 società è rappresentato dalla controversa figura di che la società Persona_2 convenuta ha disconosciuto, e che in effetti inizialmente ha intrattenuto contatti con la società attrice tramite un indirizzo mail con per cui è Email_1 dubbia la sua legittimazione a negoziare in rappresentanza della che le
CP_1
3 prove orali richieste da parte attrice nella memoria istruttoria ex art 171-ter c.p.c. non sono state ammesse perché del tutto ininfluenti ed insuscettibili di superare le considerazioni sopra illustrate. propone appello avverso la sentenza, al quale Parte_1 [...]
costituitasi, resiste. Controparte_1
L'appello
Con un unico articolato motivo, censura la sentenza di primo Parte_1 grado per aver erroneamente ricostruito i fatti sulla base delle sole allegazioni di parte, senza assumere le prove orali richieste in primo grado (interrogatorio formale del legale rappresentante della e prova per testi), immotivatamente CP_1 disattese, e con una valutazione parziale della documentazione prodotta (non solo della mail del 1.2.2021).
Ad avviso dell'appellante, il rigetto della domanda è frutto di una ricostruzione dei fatti (secondo la quale la non avrebbe mai partecipato alle trattative) CP_1 contraria alla realtà, laddove le prove orali, se assunte, consentono di dimostrare che la società appellante venne contattata direttamente dalla sig.ra per Persona_3 conto e nell'interesse della sia una prima volta quando non era ancora Pt_4 formalmente investita del mandato da parte della perché ancora risultava Pt_4 alle dipendenze della sia successivamente, allorquando, entrata CP_4 nell'organigramma della propose all'appellante in nome e per conto della CP_1
l'autorizzazione a svolgere il servizio di assistenza tecnica dei prodotti a CP_1 marchio incaricando la di seguire operativamente le CP_1 Parte_2 successive fasi. A tal fine, l'appellante ripropone l'istanza di provare con l'interrogatorio formale e la prova per testi (con i testi Persona_2 Per_1
, e ) le seguenti circostanze: “1) vero
[...] Testimone_1 Testimone_2 che la sig.ra nella qualità di responsabile unica della società Persona_2 proponeva all'attrice, che accettava, l'apertura in Salerno Controparte_1 città di un Centro di Assistenza Autorizzato 2) vero che le successive CP_1 trattative, verifiche e disposizioni per la realizzazione del predetto centro venivano poi demandate al sig. , nella sua qualità di responsabile unico Persona_1 della società alla quale la aveva dato incarico per Parte_2 Pt_4 seguire e realizzare tutto quanto necessitante per l'effettiva realizzazione del
Centro”.
L'appellante obietta che nel proprio atto introduttivo non ha mai affermato di essere entrata in contatto con la e, attraverso questa, di essere Parte_2
4 poi giunta alla per l'accordo economico relativo alla creazione del centro di Pt_4 assistenza tecnica a Salerno;
che, al contrario, è entrata in contatto CP_1 direttamente con la tramite la sig.ra alla quale la Pt_4 Persona_3 CP_1 ha di fatto consentito la spendita di nome, di rappresentanza, di logo e di ufficio;
che soltanto in seguito alla manifestata disponibilità dell'appellante, la CP_1 incaricò la di seguire operativamente e per il seguito le Parte_2 successive fasi fino alla sottoscrizione poi dell'accordo quadro tra , Pt_5 Pt_2 che era preliminare nella sostanza alla sottoscrizione poi del vero e proprio contratto o conferimento di incarico con la CP_1
Conclude che l'interrogatorio formale e la prova per testi tendono a provare che la sig.ra operava in nome e per conto della che la Persona_3 CP_1 CP_1 era consapevole ed aveva autorizzato tale attività della sig.ra che Persona_3 era stata la stessa sempre per conto e nell'interesse dalla CP_5 CP_1 ad incaricare la di seguire la materiale realizzazione del centro Parte_6 assistenza di Salerno della a realizzarsi da parte dell'attrice. Pt_4
L'appellante lamenta, infine, la valutazione da parte del giudice di prime cure solo della e-mail del 1.2.2021 (che riportava il dominio @huahei, a riprova che era dubbia la legittimazione di a negoziare in rappresentanza della Persona_2
, e l'omessa valutazione della e-mail del 7.9.2023 inviata proprio da CP_1
alla (nella quale il suo dominio questa volta era Persona_2 Parte_1
“xiaomi.com”) della e-mail datata 16.5.2023 (con la quale il sig. , Persona_1 responsabile della comunicava proprio a di Parte_2 Persona_3 aver completato le verifiche amministrative in corso, relative all'apertura del centro;
il suo oggetto era “centro di assistenza autorizzato ) e della e-mail del Pt_4
24.11.2021 (con la quale per conto della Persona_1 Parte_2 scriveva all'attrice: “Grazie scalpita per scendere a Salerno Testimone_3
a visitare la tua organizzazione”).
RAGIONI DELLA DECISIONE
L'azione di responsabilità precontrattuale, ex art. 1337 c.c., proposta dalla
[...] si basa su un'ipotesi di rottura ingiustificata delle trattative (e, quindi, Parte_1 di mancata conclusione del contratto) che esige la precisazione dei fatti posti a fondamento della domanda nell'atto di citazione di primo grado.
La società ha agito in giudizio per il risarcimento dei danni, sia Parte_1 del danno emergente (gli esborsi sostenuti per l'allestimento e il mantenimento del centro di assistenza dei prodotti a marchio pari a complessivi € 95.141,90 - CP_1
5 di cui € 55.600,00 per canoni di locazione, € 17.902,87 per allestimento, arredo e sistemazione del locale, € 2.091,80 per spese condominiali e di utenze, € 6.136,00 per retribuzione del dipendente , € 11.787.00 per retribuzione del Parte_7 dipendente ed € 1.624,23 per premi pagati alla per la Controparte_6 CP_7 polizza assicurativa richiesta dai proponenti -), sia del lucro cessante (il mancato utile che avrebbe ricavato, la perdita di chances, non avendo potuto ricevere offerte di centro autorizzato da parte di altre importanti marche di telefonia presenti sul mercato, e il sicuro mancato guadagno relativo al rifiuto all'offerta da parte della ditta individuale , patiti per aver confidato nella stipula di Controparte_8 un contratto con la società direttamente o per il Controparte_1 tramite della avente ad oggetto la concessione in suo favore del Parte_2
“Centro di Assistenza Autorizzato nella città di Salerno. CP_1
Il legittimo affidamento sarebbe stato colpevolmente ingenerato dalla CP_1
(oltre che dalla , attraverso le assicurazioni verbali e lo scambio Parte_2 di corrispondenza con la responsabile unica della ( , CP_1 Persona_2 direttamente e per il tramite del responsabile unico della Parte_2 [...]
), nonché attraverso la stipula con quest'ultima di un “Accordo quadro Per_1 per la fornitura di servizio” sottoscritto in data 1.4.2022.
In particolare, la rappresentazione dei fatti è la seguente. Con una telefonata agli inizi del 2021 e una prima e-mail del 1.2.2021, manifestò alla Persona_2 [...]
l'interesse di all'apertura di un centro autorizzato di assistenza Parte_1 CP_1 su Salerno. Pochissimo tempo dopo la società venne ricontattata dalla stessa
[...] attraverso il responsabile unico della Per_2 Pt_2 Parte_2 [...]
) “al fine di concretizzare appunto l'apertura su Salerno del Centro di Per_1 assistenza autorizzato . Seguì lo scambio di numerose missive con la CP_1
e ampie assicurazioni da parte del preposto della società Parte_2
( ) e della società ( “di Parte_2 Persona_1 CP_1 Persona_2 procedere all'apertura ed all'attivazione nella città di Salerno di un centro di assistenza autorizzato della . Iniziò la fase preparatoria per l'allestimento CP_1 del centro di assistenza (la stipula del contratto di locazione dell'immobile con decorrenza dal 1.11.2021, l'arredamento del locale e l'assunzione di due persone),
“seguita, indicata ed approvata man mano sia direttamente dal responsabile della
ovvero il sig. e sia da parte della responsabile della Parte_2 Per_1
,ovvero la sig.ra . Si giunse alla formalizzazione tra le parti CP_1 Persona_2 dell'accordo quadro per la fornitura dei servizi, sottoscritto in data 1.4.2022. In data
6 19.4.2022 venne versata la somma di € 2.500,00 per il deposito cauzionale previsto nell'accordo quadro e fu stipulata la polizza assicurativa con la Controparte_9 con decorrenza dal 26.10.2021. Con una mail del 15.4.2002 Persona_1 comunicò che “come già anticipato siamo felici di farti sapere che ha CP_1 approvato l'attivazione di a MSC (Multi-branded Service Centers) Parte_1 ossia Centro Assistenza Autorizzato” e chiese di “restituirci la documentazione richiesta (come da e-mail) entro venerdi 22/4 p.v.”. Infine, con pec del 16.5.2023 comunicò il recesso “della sua società dai precedenti accordi Parte_2 in quanto il loro cliente, appunto la in un quadro di processo CP_1 riorganizzativo dell'azienda avrebbe deciso di interrompere il servizio di assistenza post-vendita”.
Secondo l'attrice, la avrebbe “abbandonato tutte le trattative senza CP_1 giusta causa quando queste, soprattutto dopo la firma dell'accordo quadro innanzi specificato, erano giunte ad un punto tale da far confidare la parte attrice sulla sicura conclusione del contratto con la effettiva concessione e approvazione del
Centro di assistenza autorizzato . CP_1
Precisato il fondamento fattuale dell'azione proposta, per come rappresentato nell'atto introduttivo del giudizio, osserva la Corte che la responsabilità precontrattuale della può delinearsi solo se sono ad Controparte_1 essa imputabili l'accordo quadro e/o le condotte antecedenti e successive che avrebbero ingenerato l'affidamento nella stipula del contratto di concessione del
“Centro di Assistenza Autorizzato nella città di Salerno. CP_1
Ora, l'accordo quadro sottoscritto dalla non contiene alcun Parte_2 riferimento ad un mandato con o senza rappresentanza conferitole dalla
[...]
Non è prevista alcuna assunzione da parte della Controparte_1 CP_1 attraverso un mandato conferito alla dell'obbligo di stipulare Parte_2 un successivo contratto di concessione del “Centro di assistenza autorizzato
. Né risulta che la abbia sottoscritto l'accordo quadro CP_1 Parte_2 per conto della in base ad un mandato senza Controparte_1 rappresentanza, o che vi sia stata una qualsiasi altra modalità di coinvolgimento della medesima nella stipula dell'accordo. Come osservato dal giudice di primo grado e non obiettato dall'appellante, la risulta menzionata solo nell'elenco CP_1 allegato all'accordo come uno dei clienti della Parte_2
Per quanto riguarda le condotte antecedenti e successive (contatti telefonici ed e- mail), non basta dimostrare che la ha avuto rassicurazioni da Parte_1
7 e/o da che la Persona_2 Parte_2 Controparte_1 avrebbe stipulato, direttamente o tramite la il contratto di Parte_2 concessione del “Centro di assistenza autorizzato . Stante la contestazione CP_1 in primo grado della società convenuta, occorre anche dimostrare che costoro avevano effettivamente il potere di agire con o senza rappresentanza della
[...]
In base ad uno specifico mandato, oppure sulla base di poteri Controparte_1 di rappresentanza generale conferiti dalla a Controparte_1 [...]
e/o a per avviare e concludere trattative dirette alla Per_2 Parte_2 stipula di contratti di concessione di centri di assistenza autorizzati.
Su questi aspetti l'appellante intende colmare la carenza probatoria ravvisata dal giudice di prime cure con la richiesta di assunzione delle prove orali (interrogatorio formale e testimonianze) non ammesse in primo grado. Tuttavia, le circostanze articolate, come condivisibilmente osservato dal primo giudice, sono “del tutto ininfluenti”, poiché sono dirette a dimostrare genericamente che ha Persona_2 promesso l'apertura del centro di assistenza, nella qualità di responsabile unica della delegando la per il prosieguo Controparte_1 Parte_2 delle trattative e l'apertura del centro.
In sostanza, non vi è alcuna prova specifica che Controparte_1 abbia conferito a e/o alla con un mandato Persona_2 Parte_2 speciale o generale, l'incarico di avviare e concludere trattative per la stipula di un contratto di concessione del “Centro di assistenza autorizzato e che i CP_1 predetti, avvalendosi del mandato ad essi conferito, abbiano indotto Parte_1
a sostenere costi per l'apertura del centro di assistenza con la promessa della
[...] successiva stipula del contratto. In assenza di prova su questi aspetti, non è imputabile a la responsabilità precontrattuale per Controparte_1 rottura ingiustificata delle trattative.
Stante il rigetto dell'appello e la conseguente conferma della decisione impugnata, occorre procedere al regolamento delle sole spese processuali di secondo grado, fermo restando il regolamento di primo grado, che non forma oggetto di specifico motivo d'impugnazione (Cass., 29.10.2019, n. 27606). Il regolamento segue il principio di soccombenza, di cui all'art. 91, comma 1, c.p.c., non ricorrendo alcuna delle ipotesi previste dall'art. 92, comma 2, c.p.c. per la compensazione parziale o per intero, con conseguente condanna di parte appellante al rimborso degli onorari di difesa in favore di parte appellata, che si liquidano
8 come in dispositivo, tenuto conto dei parametri stabiliti con decreto del Ministro della Giustizia 13 agosto 2022, n. 147.
Il rigetto integrale dell'impugnazione comporta l'attestazione della sussistenza del presupposto processuale per il pagamento da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione (c.d. doppio contributo).


PQM


La Corte di Appello di Salerno, prima sezione civile, definitivamente decidendo in grado di appello nella causa civile iscritta al R.G. n. 1270/2024, così provvede:

1. rigetta l'appello;

2. condanna al rimborso delle spese processuali del grado di Parte_1 appello in favore di che liquida in € 6.000,00 per Controparte_1 onorari di difesa, oltre il rimborso delle spese forfettarie nella misura del 15% degli onorari, Cnap ed Iva come per legge.
Dà atto, a norma dell'art 13, comma 1 quater, del d.P.R. 115/02, della sussistenza del presupposto processuale per il pagamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.
Salerno lì 03/10/2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
(dott. Guerino IANNICELLI) (dott.ssa Maria BALLETTI)
9