N. 30/2023 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti Magistrati: dott.ssa Gabriella Zanon Presidente relatore ed estensore dott. Alessandro Rizzieri Consigliere dott. Luca Marani Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al ruolo il 5 gennaio 2023, promossa con atto di citazione da
(C.F. ), rappresentata e difesa Parte_1 C.F._1
dagli avv.ti Ezio Bisatti e Guido Perillo, con domicilio eletto presso il loro studio sito in Padova, piazza De Gasperi, n. 47/B; appellante contro
1 (C.F. e P.IVA ), in persona del suo legale CP_1 P.IVA_1
rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv.ti Ferdinando Carraro,
SO PP e BE AN, con domicilio eletto presso il loro studio sito in Padova, piazza De Gasperi, n. 47; appellata
Oggetto: “Altre controversie di competenza della Sez. Spec. dell'Impresa in materia societaria” - Appello avverso la sentenza n. 1164/2022 pubblicata in data 21 giugno 2022 a definizione del giudizio iscritto al n. 3849/2019 R.G. avanti al Tribunale di Venezia - Sezione Specializzata in materia di Impresa.
CONCLUSIONI
- per parte appellante:
“In via principale:
a) accertare e dichiarare il diritto della sig.ra ad essere risarcita Parte_1
da del danno patito conseguentemente alla sua revoca, senza giusta CP_1
causa, dalla carica di consigliere di amministrazione deliberata il giorno
11.1.2019, da quantificarsi in €43.025,00 per compensi che sarebbero maturati fino alla scadenza naturale dell'incarico (29.4.2020) ed €100.000,00, o la diversa misura maggiore o minore, che sarà ritenuta di giustizia, se del caso secondo equità ai sensi dell'art.1226 c.c., per il danno alla propria reputazione e prestigio professionale. Per l'effetto, condannare in persona del legale CP_1
rappresentante pro tempore, a pagare alla Signora l'importo del Parte_1
2 danno come sopra determinato, oltre interessi dal 22.3.2019 (data dell'intimazione di pagamento);
b) accertare e dichiarare il diritto della Signora al pagamento del Parte_1
compenso aggiuntivo riconosciuto dall'assemblea dei soci di del CP_1

5.3.2018 in €300.000,00. Per l'effetto, condannare in persona del CP_1
legale rappresentante pro tempore, a pagare alla Signora Parte_1
l'importo di €300.000,00, oltre interessi dal 22.3.2019 (data dell'intimazione di pagamento).
In ogni caso: condannare in persona del legale rappresentante pro CP_1
tempore, alla restituzione in favore della Signora di tutte le somme Parte_1
da questa ricevute in esecuzione della sentenza impugnata, oltre agli interessi legali maturati e maturandi dalla data di pagamento a quella di effettivo soddisfo.
Con rifusione dei compensi professionali di entrambi i gradi di giudizio, oltre agli accessori di legge.
In via istruttoria: si insiste per l'ammissione della prova per testi sui capitoli di cui alla memoria attorea ex art.183, 6° co., n.2, c.p.c. che non sono stati ammessi con l'ordinanza del 25.5.2020 e per l'ammissione delle istanze istruttorie a prova contraria formulate nella memoria attorea ex art.183, 6° co., n.3, c.p.c. per l'ipotesi in cui venissero ammesse le prove dirette avversarie.
Ci si oppone, in ogni caso, all'assunzione testimoniale del dott. CO TO sui capitoli di prova XXVI-XXVIII della seconda memoria autorizzata di CP_1
richiesta dall'appellata in riforma dell'ordinanza del 25.05.2020 del Giudice a quo
(cfr. pagg.30-31 comparsa appello), atteso che la medesima controparte si è
3 limitata a riproporre un'istanza istruttoria disattesa dal giudice di primo grado senza espressamente censurare, con motivo di gravame, le ragioni per le quali essa era stata respinta.”
- per parte appellata:
“Nel merito: per le ragioni in fatto e in diritto suesposte, rigettare l'appello proposto dalla sig.ra e, per l'effetto, confermare integralmente la Parte_1
sentenza gravata.
In via istruttoria:
- respingere l'eccezione di inammissibilità ex art. 345 c.p.c. dei documenti dimessi da parte convenuta ai numeri da 65 a 70;
- per il caso in cui dovesse essere riaperta l'istruttoria così come richiesto da parte avversa, chiede di essere ammessa all'escussione delle prove CP_1
testimoniali, a prova diretta ovvero a prova contraria sugli eventuali capitoli di prova avversaria ammessi, siccome formulate nelle memorie istruttorie dimesse nel giudizio di primo grado.
Con vittoria di spese di lite e onorari.”
Motivi della decisione
In fatto
Con atto di citazione notificato in data 10 aprile 2019, conveniva Parte_1
in giudizio avanti al Tribunale di Venezia-Sezione Specializzata in materia di
Impresa, al fine di far accertare e dichiarare il proprio diritto al CP_1
risarcimento del danno ai sensi dell'art. 2383, comma 3, c.c., conseguente alla sua
4 revoca, senza giusta causa, dalla carica di amministratore della suddetta società ricoperto fino all'11 gennaio 2019.
L'attrice esponeva che la società era controllata al 100% dalla Controparte_2
a sua volta interamente partecipata dalla , la Controparte_3
quale aveva come accomandatario e amministratore unico . Controparte_3
Il C.d.A. di era stato composto da , padre dell'attrice, CP_1 CP_2
con la carica di Presidente, consigliere delegato e legale rappresentante (deceduto in data 29 ottobre 2018), dall'attrice (cui erano state revocate le deleghe di gestione in data 5 marzo 2018) e dal di lei fratello . Controparte_3
L'attrice esponeva che dal luglio 2017 al 27 dicembre 2018 aveva rivestito la qualifica di dirigente della occupandosi degli acquisti e del personale, ma CP_1
a seguito del decesso del padre era stata licenziata e che, CP_2
successivamente, in data 11 gennaio 2019, l'assemblea dei soci aveva deliberato senza giusta causa la sua revoca dalla carica di consigliere di amministrazione. Il tutto sarebbe stato riconducibile a “un processo di progressiva emarginazione e esautoramento dalle funzioni ricoperte, orchestrato dal fratello nel tentativo CP_3
di estrometterla del tutto dall'attività sociale” e “attuazione di un proprio disegno volto ad imporre la propria supremazia sull'intero Gruppo e ad assumere il totale controllo della gestione”.
Chiedeva pertanto la condanna della società al pagamento del risarcimento del danno patrimoniale, determinato in euro 43.025,00 corrispondente ai compensi che sarebbero maturati fino alla scadenza del mandato e del danno non patrimoniale,
5 inteso come lesione alla sua reputazione professionale nell'importo di euro
100.000,00, o nella diversa misura maggiore o minore ritenuta di giustizia.
Infine, l'attrice chiedeva la condanna di al pagamento dell'ulteriore somma CP_1
di euro 300.000,00 quale trattamento di fine mandato deliberato dall'assemblea dei soci in data 5 marzo 2018 per il caso della cessazione dall'incarico di uno degli amministratori.
Con comparsa di costituzione e risposta depositata in data 10 luglio 2019, si costituiva in giudizio deducendo che la revoca di CP_1 Parte_1
dalla carica di consigliere di amministrazione era sorretta da giusta causa, in ragione sia dei comportamenti strumentali e ostruzionistici tenuti in occasione dei
C.d.A. di settembre, ottobre e novembre 2018, volti a indebolire la leadership di
, sia per i comportamenti intimatori tenuti nei confronti di Controparte_3
dipendenti storici e strategici dell'azienda.
Pertanto, concludeva per il rigetto delle domande di parte attrice e, in subordine, qualora i comportamenti di parte attrice fossero ritenuti insuscettibili di integrare una giusta causa di revoca, chiedeva la riduzione della misura del risarcimento del danno dovuto all'attrice, in applicazione degli artt. 1223 e 1227 c.c., e in ogni caso il rigetto della domanda di condanna alla corresponsione del compenso aggiuntivo di euro 300.000,00.
All'esito dell'espletata istruttoria, anche mediante l'assunzione di prova per interrogatorio formale e per testi, con sentenza n. 1164/2022 pubblicata in data 21 giugno 2022, il Tribunale di Venezia-Sezione Specializzata in materia di Impresa,
6 così decideva:
“- rigetta tutte le domande di parte attrice;

- condanna parte attrice alla rifusione delle spese di lite in favore della società convenuta, che liquida in € 21.387,00 per compenso, oltre spese generali, Iva e
Cpa come per legge.”.
Avverso la sentenza, con atto di citazione notificato in data 5 gennaio 2023,
ha proposto tempestivo appello invocandone la riforma sulla base Parte_1
di quattro motivi ed ha riproposto la domanda risarcitoria ex art.346 c.p.c.
Parte appellata, con comparsa di costituzione e risposta depositata in data 26 aprile
2023, ha chiesto il rigetto dell'appello, in quanto infondato.
La causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni precisate dalle parti all'udienza dell'8 maggio 2025, sostituita da note di trattazione scritta, con assegnazione dei termini massimi di legge per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
In diritto
L'appello si incentra su tre motivi di impugnazione.

1. Col primo motivo rubricato “insufficiente ed errata valutazione dell'attendibilità dei testi di parte convenuta escussi, nonché erronea, insufficiente interpretazione e fuorviante valutazione delle prove testimoniali” l'appellante impugna la seguente parte di sentenza:
7 “Il Tribunale è chiamato a compiere un duplice vaglio: in primo luogo, a verificare la veridicità degli addebiti;
in secondo luogo, a verificare se essi integrino giusta causa.
Le condotte contestate alla sig.ra possono essere raggruppate come segue. a) condotte Parte_1
vessatorie tenute con i dipendenti
Esse hanno trovato conforto nell'istruttoria orale e nei documenti agli atti.
Il rag. , sentito come teste, ha confermato di essere stato accusato dalla signora CP_4 [...]
di non aver dato seguito ad una segnalazione rivolta dal di lei figlio signor Parte_1 Pt_2
all'Organismo di Vigilanza, accusa accompagnata dalla minaccia di denunciare il fatto ai
Carabinieri. Il teste ha riferito che l'avv. Serra membro dell'Organismo di Vigilanza, diede dapprima una risposta verbale al sig. e che in seguito ad una riunione dell'Organo di Pt_2
Vigilanza fu fornita al risposta per iscritto a mezzo mail. Pt_2
Ancora, il teste ha riferito di essere stato accusato di tenere un atteggiamento ostile CP_4
nei confronti dell'attrice perché si era rifiutato di eseguire un bonifico concernente spese personali relative ad una trasferta a Londra sostenute dall'attrice e dalla di lei madre sig.ra
. CP_5
L'attrice aveva richiesto al teste quale fosse il plafond concordato per il rimborso delle spese di trasferta degli amministratori di CP_1
Il rag. dopo aver richiesto informazioni ai consulenti della società aveva inviato una CP_4
mail all'attrice, con allegata delibera del Cda in formato word, che prevedeva un rimborso spese fino all'importo di € 15.0000.
L'attrice si era lamentata del fatto che l'allegato era un semplice file .doc, che poteva quindi essere stato modificato dal teste e nel corso di una discussione telefonica inerente a tale argomento l'attrice apostrofava il teste come deficiente. Orbene, la difesa di parte attrice ha
8 sottolineato che l'aggettivo è stato utilizzato nel significato del verbo latino “deficere” per rimarcare la mancanza di conoscenze tecniche del rag. , il quale ha pure confermato CP_4
che l'attrice aveva fatto cenno al verbo latino.
Nondimeno, il contesto della discussione suggerisce un utilizzo nel termine con finalità marcatamente offensiva.
L'arch. responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione dello stabilimento di Limena, Per_1
ha confermato che nel novembre 2018 l'attrice, mentre si trovava presso gli uffici della sede, aveva pronunciato la frase “farò in modo di chiudere la , negando invece, nel rispondere CP_1
al capitolo di prova attoreo, che la frase pronunciata fosse “se si va avanti così, qui si chiude”.
L'ing. ha confermato di essere stato accusato dalla sig. nel novembre Per_2 Parte_1
2017 dopo un banale episodio di essere drogato ed era stato mandato a quel paese (l'attrice aveva utilizzato un'espressione ben più colorita).
Il rag. rispondendo ai capitoli XI e XII della seconda memoria di parte convenuta, Persona_3
ha confermato di aver ricevuto, in data 19.11.2018, una telefonata da , in Parte_1
occasione della quale è stato minacciato di “essere portato in Tribunale” perché non ottemperava alla sua richiesta di avere la documentazione relativa agli acquisti effettuati dalla precedente IT manager Parte_3
Tale richiesta dell'attrice, come illustrato dal teste, serviva all'attrice per fare un raffronto tra
C le spese sostenute dalla precedente e l'attuale , dott. , figlio Controparte_6 Persona_4
dell'attrice, la quale aveva chiesto al fratello un aumento della retribuzione in favore del CP_3
figlio.
Si tratta pertanto di documentazione funzionale al soddisfacimento di interessi personali dell'attrice.
9 Il rag. ha riferito che, dopo essersi consultato con il suo superiore, aveva rifiutato di Per_3
ottemperare alla richiesta, da una parte, perché si trattava di una richiesta anomala - trattandosi di documenti che esulavano dall'ambito di competenza amministrativa di - e, Parte_1
dall'altra, perché il dato richiesto dalla stessa poteva benissimo essere estratto dal sistema SAP, cui la stessa aveva accesso.
Il teste TO ha precisato che l'utenza della signora aveva profili di Parte_1
autorizzazione completi e che ella poteva accedere a tutti i dati relativi alla fatturazione attiva e passiva registrati sul Sap, mentre non erano visibili le fatture come documenti.
Con riferimento alle condotte subite dal dott. TO occorre preliminarmente chiarire che costui era stato assunto quale amministratore di sistema e IT Manager al posto di
[...]
, il quale aveva rifiutato l'offerta economica ricevuta da che pure era Per_4 Controparte_3
del 10% superiore alla retribuzione della precedente It Manager e Amministrator e di Sistema, dott.ssa (doc. 37 fasc. conv.). Pt_3
La mancata accettazione del trattamento economico di ha avuto ricadute che Persona_4
saranno poi esposte in seno al Cda di CP_1
Tale offerta dapprima accettata dalla signora è stata poi rifiutata. Il sig. Parte_1
avrebbe dovuto svolgere da solo la funzione di amministratore di sistema solo Persona_4
temporaneamente, ma l'attrice e il figlio hanno vagliato poche candidature e scartato tutti i papabili.
All'atto dell'assunzione il dott. TO, con una preparazione specifica di venti anni, percepiva una retribuzione inferiore a quella del sig. . Pt_2
10 Dalla data di assunzione il dott. TO ha ricevuto mail intimidatorie da parte di
[...]
, che aveva espresso parere negativo al superamento del periodo di prova e di Parte_1 Per_4
(cfr. docc. 20 e 21).
[...]
Il dott. TO era stato accusato di aver eseguito degli accessi abusivi ai computer dell'attrice e del di lei figlio, mentre si era limitato ad effettuate una scansione della rete aziendale tramite il software “Advanced Ip Scanner”, per mappare tutti i computer e i dispositivi e le cartelle condivise collegate alla rete aziendale.” (pagg.

6-8 della sentenza).
“In conclusione, i comportamenti vessatori tenuti nei confronti di dipendenti della società per la loro frequenza e per l'essere rivolti a dipendenti strategici della società – i signori , CP_4
e sono inseriti nell'organigramma aziendale nella cd “Alta Direzione” (doc. Per_5 Per_1
44 fasc. conv.), il dott. TO riveste la qualifica di Amministratore di Sistema - e spesso dettati da interessi personali, il comportamento ostruzionistico tenuto in seno al Cda solo formalmente giustificato dall'esercizio delle proprie prerogative di amministratore sono tali da far venir meno il rapporto fiduciario tra e , integrando giusta causa di CP_1 Parte_1 revoca.” (pag.10 della sentenza).
A sostegno del motivo sostiene che i testi avrebbero avuto “un Parte_1
preciso interesse da proteggere, e cioè la stabilità, la qualità e la remunerazione del loro lavoro alle dipendenze della società. […] è ragionevole e realistico presumere che tutti costoro possano essere stati spinti a riferire i fatti, su cui sono stati chiamati a deporre, in un modo che risultino non pregiudizievoli per gli interessi della società appellata. E ciò, evidentemente, per non correre il rischio, in conseguenza di una loro deposizione non gradita alla stessa società (e per essa al suo amministratore delegato ), di subire, con ogni probabilità, Controparte_3
11 ripercussioni negative sul loro rapporto di lavoro. E viceversa, nel caso opposto, gli stessi testimoni possono sperare di ottenere dei miglioramenti del loro rapporto di lavoro. […] È ovvio che essi hanno un preciso interesse a confermare le accuse e a desiderare che la controversia sia decisa in modo favorevole a CP_1
presso cui lavorano;
un esito questo, che sarebbe, certamente, molto vantaggioso per la loro posizione di accusatori. Anche sotto questo profilo, i più volte menzionati dichiaranti non possono essere ritenuti testimoni affidabili ed imparziali. Sono portatori, in particolare, di un interesse che li spinge ad essere solidali con la parte che li ha chiamati a deporre”.
Inoltre, secondo l'appellante, il primo Giudice avrebbe interpretato erroneamente il senso delle testimonianze, e ciò risulterebbe dal raffronto tra le dichiarazioni che nella sentenza il primo Giudice attribuisce ai testi e quelle verbalizzate all'udienza di escussione.
Il motivo è infondato e va respinto.
Principiando dalla seconda delle censure espresse con il motivo in esame, va innanzitutto escluso che il Tribunale abbia errato affermando che gli addebiti rivolti a “hanno trovato conforto nell'istruttoria orale e nei documenti Parte_1
agli atti”.
Per converso, non trova riscontro la doglianza degli appellanti per cui
“L'asserzione del Tribunale non può essere condivisa, perché non è altro che il frutto di una scorretta interpretazione delle risultanze istruttorie e di un palese fraintendimento del loro significato. Da un semplice raffronto tra le dichiarazioni che nella sentenza appellata il Giudicante attribuisce ai testi, e quelle verbalizzate
12 all'udienza di escussione del 12.01.2021, emerge chiaramente che lo stesso
Giudice ha inteso in modo fuorviante il senso di tali testimonianze. Addirittura la loro reale ed effettiva portata risulta così profondamente modificata in sede di motivazione della decisione de qua, che la ricostruzione dei fatti in essa riferita è del tutto diversa da quella che si deduce direttamente dalle deposizioni raccolte a verbale” (pag. 6 dell'atto di citazione in appello).
È proprio l'esame analitico delle testimonianze, di seguito riportate, che conferma l'infondatezza della censura rivolta dall'appellante contro la decisione del
Tribunale.
Il teste (impiegato amministrativo di dal 2009) Testimone_1 CP_1
interrogato a prova diretta sul capitolo 3) della seconda memoria istruttoria di parte attrice: “Vero che il giorno 13.11.2018 il dott. ordinò al rag. Controparte_3
di eseguire un bonifico dal conto corrente della sig.ra Testimone_1 CP_7
, di cui il primo aveva le credenziali per operare via web, al conto della
[...]
sig.ra per rimborsare a quest'ultima le spese sostenute dalla sig.ra Parte_1
per un viaggio a Londra.” ha risposto “Non è vero”. CP_5
Interrogato a prova contraria sul capitolo I) della terza memoria istruttoria di parte convenuta: “Vero che la sig. le chiese di eseguire un bonifico dal Parte_1
conto corrente della sig.ra al conto della sig.ra Controparte_7 [...]
per rimborsare a quest'ultima le spese sostenute dalla sig.ra Parte_1 CP_5
per un viaggio a Londra.” ha risposto: “è vero, immagino nel mese di novembre
2018, dopo la morte del cav. , padre della signora CP_2 Parte_1
e marito della signora avvenuta il 29 ottobre 2018. CP_5
13 ADR Non so chi aveva i dispositivi per operare on line sul conto della sig.ra
. CP_5
mi fece avere i documenti affinché preparassi la disposizione per Parte_1
il bonifico in formato cartaceo e mi disse di portarla dalla madre perché la firmasse.
Ho ancora una copia della disposizione sulla mia scrivania, che corrisponde al doc. 74 di parte attrice che mi viene rammostrato. Io ho compilato la disposizione.”.
Interrogato a prova diretta sui capitoli della seconda memoria istruttoria di parte convenuta ha risposto:
XIII. “Vero che la sig.ra le aveva riferito che avrebbe denunciato Parte_1
ai Carabinieri il mancato riscontro a una segnalazione effettuata all'Organismo di Vigilanza ex dlg. 231/01 di dal sig. ?” CP_1 Persona_4
“Non ricordo cosa rispose l'avv. , so che sulla questione si riunì l'Organo CP_8
di Vigilanza, che scrisse una lettera di chiarimento.”.
XIV. “Vero che invece, alla segnalazione all'Organismo di Vigilanza ex dlg.
231/01 di inoltrata dal sig. era stato dato riscontro direttamente allo CP_1 Pt_2
stesso, sia verbalmente che per iscritto?”
“Confermo la circostanza. Un primo riscontro venne dato dal Presidente dell'Organismo di Vigilanza verbalmente, cui seguì una mail indirizzata al sig.
.”. Pt_2
XV. “Vero che la sig.ra nell'ottobre 2018, la accusava in una Parte_1
email di avere un atteggiamento a lei ostile perché lei si era rifiutato di effettuare,
14 tramite il conto della sig.ra , un pagamento a favore della Parte_4
stessa che riguardava spese personali della stessa?” Parte_1
“Scrissi alla signora che avevo compilato il bonifico ma non lo Parte_1
avrei fatto perché non rientrava nelle mie mansioni e perché avrei dovuto andare al domicilio della signora a raccogliere la firma, tenuto conto anche CP_5
dell'ostilità mostrata dalla signora nei miei confronti. Parte_1
ADR Nulla so sul bonifico on line, perché non avevo i dispositivi per effettuarlo. Io avevo preparato solo la disposizione cartacea.
Mi sono trovato sul tavolo i documenti in una busta scritta a me indirizzata comprovanti i costi sostenuti nel suo viaggio dalla signora che erano CP_5
stati anticipati dalla signora che ne chiedeva la restituzione. Parte_1
Non so chi mi ha fatto recapitare i documenti sul tavolo, posso solo dire che
[...]
mi aveva chiesto di andare a casa della madre per farmi firmare la Parte_1
disposizione di bonifico.”.
XVI. “Vero che la sig.ra l'ha apostrofata con la parola Parte_1
“deficiente” in occasione di un colloquio telefonico avvenuto in data 15.11.2018?”
“è vero.”.
Sentito a prova contraria indiretta sui capitoli di cui alla terza memoria di parte attrice ha risposto:
9) “Vero che nell'occasione di cui al cap. XVI di parte convenuta la sig.ra precisò che se il dott. si fosse ostinato a non voler capire, lei Parte_1 CP_4
non avrebbe potuto continuare a parlare con chi aveva tali deficienze spiegando l'etimologia della parola, dal latino deficere.”
15 “Mi ricordo della telefonata. Era prassi in che i componenti della famiglia CP_1
ricevessero rimborsi per le spese dei viaggi, con tetto annuo di € 30.000 per il cav. Contr e , di € 15.000 per la signora e per la signora Controparte_3 Pt_1 Per_6
.
[...]
La signora mi chiese se c'era un documento in cui venivano indicati questi Pt_1
costi. Chiamai lo studio Penso, commercialista della società, che mi mandò un file word che girai alla signora . Quest'ultima mi telefonò con tono acceso, Pt_1
dicendomi che quel file era un file word modificabile, mi disse che avrei potuto modificarlo io, le chiesi se mi dava dell'impostore. Allora mi disse deficiente, dopo che io le dissi che mi stava offendendo. Io la invitai a scrivere una mail a me e all'amministratore delegato con le sue rimostranze e infine mi spiegò che l'aggettivo deficiente derivava dal verbo deficere.”.
10) “Vero che nell'occasione di cui al capitolo che precede la discussione verteva su quanto riportato in un file word, e quindi modificabile, allegato ad un'email del
14.11.2018 ore 17.50 da lei inviata a , che mi si rammostra come Parte_1
doc. 90 fasc. parte attrice.”
“Il file cui facevo riferimento è il doc. 90 di parte attrice che mi viene rammostrato.”.
Il teste (Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione degli Testimone_2
stabilimenti di da gennaio 1999), interrogato sul capitolo XVIII della CP_1
seconda memoria istruttoria di parte convenuta: “Vero che, in data26.11.2018, lei sentiva la sig.ra , la quale si trovava presso gli uffici di Parte_1 CP_1
16 pronunciare la frase “farò in modo di chiudere la ?” ha risposto: “è vero, CP_1
la signora rivolse questa frase nei miei confronti. Dopo la morte Parte_1
del cavalier c'erano malumori tra i fratelli e ogni tanto c'erano CP_2
degli sfoghi e venivo coinvolto.”.
Interrogato a prova contraria indiretta sul capitolo 11) della terza memoria istruttoria di parte attrice: “Vero che in data 26.11.2018 lei ha sentito la sig.ra
, che si trovava dall'ufficio affianco al suo presso gli uffici di Parte_1 CP_1
pronunciare la seguente frase: “Se si va avanti così, qui si chiude”.” ha
[...]
risposto: “No, non è vero, la frase è quella che ho confermato prima.
Presumo che la signora volesse ostacolare l'operato normale Parte_1
dell'azienda.”.
Il teste (Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione degli Testimone_3
stabilimenti di da gennaio 2009) interrogato a prova diretta sul capitolo CP_1
XVII della seconda memoria istruttoria di parte convenuta: “Vero che, in occasione di una telefonata avvenuta in data 12.12.2017, la sig.ra l'ha Parte_1
pesantemente rimproverata, usando anche un'espressione volgare, in quanto lei aveva chiesto che fosse la sig.ra a revocare l'ordine, dalla medesima Parte_1
impartito, di sporgere denuncia per il danneggiamento della centralina elettrica dello stabilimento di Bagnoli verificatosi quel giorno?” ha risposto:
“Avevamo in programma una riunione a Limena il 12.12.2017. Uscendo dallo stabilimento di Bagnoli ho visto la cabina elettrica con le porte divelte. Ho allertato l'EL e mi sono recato a Limena. La signora al termine della riunione Parte_1
17 mi ha incaricato di andare a fare denuncia ai Carabinieri per atti vandalici. Le ho suggerito di aspettare la relazione dell'EL che sarebbe stata disponibile di lì a poco, ma mi rispose che non potevo interloquire e che dovevo obbedire. Così mi diressi verso la Stazione dei Carabinieri di Bagnoli. Mentre ero per strada mi chiamò l'ing. il quale aveva accertato tramite l'EL che si era trattato di Tes_4
un gusto tecnico e mi riferì che la signora gli aveva detto che non andassi Parte_1
più a sporgere denuncia dai Carabinieri.
Ho risposto all'ing. che preferivo ricevere l'ordine direttamente dalla Tes_4
signora visto che mi aveva incaricato lei di sporgere denuncia dai Parte_1
Carabinieri. Mi ha ricontattato la signora con un tono aggressivo, Parte_1
chiedendomi se ero drogato e che bastava che l'ordine me lo impartisse l'ing.
Chiuse la telefonata mandandomi a quel paese, usando l'espressione Tes_4
volgare corrispondente.”.
Il teste (impiegato amministrativo di dal 1989) Persona_3 CP_1
interrogato a prova diretta sui capitoli della seconda memoria istruttoria di parte convenuta ha risposto:
XI. “Vero che in data 19.11.2018 lei riceveva una telefonata da in Parte_1
occasione della quale veniva minacciato di “essere portato in Tribunale” perché non ottemperava alla sua richiesta di avere la documentazione relativa agli acquisti effettuati dalla precedente IT manager ” Parte_3
“è vero, la signora mi chiedeva di consegnare copia documentazione alla Parte_1
quale non ho potuto ottemperare, in quanto mi sono attenuto alle disposizioni
18 dell'amministratore delegato.
La signora mi chiedeva conto dei costi documentati da fatture relativi Parte_1
alle spese della gestione dei software aziendali, spese IT.
Mi veniva chiesta tale documentazione con riferimento al periodo in cui era stato
IT Manager il figlio della signora per confrontare i costi con quelli Parte_1
sostenuti dal precedente It Manager.
ADR Ho chiesto all'amministratore indicazioni circa la documentazione da evadere in questa circostanza.
Nel novembre 2018 l'amministratore, per il tramite del responsabile amministrativo, mi diede disposizione di chiedere l'autorizzazione prima di rammostrare la documentazione alla signora . Mi rapportavo con il mio Parte_1
responsabile amministratore.
In precedenza, non chiedevo autorizzazione per dare i documenti alla signora
. Parte_1
ADR Posso solo dire che la signora voleva verificare tramite la Parte_1
documentazione che aveva richiesto gli incrementi o i decrementi dei costi IT rispetto al passato.”.
XII. “Vero che in occasione della telefonata ricevuta in data 19.11.2018, la sig.ra la invitava a cercarsi un altro posto di lavoro?”. Parte_1
“è vero”.
Sentito a prova contraria sul capitolo 4) della seconda memoria istruttoria di parte attrice: “Vero che la documentazione a cui mi riferisco nella mia email del
19.11.2018, prodotta come doc. 14 fasc. convenuta che mi si rammostra, riguarda
19 le fatture di acquisto di in materia di IT che la sig.ra CP_1 Parte_1
mi aveva chiesto in copia e che io non ho fornito su ordine dell'amministratore delegato dott. ” ha dichiarato: “è vero, ho già risposto”. Controparte_3
Sentito a prova contraria sul capitolo II) della terza memoria istruttoria di parte convenuta: “Vero che la documentazione richiesta dalla sig.ra Parte_1
poteva essere estratta dal software gestionale aziendale denominato SAP?” ha risposto: “Le fatture non sono archiviate nel Sap e non possono pertanto essere estratte dal Sap. A sistema sono però registrati i dati di fatturato dei singoli fornitori che si possono reperire ed estrarre.”.
Sentito a prova contraria sul capitolo 12) della terza memoria istruttoria di parte attrice: “Vero che attraverso l'utilizzo del software SAP di cui è dotata la CP_1
non è possibile vedere ed estrarre copia dei documenti contabili sottostanti
[...]
le singole scritture contabili, quali le copie delle fatture, le copie degli ordini, le copie delle offerte non ripetitive, le buste paga” ha risposto: “è vero”.
Il teste CO TO (dipendente di dal 6 novembre 2018 e CP_1
responsabile informatico dell'azienda) interrogato sul capitolo XXIV della seconda memoria istruttoria di parte convenuta: “Vero che la sig.ra aveva, Parte_1
come amministratrice e dirigente, tutte le autorizzazioni relative all'accesso al software SAP e quindi poteva accedere a tutte le informazioni aziendali?” ha risposto: “è vero con riferimento alla signora . Ale varie utenze Parte_1
sono associati diversi profili. L'amministratore di sistema vede tutti i dati registrati nel Sap, gli altri profili hanno diritti limitati per ruolo e materia.
20 L'utenza della signora aveva pieni diritti, cioè i profili di Parte_1
autorizzazione completi.
Anch'io ho l'accesso a tutti i dati.”.
Sentito a prova contraria sul capitolo 12) della terza memoria di parte attrice: “Vero che attraverso l'utilizzo del software SAP di cui è dotata la non è CP_1
possibile vedere ed estrarre copia dei documenti contabili sottostanti le singole scritture contabili, quali le copie delle fatture, le copie degli ordini, le copie delle offerte non ripetitive, le buste paga” ha risposto: “è possibile accedere a tutti i dati registrati nel sistema.
Non è possibile accedere alla fattura, ma a tutti i dati relativi alla fatturazione attiva e passiva.
Non è visibile la fattura come documento ma sono registrati sul Sap tutti i dati in essa contenuti.
Le stesse considerazioni valgono per le offerte e per gli ordini.
I dati del cedolino non sono registrati nel sistema Sap sono in outsource, non vengono fatti internamente.”.
Il raffronto della completa trascrizione delle prove orali valorizzate dal primo
Giudice ai fini della decisione con la parte della motivazione che le sintetizza consente di smentire l'imprudente affermazione dell'appellante secondo la quale il
Tribunale non avrebbe correttamente interpretato le testimonianze, addirittura travisandole.
Come correttamente colto dal Giudice di prime cure, la modalità di rapporto di con i dipendenti aziendali – anche svolgenti funzioni apicali – era Parte_1
21 connotato da scarso rispetto nei loro confronti, manifestatosi in più occasioni con sgradevoli sottintesi, minacce anche esplicite ed epiteti ingiuriosi;
un atteggiamento, insomma, di contrapposizione dell'attrice – odierna appellante – che trattava in modo sprezzante i dipendenti della società determinando così un diffuso clima di disagio e tensione.
Dalle testimonianze si coglie altresì che le richieste rivolte dalla ai Parte_1
dipendenti erano finalizzate a soddisfare l'interesse personale piuttosto che quello sociale e che, pur essendo ella amministratrice e socia di nutriva nei CP_1
confronti della società un'aperta ostilità, al punto di volerne la fine (“farò in modo di chiudere la ). CP_1
Quanto alla denunciata scarsa attendibilità dei ridetti testi, in quanto la loro deposizione sarebbe stata viziata dall'interesse a mantenere il posto di lavoro, vale osservare che la stessa attrice ha citato quali testimoni alcuni dei dipendenti aziendali e e che del resto solo chi prestava attività di lavoro in CP_4 Per_3
azienda poteva avere una conoscenza diretta di quanto accadeva in azienda e della condotta della socia ed amministratrice . Le testimonianze rese, Parte_1
lungi dall'esprimere l'intento di compiacere l'amministratore delegato CP_3
, appaiono puntuali e non contraddittorie ed altresì coerenti con i documenti
[...]
valorizzati dal primo Giudice – in uno alle testimonianze stesse – ai fini della decisione.

2. Col secondo motivo, rubricato “Erronea, insufficiente interpretazione e fuorviante valutazione delle risultanze probatorie” l'appellante impugna la
22 decisione nella parte in cui ha ritenuto che le condotte da lei tenute in seno al C.d.A. di fossero dettate da interessi personali e al solo scopo di paralizzare la CP_1
gestione della società, e dunque tali da integrare una giusta causa di revoca:
“… b) condotte in seno al Cda di CP_1
In data 25.9.2018 l'attrice ha abbandonato il Cda di (indetto allo scopo di sottoporre CP_1
all'esame dei consiglieri e dell'organo di controllo la relazione semestrale, le modifiche al modello ex D.lgs. 231 del 2001, l'accordo stipulato con l'Agenzia delle Entrate sul Transfer
Pricing e altre varie) dopo una discussione concernente l'inquadramento e la retribuzione relativi al figlio , argomento peraltro neppure posto all'ordine del giorno, ma Persona_4
sottoposto dall'attrice all'attenzione degli altri consiglieri e dei Sindaci in apertura di seduta;
solo con successiva mail prodotta sub doc. 5 fasc., l'attrice, oltre a difendere le ragioni del figlio
, ha avanzato dei rilievi sul contenuto, a suo dire troppo sintetico della relazione Persona_4
semestrale e sulla mancata consegna della documentazione da parte dell'amministratore delegato.
La successiva riunione del CDA del 23.10.2018, avente quale ordine del giorno l'informativa in ordine alle doglianze mosse dall'attrice alla precedente riunione, andava deserta, in quanto l'attrice pur essendo a conoscenza della convocazione, ne lamentava l'irregolarità per non essere stata sottoscritta la convocazione anche dal Presidente all'epoca CP_2
ricoverato in ospedale, ma dal solo amministratore delegato . CP_9
Peraltro, su specifica richiesta del Presidente del Consiglio Sindacale alla successiva riunione del Cda del 22.11.2019, l'attrice ha saputo indicare quale unica significativa carenza della relazione semestrale la mancata indicazione del ricarico sul cliente del costo di trasporto.
23 Occorre considerare che il documento informativo sull'andamento della gestione, corredato con da una tabella riportante i dati più significativi della produzione, era stato elaborato in linea con le precedenti relazioni e in un contesto di accentuato aumento del fatturato (+8% rispetto alle vendite del I semestre 2017).
Inoltre, è emerso che in occasione del Cda del 25.9.2018, la documentazione era stata fornita man mano che venivano trattati gli argomenti all'ordine del giorno e di essa l'attrice non aveva avuto contezza a causa del suo repentino allontanamento. Del resto, per stessa ammissione dell'attrice risultante dal verbale analitico della riunione del 22.11.2018, il suo atteggiamento nei confronti del fratello era mutato a seguito della volontà manifestata dalla sorella CP_3
di recedere da e dell'offerta da parte dell'attrice di comprare parte delle CP_10 CP_3
azioni della sorella, scelta non gradita a . Controparte_3
Tale affermazione consente di comprendere come fossero interessi personali e non certo sociali ad alimentare le richieste di documenti e informative.
È da rimarcare, inoltre, che i Sindaci alla riunione del 23.10.2018 avevano espresso la loro viva preoccupazione per la situazione di potenziale stallo creatasi in seno al Cda.
La pur legittima richiesta di visionare i libri sociali avanzata dall'attrice e di poterne estrarre copia, alla quale la società non ha dato riscontro, tanto che la stessa ha dovuto proporre ricorso per decreto ingiuntivo allo scopo, accolto con decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, non giustifica l'atteggiamento ostruzionistico tenuto dalla signora in seno al Parte_1
Cda.
L'agire in modo informato quale obbligo che deve improntare ex art. 2381 u.c. c.c. la condotta degli amministratori si declina da un lato, nel dovere di attivarsi, esercitando tutti i poteri connessi alla carica, per conseguire al meglio l'oggetto sociale o per prevenire, eliminare ovvero
24 attenuare le situazioni di criticità aziendale di cui sia, o debba essere, a conoscenza;
dall'altro, in quello di informarsi, affinché tanto la scelta di agire quanto quella di non agire risultino fondate sulla conoscenza della situazione aziendale che lo stesso si possa procurare esercitando tutti i poteri di iniziativa cognitoria connessi alla carica con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.
Tuttavia, nel caso di specie le questioni addotte da a giustificazione Parte_1
dell'esercizio di un più pregnante potere di controllo nei confronti dell'amministratore
[...]
, il dilungarsi della stessa in questioni non pertinenti, non all'ordine del giorno durante CP_3
le riunioni del Cda, l'incapacità di fornire nella dialettica collegiale un concreto e fattivo apporto rispetto al tema di una migliore circolazione di informazioni (la stessa si limitava alla riunione del 22.11.2018 a richiamarsi al contenuto delle mail inviate ai Sindaci e al fratello) denotano il perseguimento di interessi personali e l'abusivo esercizio dei poteri riconosciuti dall'art. 2381 c.c.
In conclusione, i comportamenti vessatori tenuti nei confronti di dipendenti della società per la loro frequenza e per l'essere rivolti a dipendenti strategici della società – i signori , CP_4
e sono inseriti nell'organigramma aziendale nella cd “Alta Direzione” (doc. Per_5 Per_1
44 fasc. conv.), il dott. TO riveste la qualifica di Amministratore di Sistema - e spesso dettati da interessi personali, il comportamento ostruzionistico tenuto in seno al Cda solo formalmente giustificato dall'esercizio delle proprie prerogative di amministratore sono tali da far venir meno il rapporto fiduciario tra e , integrando giusta causa di CP_1 Parte_1
revoca.” (pagg.

8-10 della sentenza).
A sostegno del motivo, afferma che il Tribunale, anche in questo Parte_1
caso, avrebbe tratto conclusioni fallaci, conseguenti “da ragionamenti inficiati da
25 quegli stessi errori di interpretazione delle risultanze istruttorie e di fraintendimento di fatti ed eventi, già posti in luce con riguardo alla precedente valutazione delle c.d. “condotte vessatorie” attribuite alla stessa Appellante.” valutando “i presunti atteggiamenti assunti dalla Signora in alcuni Parte_1
C.d.A. di . CP_1
Anche il motivo in oggetto è infondato.
Già dalle testimonianze rese, come si è evidenziato esaminando il primo motivo, è emerso che era incline a perseguire l'interesse personale piuttosto Parte_1
che quello sociale ed addirittura a voler provocare la fine della società (fine (“farò in modo di chiudere la ). CP_1
L'atteggiamento mantenuto dalla stessa nelle sedute del C.d.A. richiamate sella sentenza impugnata rafforza tale conclusione.
In particolare, con riguardo al C.d.A. del 25 settembre 2018, l'abbandono improvviso della riunione poco dopo il suo inizio e prima dell'esame dei punti all'ordine del giorno non è giustificabile, come sostiene l'appellante, con la circostanza di non avere ricevuto documentazione sufficientemente dettagliata per poter discutere e deliberare su detti punti.
È la stessa che, nella seduta del C.d.A. del 22 novembre 2018, a Parte_1
riconoscere che l'allontanamento era stato determinato non tanto dai documenti mancanti, quanto dalla questione relativa alla posizione lavorativa del figlio
[...]
: “… Perché mi sono alzata e sono andata via, Per_4 Parte_1
perché mi ero agitata per la discussione precedente che non c'entrava con il discorso di documenti mancanti, Io in quel momento mi sono alzata esono andata
26 via … Si è andati avanti con la discussione di . Al che io, alla fine, non me Per_4
la sentivo di rimanere in Consiglio, e prima ancora di passare al resto sono andata via…” (v. doc.8 fascicolo di primo grado parte convenuta).
All'inizio della riunione, infatti, aveva consegnato al fratello Parte_1
la lettera con cui rinunciava all'incarico di IT Controparte_3 Persona_4
Manager e Amministratore di Sistema;
con la conseguenza che l'amministratore delegato aveva ritenuto di dover spiegare ai sindaci presenti a quale questione si riferisse la comunicazione consegnatagli.
Ciò era infatti opportuno anche per evitare che la posizione lavorativa in questione rimanesse scoperta.
Traendo le fila da quanto esposto – documentalmente comprovato – l'abbandono da parte di della riunione del C.d.A. del 25 settembre 2018 risulta Parte_1
ingiustificato, in quanto la predetta, consegnando in apertura di seduta la lettera di cui si è detto, ha posto all'attenzione del Consiglio una questione di rilievo non all'ordine del giorno, cui era seguita una “accesa discussione” all'esito della quale la stessa aveva lasciato “improvvisamente” la seduta, precludendo così l'esame dei punti posti all'ordine del giorno.
Con riguardo al C.d.A. del 23 ottobre 2018, , anziché profittare Parte_1
dell'occasione di ricevere le informazioni ed i documenti richiesti reiteratamente in precedenza (v. docc.

5-10 fascicolo di primo grado parte attrice) ha preferito eccepire l'invalidità della convocazione, determinando il rinvio del C.d.A. di un mese.
27 Infine, con riguardo al C.d.A. del 22 novembre 2018, il tenore della verbalizzazione effettuata consente di comprendere che la condotta ostruzionistica e dilatoria di non rispondesse all'intendimento di mantenere il corretto Parte_1
funzionamento della – che peraltro stava conseguendo ottimi risultati CP_1
– ma, piuttosto, di mettere in imbarazzo e difficoltà il fratello ed amministratore delegato . Controparte_3
Nel corso della riunione, il sindaco – perplesso e preoccupato delle Tes_5
vere ragioni che determinavano a contestare reiteratamente il Parte_1
fratello – così si era espresso: “Ma tu cosa contesti a tuo fratello? Non si capisce.
Ti ha convocato [il riferimento è al C.d.A. del 25.9.2018] per spiegarti che era stato fatto un accordo con I' Agenzia delle Entrate e spiegartene il contenuto. Tu sei andata via prima, non hai voluto ascoltare l'informativa ma adesso contesti che non ti è stata data;
ma ti rendi conto?...”.
Poiché aveva collegato la insistente richiesta di documentazione Parte_1
supplementare con l'asserito cambiamento di atteggiamento riscontrato nel fratello
, il dott. aveva dichiarato: “Scusate, stiamo parlando di io CP_3 Pt_5 CP_1
chiedo dirientrare nell'ordine del giorno. Cerco diessere abbastanza formale, poi,scusate, le questioni interpersonali vele gestite voi.” (v. doc.8 fascicolo di primo grado parte convenuta).
Nel caso in esame, le ragioni che integrano la giusta causa di revoca ai sensi dell'art.2383 c.c. sono state specificamente enunciate nella delibera assembleare dell'11 gennaio 2019 (v. doc.19 fascicolo di parte convenuta), come richiesto dal
28 consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità (v. Cass.
n.21495/2020; Cass. n.2037/2018).
Tali ragioni hanno trovato un puntuale riscontro nei testi escussi e nei verbali del
C.d.A. agli atti di causa, che hanno pertanto confermato come le divergenze e gli attriti con l'amministratore delegato non fossero meri contrasti rientranti nella normale dialettica del Consiglio di amministrazione, da risolversi all'interno di tale organo collegiale, ma invece comportamenti contrari alla correttezza, posti in essere anche nei confronti dei dipendenti aziendali, tali da pregiudicare il pactum fiduciae.
Va pertanto condivisa la decisione del Tribunale di ritenere sussistente nel caso di specie la giusta causa di revoca, con conseguente esclusione dell'operatività della disciplina risarcitoria/indennitaria prevista a favore del revocato ex art. 2383, comma 3, c.c.

3. Col terzo motivo l'appellante ha censurato la sentenza per “Violazione delle disposizioni sull'interpretazione dei contratti (artt. 1362 ss. c.c.) applicabili anche agli atti unilaterali. Conseguente errata individuazione delle norme e dei principi di diritto che determinano gli effetti giuridici che la clausola negoziale, deliberata dall'assemblea dei soci di il giorno 5.03.2018, sia idonea a produrre”. CP_1
impugna la decisione nella parte in cui il Tribunale non ha Parte_1
riconosciuto il suo diritto ad ottenere il pagamento del compenso aggiuntivo di euro
300.000,00. Il Tribunale non avrebbe compreso, leggendo il deliberato dall'assemblea di la distinzione tra compenso aggiuntivo – richiesto CP_1
29 dall'attrice – e trattamento di fine mandato (TFM); in base alla citata clausola negoziale il compenso aggiuntivo di euro 300.000 lordi andava corrisposto agli amministratori “in occasione della cessazione definitiva del rapporto di amministrazione, che non sia seguita da riconferma dell'organo amministrativo”, Parte mentre la somma a titolo di era prevista per i soli amministratori delegati Contr ( e ) ed in ragione di ciò era previsto l'accantonamento nella Controparte_3
misura del 12% del compenso percepito.
Né il compenso aggiuntivo era volto a retribuire il “diligente operato” dell'amministratore, bensì, a dire dell'appellante, “l'impegno dedicato, nel corso dell'intera carriera lavorativa, allo sviluppo economico della società”.
Alla suddetta clausola non era stata apposta alcuna condizione per l'attribuzione del compenso aggiuntivo, disciplinando la stessa non il “se” dell'attribuzione, ma il “quando”.
Anche tale motivo è infondato.
Il Tribunale ha così motivato il rigetto della domanda di pagamento della somma di euro 300.000:
“La delibera assunta dall'Assemblea dei Soci di del 5.3.2018 ha stabilito che “agli CP_1
amministratori sigg.ri , e spetterà un compenso CP_2 Controparte_3 Parte_1
aggiuntivo dell'ammontare lordo di € 300.000,00 (trecentomila) da corrispondersi in occasione della cessazione definitiva del rapporto di amministrazione, che non sia seguita da riconferma nell'organo amministrativo”.
30 È da osservare che con la medesima delibera la ha accantonato delle somme a titolo di CP_1
Cont trattamento di fine mandato in favore di e , da corrispondersi alla Controparte_3
cessazione dell'incarico e da accantonarsi nella misura del 12,5%.
Pertanto, la delibera distingue tra compenso aggiuntivo, oggetto della domanda di parte attrice
Part e , il che esclude che a favore dell'attrice fosse già stata accantonata una somma.
Atteso, inoltre, che la delibera in parola prevedeva espressamente che il compenso sarebbe stato corrisposto all'atto della cessazione definitiva dalla carica, non seguita da riconferma, esso è logicamente incompatibile con la revoca per giusta causa, che esclude la possibilità di riconferma.
Tale conclusione si impone a fortiori se si pone mente al fatto che tale elargizione andava a remunerare il diligente operato degli amministratori, non può essere riconosciuto quindi a chi ha posto in essere le condotte sottese alla revoca per giusta causa.”.
La decisione del Tribunale si fonda su due distinti argomenti;
di questi il Collegio condivide il secondo, ossia l'incompatibilità del riconoscimento del compenso in parola con l'avere mantenuto condotte che hanno determinato la revoca per giusta causa.
Il compenso aggiuntivo era stato previsto con delibera assembleare del 5 marzo
2018: “Agli amministratori sigg.ri , e CP_2 CP_3 Parte_1
spetterà un compenso aggiuntivo dell'ammontare lordo di € 300.000 (trecentomila) da corrispondersi in occasione della cessazione definitiva del rapporto di amministrazione, che non sia seguita da riconferma nell'organo amministrativo.”
(doc. 72 fascicolo di primo grado parte attrice).
31 , appena pochi mesi dopo la delibera che riconosceva ai tre Parte_1
amministratori il compenso aggiuntivo in parola, ha posto in essere plurime e reiterate condotte contrarie alla correttezza, che, compromettendo il pactum fiducie, ne hanno determinato la revoca per giusta causa dalla carica di amministratore della società; la delibera assembleare era stata assunta in un momento in cui una tale evenienza non si poteva neppure immaginare ed era evidentemente finalizzata ad un riconoscimento economico ulteriore per gli amministratori “storici” che cessavano dall' incarico e non sarebbero stati più riconfermati per ragioni, per così dire, fisiologiche.
Non vi era pertanto ragione di riconoscere, da parte dell'assemblea dei soci, una ricompensa ad un amministratore macchiatosi di condotte scorrette e contrarie all'interesse della società.
Il carattere premiale del compenso aggiuntivo, al di là delle espressioni letterali, risulta insito nella previsione dello stesso in favore di determinati soggetti ed è, invero, riconosciuto dalla stessa appellante che lo collega a “l'impegno dedicato, nel corso dell'intera carriera lavorativa, allo sviluppo economico della società”.
Nel caso di specie, tuttavia, all'impegno si è sostituito un atteggiamento ostile e disfunzionale agli interessi della società.
In definitiva, dipendendo la cessazione definitiva della carica di amministratore di da un evento patologico, qual è la revoca per giusta causa, il Parte_1
compenso aggiuntivo non le va riconosciuto.
32 4. Infine, quale conseguenza all'accoglimento dei precedenti motivi, Parte_1
col quarto motivo ha impugnato la sentenza in punto di spese, chiedendo la
[...]
condanna della società appellata sia alla restituzione in favore dell'appellante di tutte le somme da lei ricevute in esecuzione della sentenza impugnata, oltre agli interessi legali maturati e maturandi, sia alla rifusione alla medesima delle spese di entrambi i gradi di giudizio.
Il motivo d'impugnazione, come formulato, è privo di autonomia.
Poiché i precedenti motivi d'impugnazione sono respinti, la regolamentazione delle spese processuali non può essere riconsiderata.
In conclusione, l'appello dev'essere respinto con integrale conferma della sentenza n. 1164/2022 pronunciata dal Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata in materia di Impresa.
Le spese di lite seguono la soccombenza dell'appellante e vengono liquidate sulla base dei parametri previsti dal d.m. n. 147/2022, per le cause di valore compreso tra euro 260.001 ed euro 520.000 (nei medi per le fasi studio, introduttiva e decisionale, nei minimi per la fase istruttoria/trattazione).
Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dev'essere dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento a carico dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'introduzione del presente giudizio, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.
33

P.Q.M.


La Corte d'appello di Venezia, prima sezione civile, definitivamente decidendo l'appello civile n. 30/2023 R.G. promosso con atto di citazione da Parte_1
(appellante) nei confronti di (appellata), ogni contraria domanda ed CP_1
eccezione disattesa, così provvede:

1. rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza n. 1164/2022 emessa dal Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata in materia di Impresa.

2. condanna a rifondere a le spese processuali, Parte_1 CP_1
che liquida in euro 17.179,00 per compensi, oltre a rimborso forfettario 15% per spese generali, C.P.A. ed I.V.A. come per legge;

3. dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art.13, comma 1-quater D.P.R.
115/2002 a carico di parte appellante.
Venezia, 5 novembre 2025
La Presidente
Dott.ssa Gabriella Zanon
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