N. R.G. 1850/2024

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Quarta Civile
nelle persone dei seguenti magistrati:
- dr. Alberto Massimo Vigorelli Presidente
- dr.ssa Maria Teresa Brena Consigliere
- dr. Marco Del Vecchio Consigliere relatore-estensore ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa iscritta al n. r.g. 1850/2024, pendente in grado di appello e promossa

DA
- (C.F. e P.IVA ), con sede in Vaiano Cremasco (CR), via Olivetti, Parte_1 P.IVA_1 in proprio e quale incorporante la società (C.F. e P.IVA ) e la società CP_1 P.IVA_2 [...]
(C.F. e P.IVA ), in persona del legale rappresentante pro tempore CP_2 P.IVA_2 Parte_2 rappresentata e difesa, giusta procura in atti, dagli Avv.ti Franco TAGLIAFERRI (C.F.
) e SI US (C.F. ), presso il cui studio legale in C.F._1 C.F._2
Crema, via Boldori n. 18, è elettivamente domiciliata, difensori che hanno dichiarato di voler ricevere notifiche e comunicazioni relative al presente procedimento ai seguenti indirizzi di posta elettronica certificata

Email_1
Emai_

Email_3
APPELLANTE
CONTRO pagina 1 di 11 - (C.F. e P.IVA ), con sede in Milano (MI), via Controparte_3 P.IVA_3
Bisceglie n. 66, in persona della procuratrice speciale dr.ssa , rappresentata e Controparte_4 difesa, giusta procura in atti, dagli Avv.ti Marco DURANTE (C. F. – pec: C.F._3
e Leila INDELLICATI MECHIM (C. F. Email_4
– pec: , presso il cui C.F._4 Email_5 studio legale SASPI – WST in Milano, via della Moscova n.3, è elettivamente CP_5 domiciliata,
APPELLATA

Avente ad oggetto: altri contratti atipici

Sulle seguenti conclusioni

- per appellante: Parte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, contrariis rejectis, così giudicare:
In via principale: in totale riforma della sentenza n. 5193/2024 del Tribunale di Milano, Giudice
Onorario dott.ssa Caterina Bersani, depositata il 17.05.2024, dichiarare l'inadempimento della convenuta e conseguentemente condannarla al risarcimento di tutti i danni subiti dall'attrice nella misura di euro 45.593,50 od in quell'altra diversa misura maggiore o minore che si riterrà provata, dovuta o di giustizia, oltre agli interessi legali dal dovuto al saldo.
Condannare l'appellata alle spese di entrambi i gradi del giudizio oltre al rimborso forfettario, cassa avvocati ed IVA come per legge;
ordinare, altresì, la restituzione delle spese di I grado assolte dall'appellante come da documentazione che si produce (bonifico bancario).
In via istruttoria: si chiede l'ammissione della prova per testi sui capitoli non ammessi dal Tribunale: CP_ 1) “Vero che , incorporante la e la , per la elaborazione delle buste paga, sino al Parte_1 CP_1 dicembre 2014 compreso, aveva utilizzato il software fornito dalla software house ZUCCHETTI”.
Teste: Testimone_1
2) “Vero che il predetto software, nelle schede anagrafiche dei dipendenti, prevedeva una sezione dedicata al sistema pensionistico relativo al singolo dipendente, come da doc. 4 fascicolo dell'attrice che mi si rammostra”. Teste: Testimone_1
pagina 2 di 11 3) “Vero che nella schermata “sezione contributivi” del software UC si può notare la dicitura
“Sistema pensionistico contributivo, come da doc. 4 fascicolo dell'attrice che misi rammostra”.
Teste: Testimone_1
4) “Vero che la casella “sistema pensionistico contributivo”, quale scelta del dipendente, poteva essere flaggata con una S (che sta per SI') ovvero con una N (che sta per NO) e vero che in caso di
NO il sistema scelto dal dipendente era quello RETRIBUTIVO, come da doc. 4 fascicolo dell'attrice che mi si rammostra”. Teste: Testimone_1
5) “Vero che la contattava la per poter avere lo stesso CP_1 Controparte_6 software del proprio consulente del lavoro”. Teste: – Testimone_1 Testimone_2
Contr 6) “Vero che in data 12.11.2014 la sottoscriveva con il contratto per la fornitura del CP_1
SOFTWARE TO con decorrenza 01.11.2014”. Teste: – Testimone_1 Testimone_2
7) “Vero che tale contratto comprendeva la fornitura della licenza per i servizi di: elaborazione cedolini;
invio telematico degli F24; Giotto SW modulo – cedolaser;
Giornaliera Interna;
modulo collocamento;
modulo CIG;
Web Desk;
Kit Web Desk n. 100 anagrafiche;
formazione di utilizzo della procedura n. 4 mezze giornate;
aggiornamento e manutenzione”. Teste: – Testimone_1
Testimone_2
8) “Vero che il contratto prevedeva un costo una tantum della licenza di euro 3.000,00, un costo per la formazione di euro 1.600,00 e poi un canone annuo di euro 2.800,00”. Teste: – Testimone_1
Testimone_2
Contr 9) “Vero che la , sempre il 12.11.2014, sottoscriveva con la stessa nche un CONTRATTO CP_1
DI , con decorrenza 01.11.2014”. Teste: Controparte_7
– Testimone_1 Testimone_2
10) “Vero che il suddetto contratto comprendeva la fornitura dei seguenti servizi: modulo base (da 101
a 500 dip.); modulo paghe e importi;
autorizzazioni web;
pratiche per malattia XML;
attività start up 2 giornate”. Teste: – Testimone_1 Testimone_2
Contr 20) “Vero che in data 12.11.2021, la signora di contattava la per avere informazioni Tes_3 CP_1 circa la problematica relativa al sistema pensionistico evidenziata dalla ”. Teste: CP_1 [...]
Tes_1
22) “Vero che con il ricevimento del primo avviso bonario nel 2020 solo uno dei suddetti 3 dipendenti era ancora in forza presso la società attrice”. Teste: Testimone_1
pagina 3 di 11 23) “Vero che gli avvisi INPS hanno comportato per la un danno complessivo pari ad euro Parte_1
45.593,50”. Teste: Testimone_1

- per appellata: Controparte_3
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano,
- previe le declaratorie del caso,
- respinta ogni contraria domanda, istanza, eccezione e deduzione.
In via principale, nel merito:
- rigettare l'appello ex adverso proposto, respingendo integralmente le avverse domande, comprese le istanze istruttorie e, per l'effetto, confermare integralmente la sentenza n. 5193/2024 del
Tribunale di Milano – Sez. XI Civile.
In via subordinata e istruttoria:
- nella denegata ipotesi di ammissione delle istanze istruttorie formulate in primo grado da
e non ammesse dal Tribunale di Milano, ammettere la prova contraria come richiesta Parte_1 dall'appellata con la propria memoria ex art. 183, co. VI, n. 3, c.p.c. del 7 giugno 2023.
In ogni caso:
- con vittoria di spese e onorari di entrambi i gradi di giudizio, oltre spese forfettarie nella misura del 15 % ex art. 2 D.M. 10 marzo 2014 e s.m.i., I.V.A., CPA e successive occorrende.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con l'impugnata sentenza n. 5193/2024 pubblicata il 17.05.2024, il Tribunale Ordinario di Milano, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza disattesa o assorbita, così disponeva:
- respinge la domanda attorea;

- condanna a rifondere a le spese di lite del Parte_1 Controparte_8 presente giudizio, che si liquidano in euro 5.261,00, oltre 15% per spese generali, spese vive se sostenute, oltre accessori di legge.
***
La vicenda può essere sintetizzata nei termini che seguono.
***
pagina 4 di 11 - Con atto di citazione ritualmente notificato in proprio e nella sua qualità di Parte_1 incorporante le società e conveniva in giudizio, innanzi al Tribunale di CP_1 CP_2
Milano, chiedendone la condanna al risarcimento di tutti i danni Controparte_3 patiti in conseguenza dell'inadempimento a quest'ultima imputabile alle obbligazioni assunte con contratto del 12.11.2014, e, segnatamente, dell'errore di importazione di alcuni dati anagrafici dei suoi lavoratori nel programma della società convenuta.
A sostengo delle proprie pretese, esponeva che, in data 12.11.2014, la società Parte_1
– poi dalla stessa incorporata – aveva acquistato da CP_1 Controparte_3 la licenza per il programma software denominato “Giotto”, che consentiva l'elaborazione dei cedolini e delle buste paga dei dipendenti, con il relativo servizio di assistenza.
Tuttavia, nella “migrazione” di tali dati dal precedente sistema in uso presso – che CP_1 impiegava il software “UC” – al nuovo software “Giotto”, per tre dei suoi dipendenti veniva erroneamente assegnato il sistema pensionistico “contributivo”, anziché quello “retributivo”, con conseguenti errori di calcolo dei contributi.
In conseguenza di tale errore, imputabile al software di controparte, tra il 2020 e il 2021, subiva quindi l'imposizione di sanzioni – gravate da interessi per la rateizzazione richiesta – da parte dell'INPS per tutte le contribuzioni erroneamente calcolate dal sistema, per complessivi euro 45.593,50, così suddivisi:
- messa in mora del 21.12.2020, per una somma pari ad euro 174.654,88, di cui euro 33.476,59 di sanzioni;

- messa in mora dell'11.08.2021, per una somma pari ad euro 3.084,14, di cui euro 291,39 di sanzioni;

- messa in mora del 23.08.2021, per una somma pari ad euro 5.442,65, di cui euro 1.163,70 di sanzioni;

- interessi pari ad euro 10.374,14, applicati in seguito alla dilazione di pagamento;

- messa in mora del 28.02.2022 per una somma di euro 3.632,56 di cui euro 287,68 di sanzioni.
Di seguito, le parti avviavano, ciascuna a mezzo dei propri legali, uno scambio epistolare, in occasione del quale, con lettera inviata a mezzo pec in data 08.11.2021, il legale della società CP_1 intimava a i procedere al pagamento della suindicata somma. La Controparte_3 convenuta, con pec del 18.11.2021, respingeva tale richiesta, imputando l'errore di elaborazione del sistema contributivo alla società cliente.
pagina 5 di 11 - Si costituiva in giudizio contestando la fondatezza delle domande Controparte_3 attoree, ritenendo inesistente il presunto errore di importazione delle schede anagrafiche e il pregiudizio vantato esorbitante.
Adduceva, in particolare, di non essersi obbligata ad alcun trasferimento di dati dal precedente applicativo “UC”. Peraltro, la scheda d'intervento del 02.12.2014 indicava una mera attività di
“estrapolazione” dei detti dati e nel programma “Giotto”, così come indicato nel manuale consegnato al cliente, p. 205, la forma pensionistica “contributiva” veniva inserita di default dal sistema, mentre l'eventuale scelta per il regime “retributivo” doveva essere fatta manualmente a cura del cliente. Tale informazione era stata specificamente fornita dai tecnici durante le giornate di addestramento.
Assumeva inoltre l'erroneità del quantum richiesto, evidenziando come non potessero costituire una posta risarcibile gli interessi relativi al piano di ammortamento, trattandosi di un costo generato da una mera scelta imprenditoriale compiuta da in ordine alle modalità di pagamento delle Parte_1 sanzioni applicate.
Scambiate le memorie istruttorie, il tribunale ammetteva nei termini indicati nella relativa ordinanza istruttoria la prova dichiarativa richiesta dalla società attrice con i testi Parte_1 Tes_1
e autorizzando sui medesimi la prova contraria diretta articolata dalla
[...] Testimone_2 società convenuta Controparte_3
All'esito dell'assunzione dei predetti mezzi istruttori la causa era posta in decisione.
***
Con l'impugnata sentenza, l'organo giudicante di primo grado rigettava la pretesa risarcitoria di parte attrice, ritenendo non raggiunta la prova dell'inadempimento della società Controparte_3 al supposto obbligo di importazione di tutti dati dal precedente software “UC” a
[...]
“Giotto”, in particolare, quelli relativi all'opzione pensionistica, attività, questa, che risultava espressamente esclusa dalla clausola 2.2. delle condizioni generali del contratto di licenza, nella parte in cui si prevedeva che <<… sono espressamente esclusi dal servizio di assistenza: … il recupero archivi del cliente>>.
Inoltre, rilevava che il fatto che la società convenuta non avesse puntualmente assunto alcun obbligo di trasferimento integrale di dati era confermato dal narrato testimoniale reso dalla teste , Tes_4 dedotta da la cui deposizione era da ritenersi di piena Controparte_3 attendibilità.
pagina 6 di 11 Infine, nel rigettare la domanda attorea, il giudice di prime cure rilevava come la società – CP_1 successivamente incorporata da – era una società di elaborazione dati e buste paga Parte_1 che, in applicazione del dovere di diligenza nello svolgimento della sua attività professionale, avrebbe comunque dovuto verificare che i dati presenti nelle schede dei dipendenti delle società clienti non recassero una errata opzione pensionistica.
Regolava, quindi, le spese di lite secondo la regola della soccombenza e per l'effetto condannava l'attrice alla rifusione in favore della convenuta delle spese di lite che liquidava in Parte_1 euro 5.261,00, oltre maggiorazione del 15% per spese generali, oltre accessori di legge.
***
- Avverso la predetta sentenza ha interposto appello Parte_1
Con unico motivo di appello deduceva l'erroneità dell'avversata sentenza per avere il giudice di prime cure, nel ritenere non raggiunta la prova dell'inadempimento di Controparte_3 operato una incongrua ricostruzione dei fatti ed erroneamente valutato il corredo probatorio sia documentale che testimoniale.
Segnatamente, l'appellante lamentava che l'organo giudicante di primo grado aveva immotivatamente ritenuto che la frase “estrapolato dati da UC”, contenuta nella scheda di intervento del 2 dicembre 2014 si riferisse ad una “estrapolazione parziale” di dati e non all'integrale recupero degli stessi, con esclusione proprio del dato riguardante il sistema pensionistico dei dipendenti, nonché che la clausola 2.2. del contratto del 12.11.2014 escludesse espressamente dai servizi forniti alla società cliente l'attività di “migrazione” dei dati, quando, invece, la stessa indicava solamente le esclusioni dal servizio di assistenza (e non di fornitura) del programma. Lamentava inoltre che l'organo giudicante aveva erroneamente valorizzato l'estratto del manuale operativo, pag. 205, le cui indicazioni riguardavano, non la modalità con cui avveniva la migrazione dei dati anagrafici dei dipendenti dal precedente sistema, bensì il mero inserimento dei dati dei nuovi lavoratori e aveva ritenuto attendibili le sole dichiarazioni della teste . Tes_4
- Si costituiva in giudizio la quale contestava integralmente l'atto di Controparte_3 gravame e ne chiedeva il rigetto con conferma della sentenza impugnata. Riproponeva, inoltre, le stesse difese già articolate in primo grado in punto di quantum della pretesa risarcitoria azionata.
All'udienza del 19.06.2025 la causa era trattenuta in decisione ex art. 352 c.p.c. e decisa nella camera di consiglio del 02.07.2025.

pagina 7 di 11 MOTIVI DELLA DECISIONE
Preliminarmente va dato atto che nel presente giudizio di appello agisce in proprio Parte_1
e quale società incorporante della società e della società CP_1 CP_2
***
Tanto premesso l'appello non risulta fondato e va conseguentemente rigettato.
***
Dagli atti di causa e segnatamente dall'articolato del contratto intercorso tra le parti non emerge, con la stipula del contratto in oggetto bbia assunto lo specifico obbligo Controparte_3 di eseguire la “migrazione” integrale dei dati relativi alla posizione dei dipendenti gestiti da precedentemente gestiti con il software “UC”, all'atto della istallazione del Parte_1 nuovo software TO, e pertanto, l'asserito non completo o non corretto trasferimento dei dati relativi ai singoli dipendenti precedentemente gestiti da con il programma Parte_1
“UC” non rientrando tra le obbligazioni contrattualmente assunte da Controparte_3 non può alla radice integrale l'asserito inadempimento contrattuale ascritto dalla società
[...] appellante alla società appellata.
Inoltre va alla radice esclusa la sussistenza di un collegamento causale tra l'eventuale inadempimento contrattuale e l'emissione delle sanzioni da parte dell'INPS per le contribuzioni erroneamente calcolate dalla società che aveva in gestione la posizione dei relativi dipendenti, atteso che la Parte_1
in ragione delle specifiche competenze tecniche richieste dall'attività di gestione delle relative
[...] pratiche, era tenuta a verificare per ogni dipendente in gestione al sistema la corrispondenza dei dati a quelli effettivi e la corretta posizione previdenziale.
Sotto il primo profilo nessuna fonte contrattuale né documentale permette di ritenere che con il contratto concluso il 12.11.2014 le parti abbiano specificamente concordato anche un servizio di totale trasmigrazione dei dati dei dipendenti di dal precedente software “UC”, in Parte_1 uso, al nuovo software “Giotto”.
Tale obbligo non è reperibile né dal tenore complessivo del contratto concluso né dal “modulo di intervento” datato 02.12.2014, richiamato dall'odierna società appellante.
Nelle condizioni generali del contratto di licenza in esame è indicato solamente che con il “Contratto di Licenza d'Uso” si intende avente ad oggettol'acquisto da parte del Cliente della licenza d'uso del Programma>>, mentre, la clausola n. 2 rubricata “Oggetto” prevede che il Contratto
pagina 8 di 11 WIKI nei confronti del Cliente, degli Aggiornamenti del Programma” e dei relativi servizi di assistenza tecnica.
Dall'esaminato articolato contrattuale emerge chiaramente che la società Controparte_3
con la stipula del predetto contratto, ebbe ad obbligarsi alla sola fornitura, in favore della
[...] società della licenza d'uso del proprio programma “Giotto”, ed alla correlata Parte_1 attività di formazione del personale nell'utilizzo del relativo programma e a quella di assistenza, nulla essendo contrattualmente previsto in ordine a una supposta attività di trasmigrazione dei dati dal precedente software “UC” al nuovo software TO.
Quanto al secondo profilo, la tesi perorata dall'appellante – secondo cui Parte_1
l'obbligazione relativa alla “migrazione” di tutte le anagrafiche dei dipendenti di Parte_1 presso il nuovo software “Giotto” risultava indirettamente provata dal menzionato report di primo intervento del 2 dicembre 2014, nel quale erano riportate le seguenti diciture “Effettuato conversioni delle anagrafiche sia per TO che , estrapolato dati da UC” e “Importato circa CP_7
200 anagrafiche” – occorre rilevare che il citato documento, trattandosi di mero report relativo ad un singolo e circoscritto intervento reso dai tecnici di non può valere Controparte_3 quale strumento interpretativo e/o integrativo della volontà delle parti nel suo insieme, ovverosia, di strumento a mezzo del quale poter pervenire all'identificazione totalizzante delle obbligazioni concretamente gravanti su Controparte_3
Anche a voler considerare la scheda di primo intervento del 2.12.2014 come criterio interpretativo del contratto, la tesi di parte appellante omette di considerare la differenza concettuale e lessicale intercorrente tra le nozioni informatiche di “estrapolazione” – di cui espressamente al report in discussione – e di “migrazione” dati.
Nel sistema di elaborazione dati, il termine “migrazione” è tecnicamente utilizzato come sinonimo di trasferimento integrale, da un sistema gestionale verso un altro, di tutti i dati in esso presenti, mentre il termine “estrapolazione” indica il processo mediante cui è possibile ottenere informazioni da dati esistenti e/o l'estrapolazione di singoli dati. Ne consegue che solo il fenomeno della “migrazione” sottende concretamente uno spostamento integrale di dati, e dunque un loro trasferimento coerente e completo, diversamente dall'“estrapolazione”, che, avendo alla base una mera elaborazione di dati, non garantisce né un passaggio né l'integrità dei medesimi.
Pertanto, contrariamente a quanto asserito dall'appellante il report d'intervento del Parte_1

2.12.2014 non è atto idoneo a dimostrare documentalmente l'assunzione, da parte CP_3
pagina 9 di 11 dell'obbligo d'importazione di tutti i dati dal precedente programma verso il Controparte_3 nuovo software “Giotto”, posto che la dicitura “estrapolato dati da UC”, in esso riportata, non include tecnicamente, come esposto, la precisa volontà delle parti di trasferire, in modo integro, i dati da un ambiente verso un altro.
Va infine rilevato che la surriferita inidoneità del materiale probatorio non può essere arricchita – come, invece, ritiene l'appellante – dalle dichiarazioni dei testi di in quanto, Parte_1 vertendo su circostanze non pacifiche, i capitoli in questione risultano inammissibili, poiché diretti a far esprimere ai testimoni giudizi agli stessi non consentiti, per l'appunto l'esistenza di un accordo contrattuale, la sua ampiezza e contenuto.
***
Sulla base di tali elementi eve ritenersi adempiente agli obblighi Controparte_3 contrattuali a suo carico, avendo messo a disposizione di la propria piattaforma Parte_1 telematica per l'amministrazione del personale ed avendo erogato la necessaria formazione per l'utilizzo della medesima.
In ogni caso, l'errore – nei fatti verificatosi – d'impostazione del sistema pensionistico “retributivo” o
“contributivo” non può comunque imputarsi alla scheda del programma fornito in licenza d'uso da trattandosi piuttosto di inesattezze riconducibili al negligente ed Controparte_3 imperito utilizzo della piattaforma da parte della stessa società fruitrice, la quale avrebbe comunque dovuto effettuare dei test post installazione del programma, atti, nella sostanza, a validare il corretto inserimento di tutti dati.
Infatti, è specifico obbligo del gestore verificare la congruità e correttezza dei dati trattati.
Nella specie, l'ordinaria diligenza imponeva a di verificare se i campi del sistema Parte_1 pensionistico di ciascun suo dipendente fossero stati correttamente popolati nel software “Giotto”, ciò, soprattutto, se si considera che, come esattamente evidenziato dal giudice di prime cure, la società
(poi incorporata da era una società che si occupava di elaborazione CP_1 Parte_1 dati, e quindi era un operatore professionale del settore, che, come tale, era perfettamente in grado di comprendere la necessità di verificare la congruità dei detti dati.
***
Consegue il rigetto dell'appello proposto da c conferma della sentenza appellata. Parte_1
***
pagina 10 di 11 Le motivazioni poste a fondamento della reiezione del gravame comportano che la regolamentazione delle spese di lite segua la regola della soccombenza.
Pertanto, l'appellante va condannata alla rifusione in favore dell'appellata Parte_1 delle spese di lite del presente giudizio di appello che in ragione Controparte_3 del valore della causa (compreso nello scaglione tra euro 26.001,00 ed euro 52.000,00) e dell'attività difensiva svolta, applicate le tariffe professionali vigenti, da attestare in prossimità dei valori medi, vanno liquidate in complessivi euro 7.000,00 per compensi professionali oltre maggiorazione del 15% per rimborso spese generali, CPA ed IVA (se dovuta) come per legge.
***
Va dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico dell'appellante Parte_1
dell'ulteriore importo pari al doppio del contributo unificato a norma del comma 1 quater dell'art.
[...]
13 DPR 115/2002.



PQM


La Corte di appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da Parte_1
in proprio e quale incorporante di e nei confronti di
[...] CP_1 CP_2 [...] avverso la sentenza n. 5193/2024 pubblicata in data 17.05.2024 del Tribunale Controparte_3
Ordinario di Milano, ogni contraria domanda, istanza e/o eccezione rigettata, così provvede:
- rigetta l'appello proposto da nei confronti di Parte_1 Controparte_3
e conferma integralmente la sentenza appellata;

[...]
- condanna l'appellante alla rifusione in favore dell'appellata Parte_1 [...] delle spese di lite del presente giudizio di appello che liquida in Controparte_3 complessivi euro 7.000,00 per compensi professionali oltre maggiorazione del 15%, CPA ed
IVA (se dovuta) come per legge;

- dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte dell'appellante a norma del comma 1 quater Parte_1 dell'art. 13 del d.p.r. 115/2002.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 2 luglio 2025.
Il Consigliere estensore
dr. Marco Del Vecchio
Il Presidente
dr. Alberto Massimo Vigorelli
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