REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione specializzata in materia d'Impresa
R.G. 929/2022
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei Magistrati:
dott. UI SA Presidente dott. Federico Bressan Consigliere dott. CO RU OF Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al ruolo il 13.5.2022, promossa con atto di citazione in appello da
(C.F. ), nato a [...] il [...], rappresentato e Parte_1 CodiceFiscale_1
difeso dall'avv. Nicola Mazzera e dal prof. avv. Alessandro Riccioni nonché dall'avv. Marcello
MA (anche domiciliatario), e a seguito di interruzione del giudizio per decesso dell'attore, riassunta dall'erede
(C.F. ), nata a [...] il Persona_1 C.F._2
15.7.1985, rappresentata e difesa dall'avv. Nicola Mazzera e dal prof. avv. Alessandro Riccioni nonché dall'avv. Marcello MA (anche domiciliatario); appellante contro
(C.F. ), con sede legale in Dorsoduro Controparte_1 P.IVA_1 CP_1
1 3488/U, in persona del Presidente prof. e Controparte_2 Controparte_3
(C.F. , con sede legale in Dorsoduro 3488/U, in persona del
[...] P.IVA_2 CP_1
Presidente del C.d.a. prof. rappresentate e difese dall'avv. Maurizio Visconti;
Controparte_2
appellate
Oggetto: “Cause in materia di rapporti societari - Sez. Spec. Impresa”; appello avverso la sentenza del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di imprese, n. 2097/2021, emessa il 3.11.2021, pubblicata in data 8.11.2021, a conclusione del giudizio avente R.G. n.
9973/2019.
CONCLUSIONI
- per parte appellante:
“accogliere l'appello dell'Arch. e per l'effetto: Parte_1
• accertare la natura abusiva del ricorso alla clausola simul stabunt simul cadent (di cui allo statuto della da parte della maggioranza dei consiglieri di amministrazione che in data CP_4
7-8-9 marzo 2016 hanno determinato la decadenza dell'organo di amministrazione di CP_4
(oggi , successivamente ricostituito con l'esclusione dell'Arch. Controparte_3 Parte_1
e la conferma di tutti i consiglieri dimissionari;

• accertare l'assenza di una giusta causa di revoca dell'Arch. dalla carica di Parte_1
consigliere di amministrazione della e la riconducibilità della decisione di revocare lo CP_4
stesso (con l'abusivo e strumentale ricorso alla clausola simul stabunt simul cadent) al socio unico di;
CP_4 CP_1 CP_1
• per l'effetto, condannare in solido tra loro, ovvero in subordine, nei limiti di quanto previsto dall'art. 2497 c.c., la (oggi e la fondazione di Venezia al Controparte_5 Controparte_3
risarcimento dei danni patiti dall'arch. pari a complessi € 600.000,00, ovvero alla Parte_1
2 minore o maggiore somma ritenuta di giustizia, in conseguenza della revoca senza giusta causa dalla carica di consigliere di amministrazione della e della lesiva condotta (contestuale CP_4
e successiva alla revoca stessa) tenuta dalle odierne convenute, come meglio descritto in narrativa.
Con vittoria di spese e compensi del doppio grado di giudizio.
IN VIA ISTRUTTORIA, l'appellante insiste nel chiedere che venga disposta una consulenza tecnica d'ufficio, che, a suffragio della richiesta risarcitoria avanzata e documentata dall'Arch.
determini-quantifichi la componente patrimoniale del danno reputazionale sofferto Pt_1
dall'appellante a seguito della cessazione dalla carica di consigliere e Amministratore Delegato di e delle conseguenti notizie diffuse dalle convenute attraverso la stampa, con CP_4
particolare riguardo alla drastica riduzione dei redditi successivi a detto evento (2017-2018)”;
- per parte appellata:
“in via preliminare: accertare e dichiarare che la signora è priva di Persona_1
propria legittimazione diretta al presente giudizio, al quale può partecipare solo nella qualità di erede dell'arch. Parte_1
con vittoria di compensi ed accessori;
in principalità: rigettare l'appello e, per l'effetto, confermare in ogni sua parte la sentenza gravata;
con vittoria di spese e compensi, oltre rimborso spese generali 15%, contributo previdenziale e
IVA nelle aliquote di legge;
in subordine: ridurre alla misura di giustizia le pretese avversarie”.
3 RAGIONI DELLA DECISIONE
L'Arch. conveniva dinanzi al Tribunale di Venezia e Parte_1 Controparte_3 CP_1
chiedendo: che fosse accertata la natura abusiva del ricorso alla clausola simul
[...]
stabunt simul cadent (inclusa nello statuto di da parte della maggioranza dei Controparte_5
consiglieri di amministrazione che in data 7-8-9 marzo 2016 avevano con le loro dimissioni determinato la decadenza dell'organo di amministrazione di (oggi , CP_4 Controparte_3
successivamente ricostituito con l'esclusione dell'arch. e la conferma di tutti i Parte_1
consiglieri dimissionari;
che, in assenza di una giusta causa di revoca dell'attore dall'incarico ed essendo quanto avvenuto attribuibile all'iniziativa del socio unico le Controparte_1
convenute fossero condannate in solido tra loro, ovvero in subordine, nei limiti di quanto previsto dall'art. 2497 c.c., al risarcimento dei danni patiti dall'arch. quantificati in Parte_1
complessivi € 600.000,00, per il mancato guadagno per compensi di amministratore non percepiti, per lesione dell'immagine e per i danni patrimoniali conseguenti alla lesione stessa.
Si costituivano le odierne appellate concludendo per il rigetto delle domande dell'arch. Pt_1
escludendo ogni intento abusivo e strumentale nelle dimissioni liberamente comunicate dalla maggioranza dei consiglieri di amministrazione.
Con sentenza n. 2097/2021, pubblicata in data 8.11.2021, il Tribunale di Venezia, Sezione
Specializzata in Materia di Impresa, rigettava le domande proposte dall'attore, che condannava a pagare in favore delle convenute le spese di lite.
Avverso la predetta sentenza proponeva appello l'arch. Pt_1
Nel giudizio, avente R.G. 929/2022, si costituivano e Controparte_3 Controparte_1
instando per il rigetto delle censure e delle domande spiegate dall'appellante.
Con ordinanza del 24.10.2024, la Corte dava atto che con nota depositata in data 18.10.2024 il
4 procuratore dell'appellante aveva comunicato l'intervenuto decesso della parte e Parte_1
dichiarava per l'effetto interrotto il giudizio.
In data 16.1.2025 qualificandosi erede dell'arch. depositava Persona_1 Pt_1
ricorso in riassunzione ex art. 302 c.p.c., che era notificato alle controparti unitamente al decreto del 31.1.2025, col quale la Corte fissava per il prosieguo della causa l'udienza di trattazione del
17.4.2025.
All'esito dell'udienza del 17.4.2025, celebrata nelle modalità di cui all'art. 127 ter c.p.c., il
Collegio fissava l'udienza di precisazione delle conclusioni al 22.5.2025, parimenti sostituita dal deposito di note scritte. Depositate dalle parti le predette note, la causa era rimessa in decisione con assegnazione alle parti dei termini di rito per lo scambio di comparse conclusionali e memorie di replica.
***
Dev'essere in primo luogo rigettata l'eccezione di difetto di legittimazione a riassumere il giudizio sollevata dalle appellate per la prima volta in comparsa conclusionale.
nel ricorso per riassunzione, ha indicato di agire “in proprio” (e ciò Persona_1
per evidente ma irrilevante errore, posto che ella ha insistito, com'è ovvio, nelle medesime pretese risarcitorie già svolte dall'originario attore, senza dedurre, per la prima volta in appello, danni iure proprio) e, - ciò che conta - “nella qualità di erede dell'Arch. . Parte_1
Tale sua qualità non è stata contestata, neppure in termini dubitativi, da parte appellata, né nelle note sostitutive dell'udienza del 17.4.2025 né nelle note depositate il 20.5.2025 contenenti la precisazione delle conclusioni.
Solo in comparsa conclusionale le appellate hanno eccepito che non era stata documentata dall'interessata la qualità di erede o comunque la relazione familiare con il de cuius, senza
5 peraltro neppure in tale sede negare l'effettiva sussistenza del rapporto di parentela né indicare elementi utili a porre in dubbio la qualità di erede del danneggiato in capo alla ricorrente in riassunzione.
Pur non potendosi attribuire rilievo alla documentazione a quel punto prodotta dalla con Pt_1
la memoria di replica, si deve sottolineare che con riguardo alla qualità di erede che legittima a riassumere o proseguire un processo è stata più volte condivisibilmente riconosciuta la piena applicazione del principio di non contestazione di cui all'art. 115 c.p.c.: quando la parte controinteressata l'abbia data per pacifica, essa può ritenersi provata per ciò solo, non avendo il giudice motivo di porlo in dubbio in assenza di evidenza contraria.
Dato atto dell'esistenza anche di un orientamento di legittimità difforme, in genere tuttavia espresso in casi nei quali la contestazione era invero stata espressa (v. comunque da ultimo Cass., nn. 13522/2025 e n. 25860/24), ritiene la Corte maggiormente condivisibile l'orientamento secondo cui l'accertamento in ordine alla sussistenza della qualità di erede in capo a chi, affermando detta qualità, abbia proposto impugnazione (o sia comunque subentrato nella posizione processuale del soggetto deceduto, anche riassumendo il giudizio da questi intrapreso) assumendo di essere erede di una delle parti del giudizio, investe una qualità che, ove non contestata ai sensi e per gli effetti dell'art. 115, comma 1°, c.p.c., potrà considerarsi circostanza non controversa in sede di verifica, da parte del giudice, della relativa condizione di decidibilità della causa nel merito, trattandosi di soluzione coerente con l'esigenza di semplificazione processuale e di leale collaborazione fra le parti che conformano il processo civile (v. in questo senso Cass., n. 12309/2023 e n. 11276/2018, nonché S.U. n. 2951/2016 e S.U. n. 12065/2014): in altri termini, “la titolarità della posizione soggettiva, attiva o passiva, vantata in giudizio è un elemento costitutivo della domanda ed attiene al merito della decisione, sicché spetta all'attore
6 allegarla e provarla, salvo il riconoscimento, o lo svolgimento di difese incompatibili con la negazione, da parte del convenuto” (Cass., S.U. n. 2951/2016).
Nella specie, nulla la parte appellata ha eccepito nella nota del 10.4.2025 e nella successiva del
20.5.2025 ha espressamente contestato l'affermazione della di agire (anche) “in proprio” Pt_1
indicando che ella non poteva che partecipare al giudizio nell'affermata (e dalla controparte non contestata) qualità di erede: “La signora vantando la qualità di erede Persona_1
dell'appellante, ha riassunto la causa, e la prosegue soltanto in virtù della ridetta qualifica”.
Nel merito, l'appello è tuttavia infondato.
Come risulta pacifico, la , fondazione ex bancaria istituita ex d.lgs. 153/99 Controparte_1
ebbe a costituire in data 9.5.2000 una società strumentale uninominale, (oggi Controparte_5 [...]
con socio unico), con lo scopo della gestione del patrimonio immobiliare della Controparte_3
ed in seguito anche della realizzazione del museo di Mestre denominato M9. CP_1
Nel corso dell'anno 2014, l'arch. (già Presidente del C.d.A. e poi consigliere di Pt_1
amministrazione di , fu confermato nel nuovo C.d.A. della società - con scadenza Controparte_5
“alla data di approvazione del Bilancio che chiuderà l'esercizio al 31/12/2016” - composto di sette componenti (l'avv. Gianpaolo Fortunati, Presidente del C.d.A. nonché l'arch. Pt_1
il dott. , il prof. , il dott. il prof.
[...] Persona_2 Persona_3 Controparte_6 Per_4
e l'avv. OR Pandiani); il C.d.A. di in data 14.5.2014, conferì all'arch.
[...] CP_4
il ruolo di vicepresidente e amministratore delegato. Pt_1
Con determina del C.d.A. della del 9.10.2015, comunicata a Controparte_1 CP_4
con missiva del 15.12.2015 (doc. 7 att. primo grado), assegnò a Controparte_1 CP_4
il “budget allestimenti” del Polo M9, predeterminato in € 12.588.450,00, IVA inclusa, precisando
Cont che la «Gestione dovrà avvenire d'intesa e seguendo le indicazioni del Project Manager di
7 Prof. (…). Eventuali deroghe alle procedure di scelta dei professionisti o dei Persona_5
fornitori così come spostamenti di risorse da una voce all'altra del quadro di budget, dovranno trovare l'approvazione scritta del Presidente della a cui è conferita Controparte_1
espressa delega».
La decisione non fu, per quanto chiaramente emerge dalle posizioni dallo stesso espresse, condivisa dall'amministratore delegato che vide tale iniziativa come un'ingerenza ed un ridimensionamento del proprio ruolo, benché egli né allora né in giudizio abbia sostenuto che l'iniziativa del socio unico sia stata – oltre che discutibile - illegittima.
Non vi è dubbio che in quel contesto si manifestarono tensioni e difficoltà nei rapporti interni al
C.d.A., nei rapporti tra questo ed il socio, nei rapporti con il soggetto individuato dalla come Project Manager ed anche talune divergenze operative, ad esempio nella CP_1
gestione delle riserve espresse dall'appaltatore (v. intervista del Presidente Controparte_1
Corriere del Veneto - Venezia e Mestre - del 3.4.2016, doc. 20 att.)
In occasione della riunione del 7.3.2016 (doc. 8 att. primo grado), fu lo stesso arch. a Pt_1
rappresentare al C.d.A.:
a) «la delicatezza del passaggio di consegne dalla a in merito Controparte_1 CP_4
agli allestimenti ed alla trasposizione del relativo budget»;
b) «come pur incaricata nella gestione, avrebbe solo saltuariamente, e quando CP_3
convocata, partecipato alla definizione del piano degli allestimenti, non avendo potuto il CdA deliberare in merito, potendo solo prendere atto delle delibere assunte dal suo socio unico»;
c) come «a suo giudizio, la Società non» fosse «strutturata in maniera adeguata per gestire il
Budget allestimenti» assegnato da . Controparte_1
Seppur con opposti intenti, l'affermazione fu ripresa dal Presidente del C.d.A. di avv. CP_4
8 Fortunati, il quale, affermando di condividere le preoccupazioni dell'amministratore delegato, dichiarò che la società avrebbe visto «a breve incardinate nuove figure, così come previsto dal piano organizzativo … deliberato dal Socio Unico» e si presentò “dimissionario, in quanto il nuovo riassetto di Gruppo deliberato dal Socio Unico, unitamente alla naturale successione nella governance della , alle modifiche statutarie della società, nonché da ultimo Controparte_1
alla trasformazione della , prospettano, pur in un'ottica di continuità, Controparte_7
un nuovo assetto dei rapporti infragruppo. Pertanto, al fine di consentire alla governance della
, di determinarsi con la massima libertà di azione” egli indicava di ritenere Controparte_1
“doveroso ed opportuno, con efficacia dall'approvazione del bilancio in sede di Assemblea, rimette(re) il mandato al Presidente della ”. Controparte_1
Alle dimissioni del Presidente del C.d.A. seguirono quelle, motivate in termini analoghi, di altri
Per_ tre consiglieri ( , e , determinando così la decadenza dell'organo gestorio in Per_4 Parte_2
forza della previsione di cui all'art. 14 dello statuto sociale.
Preso atto dell'intervenuta decadenza del C.d.A. di l'organo gestorio della CP_4 CP_1
, riunitosi in data 18.3.2016 (doc. 11 att. primo grado), forniva le proprie «indicazioni
[...]
in merito a nomine organi e compensi…» della ed in particolare, riteneva di CP_4
determinare in numero di cinque i componenti del Consiglio di Amministrazione, di confermare tutti i precedenti consiglieri dimissionari (avv. Gianpaolo Fortunati, prof. , dott. Persona_3 [...]
e prof. ) cui aggiungeva il prof. - già project manager CP_6 Persona_4 Persona_5
di – restando così esclusi non solo ma invero anche i Controparte_1 Parte_1
consiglieri, parimenti non dimissionari, e OR Pandiani. Parte_3
Orbene, l'appellante, dopo aver riportato nei termini compendiati dallo stesso Tribunale gli elementi presuntivi indicati dall'attore a sostegno della propria domanda, ovvero:
9 (i) «l'esistenza di precedenti ingerenze nell'amministrazione sociale da parte del socio unico in riferimento, in particolare, alla gestione del budget allestimenti del Controparte_1
Cont polo museale pari ad euro 12.588.45,00. =, scavalcandosi le prerogative dello stesso attore, amministratore delegato»;
(ii) «le motivazioni fornite dai consiglieri dimissionari quali espressione della volontà della nuova governance della di variare anzitempo la composizione dell'organo Controparte_1
di amministrazione della società per assicurarsene il controllo»;
(iii) «l'esistenza di un accordo tra i consiglieri dimissionari le cui motivazioni sarebbero state suggerite dal presidente del CdA di;
CP_3
(iv) «il fatto che l'organo amministrativo di nuova composizione avrebbe ricompreso nuovamente i consiglieri dimissionari e non l'attore reputato sgradito», ripete con l'atto d'appello le deduzioni e le argomentazioni in forza delle quali tali elementi dovrebbero a suo parere essere ritenuti sufficienti a supportare l'avanzata pretesa risarcitoria, censurando la decisione del Tribunale che, esaminatili, ha concluso invece nel senso che “gli elementi presuntivi offerti dall'attore non paiono idonei, ovvero non paiono essere gravi, precisi
e concordanti al fine di dare prova delle abusive dimissioni rassegnate dai consiglieri di
[...]
al fine di azionare la clausola statutaria e determinare la cessazione dell'incarico di CP_3
amministratore delegato di (sentenza di primo grado, pag. 9). Parte_1
I principi che regolano la fattispecie concreta di questo giudizio sono stati enunciati dal Tribunale
e sono sostanzialmente condivisi dalle parti.
Il punto da cui prendere le mosse non può che essere il riconoscimento della piena legittimità della clausola in parola.
La Suprema Corte ha di recente (Cass. 14268/2025) avuto occasione di ricostruire i termini della
10 legittimità della clausola de qua e il suo inquadramento nel sistema della disciplina degli organi societari, osservando che:
“- l'art. 2386, quarto comma, cod. civ., dettato in tema di società per azioni, prevede che «Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica;
lo statuto può tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma»;
- dal tenore di tale disposizione si evince che il legislatore della riforma ha inteso riconoscere la validità di una clausola avente un siffatto contenuto (cd. simul stabunt sumul cadent), disciplinandone gli effetti, nell'ottica di consentire una limitazione dell'operatività del sistema di cooptazione degli amministratori cessati a beneficio della competenza assembleare;

- la nuova formulazione dell'art. 2386 cod. civ. sul punto si pone in linea di continuità con l'orientamento espresso dalla sentenza di questa Corte n. 2197 del 16 marzo 1990, sia pure riferita alla clausola con cui si dispone che il venire meno della maggioranza degli amministratori determina la decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, la quale ha osservato che una siffatta clausola «deve considerarsi valida in quanto non risulta contraria ad alcuna norma imperativa dell'ordinamento in materia societaria»;
- la riforma del 2003 ne estende la portata applicativa, in ossequio alla finalità di ampliare gli ambiti dell'autonomia statutaria, anche alla situazione della cessazione di una minoranza degli amministratori”.
La citata sentenza ha anche avuto modo di evidenziare che tale clausola ha l'effetto di caratterizzare intrinsecamente il rapporto tra il componente l'organo collegiale e l'ente collettivo, funzionando da stimolo alla coesione dell'organo medesimo, poiché ciascun componente è
11 consapevole che le dimissioni di uno/alcuni degli altri determinano la decadenza dell'intero organo e, nel contempo, può contribuire a quella decadenza, quando in disaccordo con gli altri.
Essa, in altri termini, “trova la sua giustificazione nella necessità di garantire gli equilibri all'interno del consiglio di amministrazione della società e di evitare che l'equilibrio iniziale possa essere compromesso per effetto del meccanismo di cooptazione pure previsto dall'art. 2386 cod. civ.”.
Posta la piena validità della clausola simul stabunt simul cadent e individuatane la sua funzione,
è pure indubbio che “l'unico limite all'applicazione di siffatta clausola risiede, come riconosciuto anche nella sentenza impugnata, dalla necessità di rispettare il dovere generale di buona fede e i doveri di lealtà e correttezza che regolano i rapporti all'interno della società, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della stessa preordinato all'estromissione di amministratori non graditi”
(Cass. 14268 cit.).
Va del pari ritenuto che l'onere della prova circa l'utilizzo abusivo della clausola ricada sul consigliere che assume l'illiceità dell'avvalimento della clausola (cfr. Cass. 35670/2023). Spetta dunque all'amministratore non dimissionario e decaduto dimostrare che le dimissioni che hanno determinato l'effetto decadenziale sono state presentate abusivamente (per scopi diversi da quelli per i quali è riconosciuto il diritto a rinunciare alla carica) o strumentalmente (all'esclusivo fine di escludere l'amministratore sgradito), quale mezzo per evitare l'obbligo risarcitorio connesso alla revoca senza giusta causa. In altre parole, incombe sull'amministratore la prova dell'esclusiva finalizzazione dell'uso della clausola alla sua estromissione dal collegio degli amministratori per il conseguimento in via indiretta del risultato di revocarlo in assenza di giusta causa senza subire il relativo obbligo risarcitorio. Solo una volta soddisfatto l'indicato onere probatorio sull'uso distorto delle dimissioni dei consiglieri e sull'attivazione illegittima della
12 clausola simul stabunt simul cadent, l'effetto di cessazione dell'incarico gestorio dovrà reputarsi privo di giusta causa e così fonte dell'obbligo risarcitorio in favore del consigliere escluso.
Come rilevato, tale impostazione di fondo della questione sollevata dalla controversia non è sostanzialmente dibattuta in causa, essendo unicamente contestata la valutazione degli elementi compiuta dal tribunale. L'appellante, in particolare, rivendica l'idoneità delle circostanze risultanti in causa a dare dimostrazione dell'indole abusiva del ricorso alla clausola simul stabunt simul cadent.
In questa sede di appello si tratta, dunque, alla luce del tenore del primo articolato motivo, di verificare la valutazione operata dal Tribunale circa la ritenuta natura non abusiva dell'applicazione della clausola simul stabunt simul cadent, lamentando l'appellante di aver recato in giudizio elementi più che sufficienti a denotare il carattere illecito dell'avvalimento della clausola in questione, non ravvisato dal Tribunale.
Orbene, la decisione del giudice di prime cure, nei suoi passaggi essenziali, è stata motivata come segue:
“In ragione di detta documentazione, posta dall'attore a fondamento della propria domanda, si desume semplicemente che il presidente del CdA ha certamente condiviso le preoccupazioni dell'amministratore delegato circa le necessità organizzative della società al fine di gestire il budget del piano M9, semplicemente dando le proprie dimissioni in ragione della modificazione della governance del socio unico di riferimento ed in ragione del nuovo assetto del gruppo, al fine di permettere alla nuova governance di di determinarsi sulla gestione Controparte_1
Cont di on la massima libertà. In altre parole, da un lato, non emerge che la posizione di Pt_1
così come rappresentata in seno al CdA, fosse sgradita a o ai
[...] Controparte_1
consiglieri dimissionari, dall'altro, non risulta che gli amministratori dimissionari,
13 condividendo le valutazioni di opportunità evidenziate a verbale siano stati indotti alle dimissioni medesime dall'ingerenza della socia controllante, al fine di variare anzitempo la composizione dell'organo amministrativo della controllata.
Quanto all'affermato accordo tra i consiglieri dimissionari, volto ad escludere dalla gestione sociale l'amministratore delegato il doc. n. 10) prodotto da parte attrice (mail di Parte_1
data 8.3.2016 con cui il presidente dimissionario invia agli altri consiglieri la propria dichiarazione dimissioni trasmessa al presidente del collegio sindacale, quale bozza a cui gli altri consiglieri dimissionari si sarebbero dovuti attenere, come poi avvenuto - doc. n. 11 di fascicolo attoreo), dà unicamente riprova del fatto che i medesimi dimissionari abbiamo condiviso l'opportunità di dimissioni nel quadro già rammentato, condivisione già in precedenza espressa durante il CdA del 7.3.2016, senza che sia rappresentato alcun intento di esercitare il diritto di dimissioni in modo abusivo ovvero allo scopo di estromettere Parte_1
dall'amministrazione della società su intervento della socia , non Controparte_1
emergendo ancora una volta contrasti tra essi dimissionari e la posizione assunta dall'amministratore delegato in ordine alla gestione dell'impresa.
Quanto al fatto che , nel corso del suo consiglio di amministrazione del Controparte_1
18.3.2016, successivo alle rassegnate dimissioni, abbia provveduto ad indicare, nei limiti di quanto consentito dallo statuto di che il nuovo consiglio di amministrazione della CP_3
stessa partecipata dovesse essere composto da cinque membri, anziché sette, indicando le preferenze di riconferma dei consiglieri dimissionari e per la nomina di già Persona_5
Cont project manager di esprime la prerogativa del consiglio di amministrazione di proporre all'assemblea la nomina dell'organo gestorio, nel quadro del già rammentato mutamento della governance della controllante, ma ancora una volta non indica di per sé l'intento abusivo delle
14 dimissioni in quanto indotte dalla stessa al fine di estromettere Controparte_1
l'amministratore delegato sgradito, evidenziandosi nel contempo che, nel contesto della nomina del nuovo consiglio di amministrazione della controllata, neppure sono state assegnate le deleghe di cui sarebbe stato abusivamente privato l'attore, deleghe ripartite solo mesi dopo. rimarca come elemento di prova dell'asserito abusivo ricorso alla clausola simul Parte_1
stabunt simul cadent, piegata al fine di farlo cessare anzitempo dalla carica gestoria, non potendo egli essere revocato in difetto di motivi legittimi, tutta una serie di articoli di stampa coevi ai fatti di causa, stampa che avrebbe immediatamente percepito l'intento di estrometterlo dalla gestione della società controllata da (docc. nn. 13 – 18 di fascicolo Controparte_1
attoreo). Detti articoli di stampa rappresentano i fatti dopo che i medesimi sono avvenuti e commentano il cambio ai vertici di facendo palesare, secondo opinione del cronista, CP_3
la volontà di “silurare”, “licenziare in tronco”, “pensionare in anticipo”, “defenestrare”,
“esautorare” Tuttavia, essi articoli sono commenti di fatti nell'opinione del Parte_1
redattore e non comprovano quanto affermato dall'attore, non riportando dichiarazioni dei vertici di , ovvero degli stessi amministratori dimissionari, dalle quali si Controparte_1
possa desumere che dette dimissioni siano state pilotate dalla socia controllante ovvero adottare allo scopo di far cessare un amministratore sgradito, non smentendosi i motivi che hanno indotto
Cont a dette dimissioni così come risultanti dal verbale del CdA di el 7.3.2016 e dalle successive missive già citate che dette dimissioni hanno confermato” (sentenza di primo grado, pagg. 7-9).
Le censure attoree ripercorrono i medesimi elementi indiziari fornendone una lettura in forza della quale il Tribunale “avrebbe dovuto riconoscere l'esistenza di elementi sufficienti a far ritenere l'Arch. sgradito a e, comunque, tali da ricondurre le Pt_1 Controparte_1
dimissioni del Presidente e degli altri consiglieri alla volontà del socio unico di variare anzitempo
15 la composizione del C.d.A. di stroncando sul nascere le doglianze dell'Amministratore CP_4
Delegato” (comparsa conclusionale, pag. 15); egli sottolinea ancora “l'evidente strumentalità delle dimissioni dei consiglieri di che hanno voluto “permettere alla nuova governance CP_4
Cont di di determinarsi sulla gestione di on la massima libertà” a discapito Controparte_1
dell'unico soggetto percepito da come ostacolo a tale libertà, ovvero l'Arch. CP_1 Pt_1
Cont
reo di essere divenuto negli anni la figura di riferimento del progetto e di aver
[...]
criticato la crescente ingerenza di nelle competenze di e del Controparte_1 CP_4
suo Amministratore Delegato (per ciò divenuto evidentemente sgradito a CP_1
” (comparsa conclusionale, pag. 16).
[...]
Sennonché gli elementi emersi (le determinazioni della sulla realizzazione CP_1
dell'opera, le dimissioni “concordate” tra i consiglieri “di maggioranza” e motivate con l'esigenza di “permettere alla nuova governance di di determinarsi sulla Controparte_1
Cont gestione di on la massima libertà”, la riconferma dei consiglieri dimissionari e l'esclusione e sostituzione, tra gli altri, dell'arch. l'intervista - doc. 20 att. del fascicolo di primo Pt_1
grado – resa dal Presidente della al Corriere del Veneto (Venezia e Controparte_1
Mestre) in data 3.4.2016 in cui si legge, tra l'altro: (i) “... le critiche a riguardano Parte_1
la gestione del cantiere...”; (ii) “...sono state presentate riserve per ritardi dell'impresa costruttrice nel cantiere e che significano un aggravio di spesa – spiega il presidente – Il Problema è come sono state affrontate...”; (iii) “...in questo nuovo assetto non c'è più spazio per che aveva Pt_1
ideato l'M9...») non consentono, ad avviso della Corte, come correttamente ritenuto dal
Tribunale, di affermare la natura abusiva delle dimissioni rese col conseguente effetto caducatorio dell'intero C.d.A.
Una volta verificato – come il Tribunale ha fatto senza sul punto essere contrastato
16 dall'appellante, che anzi per primo lo aveva evidenziato in una riunione del C.d.A. – che
Cont sussistevano differenti opzioni e visioni circa le modalità di realizzazione del museo che si ripercuotevano sulla serenità e sull'operatività dell'organo gestorio oltre che sul rapporto col socio unico, le dimissioni dei consiglieri volte a consentire al socio di rivedere composizione e compiti del C.d.A. della società partecipata, come poi avvenuto, non appaiono dettate dall'intento esclusivo di provocare l'applicazione della clausola. L'esigenza di un assetto gestorio coerente con le responsabilità sottolineate davanti al C.d.A. dallo stesso e con le determinazioni Pt_1
del socio unico, infatti, lungi dall'evidenziare un intento abusivo, risulta pienamente compatibile con la ratio della clausola e con le ragioni che hanno indotto a ritenerne la piena legittimità, come sopra già evidenziato.
La comprovata esistenza di ragioni diverse dall'esclusivo scopo di pervenire all'estromissione del per non riconoscergli il compenso spettantegli a fondamento delle dimissioni Pt_1
rassegnate dagli altri componenti del consiglio di amministrazione esclude, dunque, in radice la configurabilità dell'abuso invocato dall'attore a sostegno della sua pretesa risarcitoria, tanto più ove le dimissioni siano pienamente congruenti con le finalità della clausola di decadenza immediata dell'intero organo amministrativo che, come già ricordato ha, fra l'altro, la funzione di garantire la coesione all'interno del consiglio indispensabile al sereno svolgimento dell'attività amministrativa.
In altri termini, “la clausola statutaria che prevede la cessazione dell'intero CDA nel caso in cui la maggioranza dello stesso cessi le proprie funzioni per qualsivoglia ragione ha la funzione di rafforzare la coesione dell'organo gestorio, in quanto ogni amministratore è consapevole delle conseguenze delle dimissioni degli altri componenti del consiglio di amministrazione.
Ciò comporta necessariamente la permanenza di un rapporto di reciproca fiducia tra gli
17 amministratori, e la assenza di motivi ostativi alla prosecuzione del rapporto collegiale di gestione della società.
Il venir meno della fiducia costituisce senz'altro una ipotesi che giustifica le dimissioni degli amministratori.
L'abuso della clausola simul stabunt simul cadent, infatti, è configurato quando l'unico scopo perpetrato sia quello di estromettere un amministratore semplicemente sgradito, al fine di ovviare al problema della revoca (che peraltro è atto dell'assemblea dei soci e non degli amministratori) senza giusta causa” (così Trib. Milano, sent. n. 2206/2025).
Una volta che, come nella specie, anche per carenza di prova del contrario, si sia ritenuto che le dimissioni di quattro dei sette consiglieri (con la conseguente cessazione dell'intero consiglio di amministrazione) non sono state il frutto di un abuso bensì della fisiologica applicazione della clausola statutaria più volte citata, tutte le circostanze accadute successivamente alla data delle dimissioni della maggioranza del C.d.A. risultano infine irrilevanti, come già evidenziato dal giudice di prime cure.
Il rigetto del primo, articolato, motivo d'impugnazione determina il rigetto dell'appello con assorbimento degli ulteriori, dedicati alla corresponsabilità della ed alla Controparte_1
prova e quantificazione del danno.
Le spese anticipate per il presente grado di giudizio dalle appellate vittoriose, costituitesi con comune patrocinio, vanno poste a carico di parte appellante, secondo la regola della soccombenza, e sono liquidate in dispositivo in base ai parametri medi di cui al DM 55/14 come aggiornato con DM 147/22 in relazione al valore della causa, per le fasi effettivamente svolte
(studio, introduttiva e decisionale).
Ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dev'essere dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato
18 pari a quello dovuto per l'introduzione del presente giudizio, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.


P. Q. M.


La Corte d'Appello di Venezia, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriore deduzione disattesa, definitivamente pronunciando, così provvede:

1. rigetta l'appello proposto da - giudizio riassunto da Parte_1 Persona_1
- e, per l'effetto, conferma la sentenza del Tribunale di Venezia, n. 2097/2021
[...]
pubblicata in data 8.11.2021;

2. condanna parte appellante alla rifusione in favore delle appellate in solido delle spese di lite del presente giudizio, liquidate in € 18.500,00 per compenso professionale, oltre a rimborso forfetario 15% per spese generali ed oltre Iva e cpa se ed in quanto dovute per legge;

3. dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater del D.P.R. n. 115/02
a carico di parte appellante.
Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio del 3 ottobre 2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
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