Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. Franco BILE - Presidente -
Dott. Renato PERCONTE LICATESE - Consigliere -
Dott. Bruno DURANTE - Consigliere -
Dott. Donato CALABRESE - Rel. Consigliere -
Dott. Maura LA TERZA - Consigliere -
ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A
sul ricorso proposto da:
BI FACTOR SPA, con sede in Milano, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA VIA DELLE QUATTRO FONTANE 10, presso lo studio dell'avvocato LUCIO GHIA, che la difende anche disgiuntamente agli avvocati PIRAS GIOVANNI M, STELLA RICHTER GIORGIO, quest'ultimo giusta procura speciale per Notar VI RD di Milano del 18/03/98 n. 95.535 di rep. e gli altri giusta delega in atti;

- ricorrente -

contro
AZIMUT HOLDING SPA, con sede legale in Viareggio, in persona del suo legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA VIALE G ROSSINI 9, presso lo studio dell'avvocato NATALINO IRTI, che la difende anche disgiuntamente agli avvocati GIANFRANCO PUTATURO, MARCO WEIGMANN, giusta procura speciale per Notar Carlo Alberto MIGLIARDI di Torino del 07/04/97 n. 197570 di rep.;

- controricorrente -

avverso la sentenza n. 3313/96 della Corte d'Appello di MILANO, emessa il 17/09/96 e depositata il 26/11/96 (R.G. 831/94+948/94);
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 11/03/99 dal Consigliere Dott. Donato CALABRESE;

uditi gli Avvocati Giovanni PIRAS, Lucio GHIA e Giorgio STELLA RICHTER;

uditi gli Avvocati Gianfranco PUTATURO e Natalino IRTI;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Umberto APICE che ha concluso per il rigetto del 1° e 2° motivo e l'accoglimento p.q.r. del 3° motivo di ricorso.
IN FATTO Con ricorso del 25.3.1988 la BI Factor s.p.a. chiedeva ed otteneva dal Presidente del Tribunale di Milano decreto ingiuntivo per L.

1.101.117.000 nei confronti della UT s.p.a., quale cessionaria di crediti ceduti alla ricorrente dalla EK s.p.a., con la quale la BI aveva concluso un contratto di factoring. Tali crediti derivavano da forniture di imbarcazioni da parte della EK alla UT.
Proposta da quest'ultima opposizione, il Tribunale di Milano con sentenza 20.12.1993 revocava il decreto ingiuntivo, in quanto risultava accertato che i crediti ceduti non erano sorti in capo alla EK, per non avere la stessa fornito i beni indicati nelle fatture oggetto della operazione di factoring, ma condannava la medesima opponente al pagamento della somma di L. 1.056.000.000 (oltre interessi e spese) a titolo di risarcimento del danno subito dalla cessionaria per le anticipazioni effettuate alla cedente (fallita nell'aprile 1988) a causa del comportamento tenuto dalla ceduta.
Contro la decisione proponeva appello la stessa UT, censurando la ritenuta sua responsabilità extracontrattuale, nonché l'entità del danno liquidato.
Resisteva la BI Factor, che in via di appello incidentale formulava domanda di conferma del decreto ingiuntivo opposto ed in ogni caso di condanna della ceduta al pagamento dell'importo di L. 1.101.117.000, oltre rivalutazione ed interessi, a titolo di responsabilità contrattuale o extracontrattuale. Con sentenza 26.11.1996 la Corte d'Appello di Milano accoglieva l'appello principale e respingeva l'appello incidentale. Riteneva la Corte territoriale che doveva escludersi che nell'operato del debitore ceduto UT fossero ravvisabili comportamenti illeciti atti a concretare una sua responsabilità extracontrattuale. Riteneva inoltre infondato l'appello incidentale diretto ad ottenere l'accoglimento della domanda contrattuale. Condanna la BI a restituire alla UT DI la somma di L. 1.783.505.351, oltre interessi.
Per la cassazione della sentenza la BI Factor s.p.a. - Compagnia di banche italiane per il factoring ha proposto ricorso sulla base di tre motivi.
Ha resistito -con controricorso- la UT s.p.a. Le parti hanno inoltre depositato memoria.
IN DIRITTO 1. Col primo motivo, denunciando la violazione degli artt. 28 c.p.p. del 1930, 654 c.p.p. del 1988 e 2049 c.c. (in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c.), la ricorrente lamenta che la Corte d'Appello non ha tenuto conto che la sentenza del giudice istruttore del Tribunale di Torino -che, in esito alla denuncia per truffa presentata dalla BI nei confronti dei legali rappresentanti delle società UT e EK, aveva dichiarato il reato estinto per amnistia- costituiva nel caso di specie cosa giudicata. La Corte d'Appello di Milano, "mandando assolta la UT, responsabile ex art. 2049 c.c., dei fatti illeciti dei suoi dipendenti", si è dunque posta in contrasto con tale giudicato. Il motivo è da disattendere.
Sia secondo il vecchio codice di procedura penale (art. 28) che secondo il nuovo (art. 654), infatti, possono avere effetto di giudicato nel giudizio civile esclusivamente le sentenze che conseguano ad un giudizio o a un dibattimento.
La stessa giurisprudenza citata a sostegno della propria tesi dalla ricorrente (v. Cass. 22 giugno 1993 n. 6906, Cass. 19 agosto 1995 n. 8946), circa l'idoneità della sentenza di proscioglimento per amnistia a spiegare effetti nel giudizio civile in ordine alla sussistenza dei fatti accertati dal giudice penale, è, d'altronde, chiaramente relativa a sentenza dibattimentale.
L'esclusione dell'efficacia vincolante nel giudizio civile (o amministrativo) della sentenza istruttoria di proscioglimento si spiega, del resto, in considerazione delle più elevate garanzie di approfondimento dell'accertamento dei fatti in sede di dibattimento, rispetto a quello compiuto in fase istruttoria (così Corte Cost. 18 luglio 1973 n. 152, che ha ritenuto, di conseguenza, ragionevole la diversità di trattamento giuridico che il legislatore, nell'apprezzamento delle due situazioni, ha per esse dettato rispetto all'efficacia vincolante nel giudizio civile o amministrativo). Criterio, questo, che è stato successivamente ribadito, rilevandosi ulteriormente che razionalmente il sistema si preoccupa, ai fini dell'efficacia del proscioglimento in giudizi diversi da quello penale, che l'accertamento dei fatti sia avvenuto nel rispetto delle più ampie garanzie di approfondimento e contraddittorio, mentre è evidente che tali garanzie nella fase istruttoria sono sicuramente affievolite rispetto a quelle di cui gode il pubblico dibattimento (Corte Cost. 20 aprile 1989 n. 217, ord.).
In tale prospettiva non può apparire decisamente rilevante, pertanto, ai fini invocati dalla ricorrente, il fatto che gli imputati abbiano nella specie preferito acquietarsi alla sentenza istruttoria di applicazione dell'amnistia, com'era nella loro facoltà, piuttosto che impugnarla.
Di conseguenza la sentenza istruttoria di proscioglimento di specie non riveste autorità di cosa giudicata nel presente giudizio per il risarcimento del danno da reato, trattandosi di provvedimento per il quale non si è verificata la condizione della pronunzia a seguito di dibattimento e che non può considerarsi irrevocabile (cfr. Cass. 7 febbraio 1996 n. 991).

2. Col secondo motivo, denunciando la violazione degli artt. 115, 116 c.p.c., 2697 c.c. e omessa motivazione (in relazione all'art. 360 n. 3 e n. 5 c.p.c.), la ricorrente lamenta che la Corte d'Appello ha omesso di considerare e di valutare le risultanze dell'istruttoria penale.
Anche questo motivo deve essere disatteso.
Chiaro è, infatti, il riferimento, nella sentenza, "all'esame degli atti relativi ai giudizi penali" (e quindi anche a quello istruttorio, come significativamente indica l'uso del plurale), sicché il fatto che il giudice d'appello non abbia tenuto conto delle risultanze quali invece ricostruite da parte ricorrente non può importare la denunciata violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. e dell'art. 2697 c.c., nonché omessa motivazione. È ius receptum, invero, che, al fine di adempiere all'obbligo della motivazione, il giudice del merito non è tenuto a valutare singolarmente tutte le risultanze processuali ed a confutare tutte le argomentazioni prospettate dalla parte, essendo sufficiente che egli, alla stregua del loro insieme, indichi, secondo un iter logico coerente, gli elementi che fondano il proprio convincimento, dovendosi intendere implicitamente disattesi gli altri rilievi e circostanze che, sebbene non menzionati specificamente, sono, se non superflui, logicamente incompatibili con la decisione adottata (cfr., in tali sensi, tra le ultime, Cass. 12 marzo 1996 n. 2008; Cass. 6 settembre 1995 n. 9384). La Corte milanese, dunque, con valutazione di merito incensurabile, ha -essenzialmente- accertato che: a) la UT non accettò le cessioni, ne' rese dichiarazioni inerenti all'esistenza del credito;

b) essa non potè conoscere tempestivamente la falsità della firma del proprio direttore commerciale apposta sui moduli di accettazione, in quanto la BI non le inviò neppure in copia il modulo di accettazione ricevuto dalla EK;
c) la medesima UT scoprì la falsità delle firme di accettazione soltanto nel febbraio 1988, dopo che la BI aveva effettuato le anticipazioni;

d) questa non si informò presso la debitrice ceduta della regolarità delle forniture oggetto di cessione;
e) soltanto nello stesso febbraio 1988 tra i vertici UT e EK "si parlò esplicitamente di fatture in relazione a barche del tutto inesistenti", vale a dire venne fuori la circostanza relativa a fatturazione per barche non esistenti;
f) con riguardo al pagamento avvenuto in data 8.2.1988 da parte della UT (per, come si legge in ricorso, "fatture già precedentemente cedute") nessun obiettivo elemento di riscontro era stato fornito in sede di giudizio di merito dalla BI per sostenere che tale pagamento era avvenuto al dichiarato fine di provocare ulteriori finanziamenti da parte del factor in favore della EK, ne' che la UT fosse al corrente della emissione da parte della fornitrice di fatture su beni inesistenti (ratio decidendi, questa, da sola idonea a sorreggere il decisum sul punto).
Ermeneuticamente insostenibile, d'altro canto, in relazione alla esistenza di un "disegno criminoso" ai propri danni, è l'affermazione della ricorrente secondo cui il primo giudice, ovvero il Tribunale di Milano, avrebbe riconosciuto in capo alla UT la responsabilità dei danni subiti dalla BI "a causa del suo [della UT] comportamento, certamente colposo, probabilmente addirittura doloso", giacché appare viceversa evidente che in tal modo il detto giudice ha solo ipotizzato e non ritenuto accertata una condotta improntata a dolo (che soggettivamente caratterizza il reato di truffa) della UT (o suoi legali rappresentanti).

3. Infine col terzo motivo, denunciando la violazione degli artt.1173, 1175, 1228, 2043, 2049 e 2697 c.c. (in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c.), la ricorrente assume che la UT abbia violato gli obblighi di correttezza e buona fede, non potendosi escludere che essa avesse un vero e proprio obbligo giuridico di attivarsi informando il proprio creditore, BI Factor, dell'irregolarità delle forniture e della correlativa inesistenza dei crediti ceduti, perciò determinando l'affidamento della medesima BI sulla situazione apparente circa la regolarità delle forniture e l'esistenza dei crediti ceduti.
Il motivo, che è relativo anche al profilo di inammissibilità del ricorso dedotto dalla controricorrente, è, del pari, insuscettibile di accoglimento.
La Corte ha osservato, innanzitutto, in linea di principio, che una responsabilità del debitore ceduto, per omessa comunicazione in ordine alle circostanze del rapporto di fornitura rilevanti in relazione al soddisfacimento del factor, è ravvisabile nel caso in cui lo stesso ceduto abbia reso dichiarazioni inerenti all'esistenza del credito in sede di accettazione della cessione, in quanto tali dichiarazioni impegnano il dichiarante e sono tali da escludere a priori l'onere del factor di indagare diligentemente sull'esistenza del credito che gli sarà ceduto in forza del contratto di factoring (che nel caso in esame è anteriore alla legge 21 febbraio 1991 n.52, relativa alla disciplina della cessione dei crediti di impresa).
Scendendo quindi al concreto, la stessa Corte ha incensurabilmente escluso che nella specie la UT avesse reso dichiarazioni precedenti sull'esistenza del credito, ed ha accertato inoltre l'assenza di consapevolezza, da parte della stessa, della falsificazione delle firme e della truffa a danno della BI, concludendo -in coerenza logica con la premessa di diritto- per la insussistenza di comportamenti concretanti una sua responsabilità extracontrattuale.
In detti termini il criterio di decisione applicato dalla Corte territoriale milanese si pone peraltro in sintonia con l'elaborazione giurisprudenziale in materia della Suprema Corte, secondo cui l'affidamento del factor nell'acquistare i crediti e nel corrispondere anticipazioni al cedente si basa -nella prassi contrattuale fra le parti- sulle dichiarazioni del debitore ceduto che i singoli crediti oggetto di cessione siano esistenti ed esigibili e, quindi, il factor che, in assenza di tali dichiarazioni, abbia comunque acquistato i crediti e corrisposto anticipazioni non può ottenere il risarcimento del danno dal debitore ceduto, che non l'abbia avvertito del sopravvenire di circostanze che facevano venir meno i pagamenti dovuti al factor (in tali sensi -nel corpo della motivazione- Cass. 18 ottobre 1994 n. 8497). La BI oppone, tuttavia, a) che sin dal 5.10.1987 la UT sapeva che la EK avrebbe ceduto le proprie fatture alla BI Factor a scopo di finanziamento, b) che le comunicazioni di cessione erano state ricevute dalla UT, c) che a questa era nota una precedente falsificazione di firma da parte della EK. Ricordato però che -come rilevato dalla Corte territoriale- la falsificazione non riguardava la BI Factor, va osservato quanto agli altri punti che la semplice conoscenza da parte del ceduto del rapporto di factoring attraverso la comunicazione di cessione non può importare l'obbligo del debitore ceduto di informare il cessionario di tutte quelle irregolarità del rapporto sottostante che possono impedire la realizzazione del credito, dato che la buona fede nella condotta di segnalazione del debitore ceduto e la diligenza nella sua attuazione debbono riflettere un obbligo di informazione precostituito e non possono contrastare con la tutela dei propri interessi.
Il factor che si limiti dunque a notificare al debitore ceduto la cessione in proprio favore dei crediti verso quest'ultimo vantati dal cedente, omettendo il dovere di diligenze di informarsi della esistenza dei crediti stessi, acquisendo in tal senso dichiarazioni del debitore ceduto, non può pretendere da questi il risarcimento dei danni per la mancata informazione circa l'inesistenza dei crediti (per il quali il factor ha corrisposto anticipazioni al cedente), giacché il comportamento passivo o inerte del debitore ceduto, a fronte della mera comunicazione di cessione del credito, non viola il principio di correttezza e buona fede, non essendo lo stesso debitore ceduto obbligato a porre in essere un comportamento specifico nei confronti del cessionario che possa implicare un aggravamento della sua posizione. E del resto questa Suprema Corte (nella già richiamata sentenza n. 8497/94) ha avuto modo di dire che nessuna responsabilità può derivare al debitore ceduto per il silenzio sulla esistenza di crediti ceduti, perché, risolvendosi in un comportamento difforme da quello che l'altra parte avrebbe dovuto attendersi, secondo la prassi, tale silenzio non può assumere il significato positivo di conferma dei crediti ceduti ma semmai il significato contrario, alla stregua del generale principio secondo cui il silenzio, nei rapporti negoziali, può assumere il significato di implicita comunicazione di situazioni rilevanti solo quando sia in tal senso percepibile da entrambe le parti. Con la conseguenza che un silenzio che non dice nulla non può determinare alcuna situazione di apparente regolarità delle forniture e di esistenza dei crediti ceduti, cui possa ricollegarsi l'affidamento del cessionario.
In relazione perciò al caso in esame, non risultando provato, come accertato in fatto dalla Corte d'Appello, che la BI si era informata presso la debitrice ceduta UT della regolarità delle forniture, e quindi della esistenza dei crediti ceduti, il comportamento inerte della stessa ceduta non poteva, come in sostanza ritenuto dal detto giudice, ricadere su di essa. Nuova (v. conclusioni riportate nell'epigrafe della sentenza impugnata) è poi la deduzione di una responsabilità della UT ex art. 2049 c.c. (generico essendo il richiamo, in quelle conclusioni, agli articoli seguenti all'art. 2043 c.c., dicendosi letteralmente "ex art. 2043 e ss c.c."), non senza altresì dire che il giudice d'appello ha evidenziato che "gli uomini UT" "sono stati prosciolti con formula piena dal Tribunale penale di Torino".

4. Il ricorso di per sè ammissibile, deve essere, pertanto, rigettato.
Spese, liquidate come in dispositivo, a carico della ricorrente.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente alle spese, liquidate in L. 675.000, oltre agli onorari, liquidati in L. 20.000.000.
Così deciso, l'11.3.1999.
Depositata in cancelleria il 15 giugno 1999.