N. 2137 /2021 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO __________________
La Corte di Appello di Firenze, Sezione I Civile, riunita in Camera di Consiglio in data 1.07.2025 e composta dai Sigg.ri Magistrati: dr.ssa Alessandra GUERRIERI Presidente dr. Vincenzo SAVOIA Consigliere dr.ssa Laura D'AMELIO Consigliere rel. ha pronunciato la seguente

- SENTENZA -
nella causa in grado di appello iscritta a ruolo il 16.12.2021 al n. 2137 del R.G. Affari Contenziosi dell'anno 2021 avverso il Lodo arbitrale emesso in data 26 luglio 2021 promossa da
in persona del Sindaco pro tempore, rappresentata e Parte_1 io RR e LL AT, come da procura in atti
- attore - contro
, in persona del legale Controparte_1 agli avvocati prof. Vincenzo Cannizzaro e Simone Ventura. come da procura in atti;

- convenuto - e avente ad oggetto: Impugnazione di Lodo arbitrale.
La causa era posta in decisione sulle seguenti conclusioni: per l'attore: ““Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Firenze, contrariis reiectis, dichiarare la nullità del lodo pronunciato dal Collegio arbitrale composto dal Prof. Avv. Leonardo Ferrara (Presidente), Prof. Avv. Marcello Clarich (Arbitro) e Avv. Fausto Falorni (Arbitro) in data 26 luglio 2021 e notificato in data 10 settembre 2021, pronunciato nell'ambito del giudizio arbitrale promosso in merito all'interpretazione degli articoli 5, 11 e 14 della convenzione rep. 4238 del 21 dicembre 1999 aventi ad oggetto “Oneri a carico del concessionario”,
“Inderogabilità dei termini ed indilazionabilità dei pagamenti. Clausola risolutiva espressa”; “Interventi straordinari in caso di eventi anche naturali sull'attività oggetto di concessione” e procedere alla determinazione dei canoni e, comunque, Cont all'esatta determinazione delle somme dovute da all'Amministrazione comunale in base alla convenzione di cui sopra in rela all'art. 829, I co, nn. 1), 4), 11) e 12) e c.p.c. per tutti i motivi sopra esposti e quindi: -in accoglimento dei motivi 1), 2), 4) e 5) dichiarare la nullità del lodo in quanto pronunciato al di fuori dei limiti fissati nella clausola compromissoria riferita esclusivamente ai rapporti economici in essere tra le parti fino al 31 dicembre 2019 e senza alcun riferimento e/o ultrattività rispetto ai canoni dovuti per il periodo successivo all'1 gennaio 2020 e, quindi, conseguentemente, in accoglimento delle eccezioni e domande tutte proposte in sede di giudizio arbitrale dal , Parte_1 dichiarare la nullità del lodo impugnato nella parte in cui ha disposto la riduzione del canone annuale fisso -fino ad azzerarlo – anche per il periodo successivo al 31 dicembre 2019 ; -in accoglimento del motivo 3), dichiarare la nullità del lodo per contraddittorietà ai sensi dell'art. 829, I co, n. 11) e, conseguentemente, in accoglimento delle eccezioni e domande tutte proposte in sede di giudizio arbitrale dal e in corretta interpretazione dell'art. 14 della concessione Parte_1 in 1999, dichiarare l'insussistenza dei presupposti per l'applicazione della riduzione del canone non essendosi verificata alcuna
“consistente diminuzione” della redditività dell'attività, dichiarando l'obbligo di Cont di corrispondere all'Amministrazione tutti i canoni scaduti e non CP_3 corrisposti con conseguente condanna della stessa società a provvedere al relativo pagamento;

-in accoglimento del motivo 6), dichiarare la nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, Cont I, co, . 4 c.p.c. per aver ritenuto che le domande formulate da avessero ad oggetto anche la rideterminazione dei canoni successivi al 31 dicembre 2019 andando così oltre i limiti e l'oggetto della controversia arbitrale così come determinati dalla clausola compromissoria e per l'effetto, in accoglimento delle eccezioni e domande tutte proposte in sede di giudizio arbitrale dal Parte_1
, vorrà dichiarare la nullità del lodo impugnato nella part
[...] disposto la riduzione del canone annuale fisso -fino ad azzerarlo – anche negli Cont anni successivi all'evento invocato da e anche per il periodo successivo al 31 dicembre 2019. -in accoglimento del m 7) dichiarare la nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, I, co, n. 4 c.p.c. e conseguentemente, in accoglimento delle eccezioni e domande tutte proposte in sede di giudizio arbitrale dal e Parte_1 in corretta interpretazione dell'art. 14 della concessione in data 21 dicembre 1999, dichiarare l'insussistenza dei presupposti per l'applicazione della riduzione del canone non essendosi verificati “eventi naturali imprevedibili ed imponderabili riconosciuti come calamità naturali anche in sede nazionale” né “avvenimenti di natura straordinaria…” tali da determinare l 'interruzione delle attività oggetto di concessione o da incidere in maniera consistente sulla redditività della stessa” e Cont conseguentemente dichiarare l'obbligo di di corrispondere all'Amministrazione comunale tutti i canoni scad non corrisposti con conseguente condanna della stessa società a provvedere al relativo pagamento. - in accoglimento del motivo 8), dichiarare la nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, I co., n. 12 e conseguentemente, in accoglimento delle eccezioni e domande tutte proposte in sede di giudizio arbitrale dal e in corretta Parte_1 interpretazione dell'art. 14 della concess embre 1999, dichiarare l'insussistenza dei presupposti per l'applicazione della riduzione del canone con riferimento all'alluvione del 2012 non essendosi verificata alcuna diminuzione “consistente” della redditività tenuto conto anche dell'incremento di produzione verificatosi in ragione di tale alluvione nell'anno successivo all'evento. Con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e CPA come per legge relativi ad entrambi i gradi di giudizio””; per il convenuto: “Chiede a codesta Ecc.ma Corte d'Appello di dichiarare inammissibile e, comunque, infondata e, quindi, rigettare l'impugnazione per
2 nullità proposta dal , ai sensi degli artt. 828 e 829 c.p.c., con Parte_1 conseguente integrale conferma del lodo arbitrale rituale pronunciato tra le parti dal Collegio arbitrale composto dal Prof. Avv. Leonardo Ferrara (Presidente), Prof. Avv. Marcello Clarich (Arbitro) e Avv. Fausto Falorni (Arbitro) in data 26 luglio 2021 e notificato in data 10 settembre 2021. Per il caso denegato, e nei limiti di quanto previsto dall'art. 830, comma 2, c.p.c., si ripropongono tutte le domande, eccezioni ed istanze formulate in sede arbitrale, da intendersi quivi integralmente richiamate e trascritte Con vittoria di compensi e spese.”.
- SVOLGIMENTO DEL PROCESSO –
Il Lodo arbitrale oggetto di impugnazione è stato emesso tra la società Contr
( d'ora in pio ed il , titolare Controparte_1 Parte_1 del diritto di uso civico di pesca sulle acque lagunari, ed inerisce la concessione dell'esercizio della pesca come disciplinato dal regolamento del Comune di approvato con il decreto dirigenziale n. 4109 del 14 luglio 1998. Parte_1
In forza dell'articolo 2 di detto regolamento, l'ente comunale esercita la gestione della pesca nelle acque lagunari, riservandosi la facoltà di concederne l'esercizio a società di capitali o cooperative, composte da soci residenti nel capoluogo, per la quota eccedente le necessità derivanti dagli usi civici.
La controversia arbitrale riguarda, in particolare, l'interpretazione degli articoli 5, 9 11 e 14 della convenzione conclusa fra le parti in data 21 dicembre
1999 ( Rep n.4238), che ineriscono la ripartizione delle spese, la determinazione del canone., i termini di pagamento e la salvaguardia azionabile in caso di eventi negativi di carattere straordinario.
Nello specifico, a norma dell'art 5 della menzionata convenzione, gravano sul concessionario le spese di manutenzione ordinaria degli immobili, ivi incluse le riparazioni o sostituzioni derivanti dall'uso, la pulizia degli immobili, i canoni di fornitura di acqua ed energia elettrica, la disinfestazione periodica e la manutenzione degli impianti. La manutenzione straordinaria, invece, è posta a carico dell'amministrazione comunale.
In base all'art 9 il canone di concessione è determinato in parte in misura fissa e in parte in misura percentuale, in rapporto al fatturato annuale realizzato.
L'articolo 11 sancisce la natura essenziale e perentoria dei termini di pagamento, prevedendo che il mancato rispetto degli stessi comporti un grave e insanabile inadempimento, con conseguente diritto del alla immediata Pt_1 riacquisizione del possesso di tutti gli immobili e strutture, senza necessità di preventiva diffida o messa in mora.
3 Infine, la clausola di salvaguardia di cui all'articolo 14 stabilisce che, in caso di eventi incidenti negativamente sulla redditività delle attività di pesca, il possa intraprendere iniziative a tutela del proprio interesse e di quello Pt_1 del concessionario;
tali eventi non possono incidere sull'ammontare del canone fisso annuale dovuto all'amministrazione comunale, salvo il verificarsi di eventi naturali ed imprevedibili.
Sulla base della clausola compromissoria pattuita fra le parti in data 20 agosto 2020, la adiva l'arbitrato, chiedendo : Controparte_1
1) accertare l'esistenza dell'obbligo del di provvedere alla Parte_1 rideterminazione del canone di concessione ai sensi dell'art. 14, in ragione degli eventi straordinari sopravvenuti in costanza di regime concessorio;
2) provvedere alla rideterminazione del canone fisso di concessione, in applicazione dell'art. 14, per l'esercizio del diritto alla pesca, applicabile a partire dall'annualità 2012; 3) indicare le modalità per la rideterminazione dei canoni concessori in presenza di eventi straordinari incidenti sulla redditività del bene, precisando, altresì, la propria domanda nel senso di ottenere una riduzione del
100% anche dei canoni fissi dovuti successivamente alla pronuncia arbitrale e sino al termine di efficacia della concessione, fissato al 31 dicembre 2029. 1
Il resisteva alla domanda arbitrale, eccependo il carattere Pt_1 ultroneo, rispetto alla clausola compromissoria, dei punti 2 e 3 della domanda avversaria e chiedendo la determinazione dell'ammontare dei canoni dovuti dalla società con eventuale riduzione degli stessi e la conseguente quantificazione delle somme dovute.
All'esito del giudizio, il Collegio Arbitrale accertava un credito del Pt_1 per i canoni concessori dovuti fino al 2019, stimabile nella misura di Euro
776,805,00 e dichiarava tale somma non dovuta in ragione della riduzione del
100% del canone concessorio sino alla data di scadenza della concessione (31 dicembre 2029). Condannava, infine il al pagamento delle spese del Pt_1 procedimento arbitrale.
Il impugnava il Lodo arbitrale lamentandone Pt_1 Parte_1
l'illegittimità.
Deduceva che la aveva corrisposto, con ritardi, il Controparte_4 canone di concessione fino al 2009, e, a decorrere dal 2010, si erano verificati ripetuti inadempimenti e richieste di rateizzazione da parte della concessionaria, via via accolte dall'amministrazione comunale. Nonostante i numerosi
4 provvedimenti di rateizzazione, la società non aveva mai provveduto a saldare il pregresso debito.
In prossimità della scadenza della concessione (2019), la società aveva richiesto all'amministrazione comunale la proroga della convenzione;

l'amministrazione aveva avviato verifiche per valutare la richiesta, accertando i rapporti dare-avere tra le parti e incaricando il responsabile del settore lavori pubblici e il responsabile finanziario di redigere apposite relazioni. A seguito di tali verifiche, l'amministrazione aveva concesso la proroga decennale della convenzione, alle condizioni proposte dalla stessa società; alla relativa delibera risultava allegato il prospetto delle somme dovute al concessionario, pari a
Euro.998,587,37 escluse le competenze per interessi.
Successivamente alla sottoscrizione della clausola compromissoria, avvenuta il
30 gennaio 2020, l'amministrazione comunale riceveva notifica della domanda di attivazione del giudizio arbitrale.
A fondamento dell'impugnazione proposta articolava i seguenti motivi di impugnazione:
1. 1)Nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, I co., n. 4 c.p.c. per aver gli arbitri pronunciato al di fuori della convenzione di arbitrato in relazione alla violazione degli articoli 808, 810 e 817 e dell'art. 112 c.p.c. in relazione ad un primo profilo: a detta della impugnante il Collegio arbitrale aveva erroneamente esteso la clausola compromissoria anche al periodo della proroga della concessione. In particolare, il concludeva che, in base alla Pt_2 logica indennitaria, la riduzione del canone in applicazione dell'articolo 14 della convenzione , operava per tutta la durata della concessione, includendo anche il periodo successivo alla proroga, fino alla scadenza del rapporto concessorio
(31 dicembre 2029); il aveva contestato la pretesa della società di Pt_1 estendere il giudizio anche al rapporto concessorio relativo al periodo 2019-2029
e, già all'atto dell'accettazione della nomina del proprio arbitro, aveva contestato la devoluzione agli arbitri delle domande di cui ai punti 2 e 3 della domanda arbitrale, in quanto ultronee rispetto alla clausola compromissoria. L'adesione alla clausola compromissoria era quindi limitata alla sola domanda n.

1.Per tali motivi, il chiedeva alla Corte di dichiarare la nullità del lodo, per avere Pt_1 gli arbitri pronunciato al di fuori dei limiti della convenzione di arbitrato.
2) Nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, I co., n. 4 c.p.c. per aver gli arbitri pronunciato al di fuori della convenzione di arbitrato in relazione alla violazione degli articoli 808, 810 e 817 e dell'art. 112 c.p.c. in
5 relazione ad un ulteriore profilo. Il eccependo la nullità del lodo per Pt_1 pronuncia degli arbitri al di fuori della convenzione di arbitrato, censurava ulteriormente i capi del lodo così rubricati: “Sul provvedimento di proroga della concessione di cui alla delibera del Consiglio Comunale n. 107 del 28 dicembre Cont 2019”, “Sull'oggetto dell'arbitrato e sulla domanda di . La decisione arbitrale sosteneva erroneamente che la proroga della concessione consentiva l'estensione del meccanismo di azzeramento del canone, di cui all'articolo 14, anche con riferimento ai canoni fissi dovuti dal concessionario per il periodo
2019-2029. Tale tesi, secondo il era in contrasto con il tenore letterale Pt_1 degli atti adottati e con la comune volontà espressa dalle parti. Il Pt_1 rammentava che i proventi derivanti all'amministrazione comunale dall'esercizio industriale della pesca per la parte imputabile alla laguna, dovevano essere accreditati in apposito conto separato, la cui destinazione era stabilita con delibera del consiglio comunale. La concessione, pertanto, aveva ad oggetto un diritto del quale l'amministrazione non poteva disporre se non nelle forme e nei termini del regolamento regionale, che prevedeva, tra l'altro, che il canone di concessione fosse congruo alla luce della normativa di cui alla legge regionale numero 10/1989. Il sosteneva che, alla luce delle chiare disposizioni Pt_1 del regolamento comunale, non avrebbe potuto prevedere la proroga della concessione a canone zero, né, d'altra parte, avrebbe potuto sottoscrivere una clausola compromissoria che consentisse al collegio arbitrale di determinare, o meglio, di rideterminare il canone della concessione in violazione delle previsioni contenute nel regolamento regionale. L'amministrazione comunale non poteva compiere alcun atto di disposizione sul demanio civico che rimaneva di competenza della Regione Toscana. La clausola compromissoria, laddove interpretata nel senso prospettato dal sarebbe essa stessa nulla, in Pt_2 quanto avente ad oggetto diritti non nella disponibilità dell'amministrazione comunale. Pertanto, nel rispetto del principio di conservazione del contratto (art. 1367 c.c.), la clausola non poteva che essere interpretata nel senso che la stessa fosse limitata al rapporto concessorio in scadenza (31 dicembre 2019).
3) Nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, I co., n. 11 c.p.c. in quanto contiene statuizioni contraddittorie. Con il terzo motivo d'appello, il Pt_1 eccepiva la nullità del in quanto contenente statuizioni contraddittorie. Il Pt_2 provvedimento impugnato, pur riconoscendo la riduzione del canone, affermava, quanto alla moria dei pesci del 2012, l'accertata riconducibilità di tale evento all'articolo 14 della convenzione;
tuttavia, nella disamina del danno
6 ai fini della determinazione del quantum di riduzione del canone, lo determinava in base ad un danno complessivo di oltre quattro milioni, disponendo un indennizzo del 70% del totale dei canoni dovuti fino al 2029, scomputata la cifra relativa al danno calcolato nell'importo rimanente. Successivamente, il Pt_2 calcolava la contaminazione da mercurio e i relativi danni, quantificando la somma in misura ampiamente superiore all'importo residuo dovuto, dimostrando il raggiungimento dell'importo massimo indennizzabile ai sensi dell'articolo 14, comma 2. Dunque, il pur partendo dall'assunto secondo Pt_2 il quale la riduzione del canone non ha natura risarcitoria ma indennitaria, in realtà, ai fini della quantificazione, aveva determinato gli importi da scomputare attenendosi ai criteri e agli importi risarcitori stabiliti in sede amministrativa.
Addirittura, per la moria dei pesci, la riduzione del canone era stata determinata e quantificata quale differenza tra il danno lamentato dalla società e l'importo effettivamente ottenuto a titolo risarcitorio. La contraddittorietà tra le statuizioni era evidente e, dunque, doveva comportare la nullità del lodo ai sensi dell'articolo 829, numero 11, c.p.c.
4) Nullità del Lodo ai sensi dell'art. 829, I co., n. 4 c.p.c. per aver gli arbitri pronunciato al di fuori della convenzione di arbitrato in relazione alla violazione degli articoli 808, 810 e 817 e dell'art. 112 c.p.c. in relazione ad un ulteriore profilo. Nel Lodo si affermava che la clausola compromissoria sottoscritta tra le parti doveva essere interpretata nel senso che la competenza del collegio arbitrale era estensibile anche al rapporto convenzionale relativo al periodo 2019-2029. Tale affermazione era contestata anche da uno degli arbitri e ritenuta assolutamente errata. In realtà la convenzione “in vigore” al momento della richiesta era quella che scadeva il 31 dicembre 2019 ed era solo a tale convenzione e ai relativi rapporti economici che era individuata la controversia da rimettere agli arbitri. Nella stessa richiesta di proroga, la indicava, fra le questioni deferite al collegio, Controparte_4 la determinazione dei canoni non corrisposti e ogni altra pretesa economica, nonché l'eventuale possibilità, in applicazione dell'articolo 14, di ridurre i canoni scaduti e non pagati in ragione di eventi eccezionali verificatisi negli anni 2012
e 2015. La stessa società aveva, quindi, individuato il contenzioso in essere tra le parti esclusivamente nelle controversie relative ai rapporti patrimoniali pregressi, non certo a quelli successivi al 2019. Era, dunque, assolutamente pacifico che l'oggetto del contendere era limitato ai canoni scaduti e non corrisposti, e non certo ai canoni futuri.
7 5) Nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, I co., n. 4 c.p.c. per aver gli arbitri pronunciato al di fuori della convenzione di arbitrato in relazione alla violazione degli articoli 808, 810 e 817 e dell'art. 112 c.p.c. in relazione ad un ulteriore profilo. Contrariamente a quanto affermato nel Lodo, la clausola compromissoria, interpretata correttamente alla luce della volontà delle parti (anche desumibile dalla corrispondenza intercorsa), era assolutamente chiara nel rimettere alla cognizione degli arbitri esclusivamente i rapporti economici intercorsi fino al 31 dicembre 2019. Il basandosi su Pt_2 un'interpretazione assolutamente erronea della clausola, aveva rigettato l'eccezione di inammissibilità della domanda proposta dall'amministrazione comunale, sollevata dalla medesima, e si era pronunciato su una domanda ultronea, da qui la sua nullità.
6) Nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, I co., n. 4 c.p.c. per aver gli arbitri pronunciato al di fuori della convenzione di arbitrato in relazione alla violazione degli articoli 808, 810 e 817 e dell'art. 112 c.p.c. in relazione alla interpretazione dell'art. 14 della convenzione. Il capo quarto del Lodo, in ragione dell'affermata natura indennitaria della riduzione del canone, procedeva alla riduzione complessiva del canone complessivamente dovuto dalla società, anziché limitare tale riduzione al canone fisso annuale dovuto per l'anno nel quale si era realizzato l'evento naturale ed imprevedibile.
La riduzione era, infatti, chiaramente riferita al solo canone dovuto annualmente. Il lodo, invece, aveva previsto che la riduzione potesse operare al di là dell'anno di riferimento e per tutta la durata della convenzione in essere al
31 dicembre 2019 e, addirittura, fino all'azzeramento del canone fisso annuale ancora da maturare per il periodo successivo al 2 dicembre 2029.
7) Nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, I co., n. 4 c.p.c. per aver gli arbitri pronunciato al di fuori della convenzione di arbitrato in relazione alla violazione degli articoli 808, 810 e 817 e dell'art. 112 c.p.c. in relazione alla interpretazione dell'art. 14 della convenzione. Il Pt_1 denunciava la nullità del per aver pronunciato al di fuori della Pt_2 convenzione, sotto il profilo dell'interpretazione dell'articolo 14. Contrariamente
a quanto dedotto nel lodo, l'amministrazione comunale aveva chiaramente e correttamente individuato il concetto di redditività utile ai fini dell'applicazione della riduzione del canone annuo. In particolare, aveva sostenuto che, ai fini della diminuzione della redditività, occorreva tenere conto del complesso di attività oggetto della concessione, non solo del pescato, e che la società aveva
8 invocato esclusivamente la diminuzione del fatturato del pescato, che tuttavia era anche da ricondurre a precise scelte industriali del concessionario.
8) Nullità del lodo ai sensi dell'art. 829, I co., n. 12 c.p.c. per aver gli arbitri omesso di pronunciarsi su di una domanda formulata dall'Amministrazione comunale in relazione alla violazione degli articoli
808, 810 e 817 e dell'art. 112 c.p.c. in relazione alla interpretazione dell'art. 14 della convenzione. Il deduceva la nullità del Pt_1 provvedimento impugnato per avere gli arbitri omesso di pronunciarsi su una domanda formulata dall'amministrazione comunale nella memoria integrativa.
Il infatti, in riferimento alla perdita di pesce per effetto dell'apertura Pt_1 dei grigliati, aveva evidenziato che la società aveva dato atto che l'apertura era anche stata causa dell'incremento della produzione dell'anno successivo;
quindi, nel danno andava valutato anche il guadagno che la stessa società aveva tratto in termini di incremento della produttività. Il Lodo, invece, aveva completamente omesso di considerare questa precisa domanda formulata dall'amministrazione e ciò deponeva per la nullità del lodo ai sensi dell'articolo
829, numero 12, per aver omesso la pronuncia su una domanda dell'amministrazione comunale.
si costituiva in giudizio Parte_3 rappresentando che, in virtù della convenzioni stipulate inter partes, aveva ottenuto dal Comune la concessione del diritto di esercitare la pesca tradizionale e le attività connesse dietro corresponsione di un canone periodico annuale, in parte fisso e in parte variabile. La durata della concessione era stata prorogata sino al 31 dicembre 2029, senza modifiche al contenuto della convenzione originaria.
Il dissidio tra le parti era insorto a seguito di eventi calamitosi ed imprevedibili, verificatisi durante il periodo di vigenza della concessione nel
2012 e nel biennio 2014-2015, consistenti, rispettivamente, in un'alluvione e in fenomeni di moria di pesci e inquinamento da mercurio. Tali eventi avevano determinato una temporanea interruzione dell'attività concessoria e un significativo decremento della redditività, con conseguente squilibrio sinallagmatico tra le prestazioni.
9 La società concessionaria, pertanto, invocava il diritto alla rideterminazione del canone, fondando la propria pretesa sull'art. 14, comma 2, della convenzione, e chiedendo la riduzione del canone a partire dall'anno 2012.
A seguito di trattative, le parti convenivano di prorogare la durata della concessione per un periodo di dieci anni, al fine di consentire il ripristino della produttività del bene, e di deferire ad arbitrato rituale la risoluzione della controversia inerente alla determinazione dei canoni non corrisposti e di ogni altra pretesa economica reciproca, derivante dal verificarsi degli eventi straordinari ed imprevedibili del 2012-2015.
In data 30 gennaio 2020 veniva sottoscritto il compromesso arbitrale, cui era subordinata l'efficacia della proroga decennale. In forza di tale compromesso, veniva attribuito agli arbitri il potere di interpretare le clausole della convenzione relative all'oggetto della concessione, agli oneri del concessionario, ai termini di pagamento, agli interventi straordinari, alla determinazione dei canoni di pagamento, alla loro eventuale riduzione e all'esatta quantificazione delle somme dovute dalla società concessionaria all'amministrazione comunale.
Nel febbraio 2020, la società avviava la procedura arbitrale, formulando i seguenti quesiti: 1) accertare l'esistenza dell'obbligo del Comune di Parte_1 di provvedere alla rideterminazione del canone di concessione ai sensi dell'art. 14, in ragione degli eventi straordinari sopravvenuti in costanza di regime concessorio;
2) provvedere alla rideterminazione del canone fisso di concessione, in applicazione dell'art. 14, per l'esercizio del diritto alla pesca, applicabile a partire dall'annualità 2012; 3) indicare le modalità per la rideterminazione dei canoni concessori in presenza di eventi straordinari incidenti sulla redditività del bene, precisando, altresì, la propria domanda nel senso di ottenere una riduzione del 100% anche dei canoni fissi dovuti successivamente alla pronuncia arbitrale e sino al termine di efficacia della concessione, fissato al 31 dicembre 2029.
Il Lodo arbitrale accertava la sussistenza delle condizioni per l'applicazione dell'art. 14, comma 2; dichiarava non dovuto l'importo preteso dal per il periodo sino al 31 dicembre 2019 e disponeva la riduzione del Pt_1
10 100% del canone fisso dovuto sino alla data di definitiva scadenza della convenzione.
Con specifico riferimento ai motivi di impugnazione
[...]
deduceva la controversia riguardava diritti e obblighi a Parte_3 contenuto patrimoniale pienamente disponibili, in quanto derivanti dall'autonomia privata e di natura negoziale, concretizzatasi nella convenzione attraverso la quale il Comune e la concessionaria avevano liberamente concordato la misura del canone dovuto e gli strumenti per la sua rideterminazione. Né le disposizioni di regolamento invocate dalla controparte, recanti la disciplina dell'uso civico della pesca, attribuivano natura indisponibile ai diritti nascenti dalla convenzione. Le disposizioni del regolamento non incidevano sulla natura dei diritti scaturenti dalla convenzione, che restavano pienamente disponibili, ma ne regolavano il contenuto, imponendo semplicemente che il canone fosse rapportato al valore del compendio patrimoniale.
Quanto ai limiti oggettivi del compromesso, sottolineava che nella memoria autorizzata del 18 settembre 2020, dedicata alla presentazione delle domande sottoposte agli arbitri, la società aveva espressamente chiesto il diritto a ottenere la riduzione del 100% dei canoni successivi alla pronuncia arbitrale. Il Lodo arbitrale, pronunciato su tale domanda, non aveva quindi esorbitato dai limiti oggettivi del compromesso. Gli arbitri avevano accertato l'entità del danno subito dalla società ai fini della determinazione dell'ammontare della riduzione del canone, ritenendo tale danno superiore all'importo rappresentato dalla somma dei canoni fissi sino al 2029 e del credito pregresso del Pt_1 disponendo, conseguentemente, la rimessione dei canoni fissi ulteriormente dovuti.
La correttezza dell'accertamento arbitrale e dell'utilizzo dell'entità del danno subito dalla società quale criterio per la rideterminazione dell'ammontare della riduzione del canone attenevano esclusivamente al merito della controversia e alla giustizia della decisione, e non riguardano i limiti oggettivi del compromesso
La società convenuta ribadiva che il potere di determinare i canoni, con eventuali riduzioni degli stessi, non era revocabile in dubbio, atteso che il
11 rapporto concessorio in essere nel periodo 2019-2029 era parte integrante del rapporto contrattuale che aveva il proprio titolo nella convenzione del 1999.
Il compromesso, devolvendo all'arbitrato l'esatta determinazione dei canoni dovuti all'amministrazione comunale, non derogava alla convenzione.
Quest'ultima, infatti, conteneva una clausola di tale ampiezza nel suo perimetro oggettivo da non consentire di limitare la competenza degli arbitri alla rideterminazione dei canoni pregressi. La controversia, d'altronde, riguardava la rideterminazione del canone tout court, senza distinzione tra canoni pregressi e canoni futuri. Non esisteva alcun elemento che consentisse di ritenere che la controversia riguardasse soltanto i rapporti patrimoniali pregressi, e non quelli successivi.. Concludeva quindi per il rigetto dell'impugnazione
All'udienza del 20.05.2025, previa discussione orale delle parti la causa veniva trattenuta in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
L'impugnazione appare infondata e non merita accoglimento
Occorre preliminarmente esaminare il contenuto della clausola compromissoria dalla quale origina l'attivazione del procedimento arbitrale. Tale analisi si rende necessaria al fine di definire l'estensione del potere conferito agli arbitri con riferimento alle controversie derivanti dalla convenzione stipulata tra le parti in data 21 dicembre 1999. Sulla base del tenore letterale del compromesso formalizzato tra le parti il 20 gennaio del 2020: “Il collegio arbitrale dovrà pronunciarsi sulle seguenti questioni discusse fra le parti:
A Interpretazione degli articoli 5,11 e 14 della convenzione rep. 4238 del 21 dicembre 1999 aventi ad oggetto “Oneri a carico del concessionario”
“Inderogabilità dei termini ed indilazionabilità dei pagamenti. Clausola risolutiva espressa;
Interventi straordinari in caso di eventi anche naturali sull'attività oggetto di concessione…”
B Determinazione dei canoni con eventuale riduzione degli stessi e comunque Cont esatta determinazione delle somme dovute da all'Amministrazione comunale in base alla convenzione richiamata in premessa”.
12 Appare altresì fondamentale per delineare il contesto e la portata del deferimento ad arbitrato, il contenuto della premessa esplicitata della clausola compromissoria;
ivi le parti, richiamando espressamente la convenzione disciplinante la concessione, davano atto dell'insorgenza di una controversia interpretativa vertente sull'interpretazione di alcune clausole riguardanti la quantificazione dei canoni concessori. Il disaccordo nasceva dalla necessità di definire come la quantificazione dei canoni dovesse essere modulata in funzione degli eventi negativi verificatisi durante il periodo di validità della concessione.
Una prima valutazione della clausola compromissoria, pattuita nella vigenza della convenzione rinnovata e priva di riferimenti ad eventuali limitazioni temporali, rivela l'intenzione delle parti di conferire al collegio arbitrale una giurisdizione ampia e onnicomprensiva, volta a dirimere le questioni connesse alla Convenzione in essere fra le parti. La competenza arbitrale secondo un'interpretazione letterale è da intendersi estesa a tutte le controversie derivanti dalla convenzione ivi espressamente richiamata. Il richiamo espresso alle clausole che avevano generato disaccordi interpretativi concerne inequivocabilmente la determinazione e la quantificazione dei canoni;
una prima considerazione che emerge dall'interpretazione della clausola è dunque l'assenza di qualsivoglia restrizione al potere decisionale degli arbitri in merito all'ammontare dei canoni dovuti in ragione del verificarsi di eventi imprevedibili e straordinari, espressamente contemplati e disciplinati dall'articolo 14 della convenzione.
Ciò premesso, si rende necessario valutare i singoli motivi di impugnazione.
L'appellante argomenta innanzitutto a favore di una limitazione interpretativa della clausola compromissoria, sostenendo che essa debba essere circoscritta alle sole controversie derivanti da fatti pregressi rispetto alla data di stipulazione della clausola compromissoria stessa. In altre parole, l'impugnante restringe il potere decisionale dell'arbitro ai soli fatti verificatisi prima del rinnovo della convenzione. Di conseguenza, invoca la nullità della pronuncia arbitrale nella parte in si estende alle determinazioni relative al canone dovuto per gli anni successivi al rinnovo, ovvero fino al 2029, data di scadenza ultima della convenzione rinnovata tra le parti. La questione centrale da esaminare è
13 se la clausola compromissoria, possa validamente escludere dalla competenza arbitrale le controversie relative al periodo successivo al rinnovo della convenzione, con le conseguenze invocate in termini di nullità parziale del lodo arbitrale.
L'interpretazione proposta dalla parte impugnante appare in contrasto con la volontà delle parti quale desumibile dalla corrispondenza intercorsa tra le stesse nel periodo antecedente la stipula della clausola compromissoria. In Contr particolare, nella raccomandata inviata nell'aprile 2019, da al Comune, la società chiedeva espressamente di acconsentire alla stipula di un accordo che, in deroga a quanto previsto dall'articolo 19 della convenzione, introducesse un meccanismo di accertamento di tipo arbitrale. Tale meccanismo avrebbe dovuto concernere specificamente la questione della riduzione dei canoni fissi, nonché la determinazione della misura e della durata di tale riduzione. A corollario di Contr tale richiesta, sollecitava espressamente una proroga decennale della convenzione, motivandola con la necessità di riattivare, nel lungo periodo, la produttività dell'organizzazione, compromessa dagli eventi negativi che avevano dato origine alla controversia. Il tenore della lettera raccomandata di aprile 2019 Contr fornisce un quadro chiaro delle intenzioni di e della sua volontà di sottoporre ad arbitrato non solo la quantificazione dei canoni esistenti, ma anche la loro eventuale riduzione e la durata di tale agevolazione, nell'ottica di una ripresa produttiva resa possibile da una proroga decennale della Contr convenzione. In tale missiva l' infatti, testualmente chiedeva “…di acconsentire fin d'ora, con proprio atto di indirizzo, alla stipulazione di un addendum alla Convenzione che preveda, in deroga all'art. 19, l'istituzione di una procedura di accertamento ad hoc di tipo arbitrale al fine di determinare, in caso di divergenza fra le parti, l'esistenza di eventi che danno titolo alla riduzione dei canoni fissi, nonché la misura e la durata della riduzione, ai sensi dell'art. 14 Contr della Convenzione”. L formalizzava la richiesta rivolta al Comune di in questi termini: “… disporre, entro il 30 aprile 2019, in considerazione Parte_1 delle ragioni di pubblico interesse sopra rappresentate e dalla rilevata necessità di procedere ad interventi per riavviare la produttività della laguna, una proroga di 10 anni dei termini di durata del rapporto convenzionale previsti all'art. 3 della
Convenzione Rep. n. 4238 del 21/12/1999, che quindi avrà scadenza al 31 dicembre 2029”.
14 Nella premessa della missiva, si fa espresso riferimento alla necessità impellente di ripristinare, in un arco temporale minimo stimato in dieci anni, la piena produttività del bene oggetto della concessione, in stretta correlazione con il canone concessorio. Nela missiva si sottolinea esplicitamente l'opportunità di raggiungere un accordo transattivo sulla controversia riguardante l'articolo 14 della convenzione, il quale prevede un meccanismo di riduzione del canone concessorio in caso di eventi calamitosi. In particolare, si invita la controparte a definire, in via transattiva, una riduzione del canone concessorio nella misura del 15% annuo, specificando che tale riduzione avrebbe dovuto protrarsi fino al momento del recupero totale della redditività originaria del bene. L'estensione temporale della richiesta di riduzione del canone, tale da includere il periodo successivo al rinnovo della concessione, emerge con chiarezza dal testo della raccomandata. Il riferimento alla sua rideterminazione fino al momento del recupero totale della redditività della società evidenzia una prospettiva di lungo periodo, stimata, come indicato nella stessa comunicazione, in almeno dieci Contr anni. Ciò rende palese che non intendevano limitare la richiesta di riduzione del canone al solo periodo precedente al rinnovo della concessione.
A seguito di tale richiesta, interveniva una delibera del sulla base della Pt_1 quale le parti giungevano alla successiva stipula della clausola compromissoria.
In tale delibera, l'ente comunale, premettendo di aver individuato una soluzione soddisfacente sia per il stesso che per i gestori, relativa alla proroga Pt_1 decennale della convenzione in essere, deliberava: “1) di approvare in ogni sua parte la proposta di deliberazione di cui sopra che, allegata al presente atto, ne costituisce parte integrante e sostanziale”.
L'adesione alla proposta da parte della società è stata deliberata senza alcuna limitazione o riserva di sorta. Pertanto, deve intendersi che tale adesione si riferisca alla determinazione del canone concessorio in termini generali e senza limitazioni temporali legate alla scadenza della convenzione originaria. Non è possibile, infatti, individuare nella manifestazione di volontà dell'ente alcuna distinzione tra il regime concessorio antecedente alla scadenza della convenzione e quello successivo al rinnovo.
In definitiva un'interpretazione secondo buona fede e conforme alla comune intenzione delle parti, quale emerge dalla corrispondenza scambiata, porta a
15 Contr ritenere contrario alla ratio della richiesta avanzata da il limitare l'operatività della clausola al solo periodo intercorrente tra la data della proposta transattiva e la scadenza della convenzione. Ciò anche considerando che, tra la proposta transattiva dell'aprile 2019 e la scadenza della convenzione, prevista per il 31 dicembre dello stesso anno, intercorreva un termine eccessivamente breve, entro il quale sarebbe stato inverosimile risolvere i problemi legati alla produttività per i quali era stata chiesta la riduzione del canone.
Alla luce di tutte le considerazioni esposte, si ritiene di dover respingere l'impugnazione in punto di violazione dell'art. 829, co1, n.4 c.p.c. per avere gli arbitri pronunciato al di fuori della convenzione di arbitrato, non ravvisandosi alcuna illegittimità nel Lodo arbitrale nella parte in cui esso estende la decisione al periodo successivo alla proroga della convenzione.
Analogamente, deve essere respinto il motivo di impugnazione con il quale il eccepisce l'indisponibilità dei diritti oggetto della controversia, Pt_1 in quanto relativi a beni appartenenti al demanio. E' evidente che, così come la precedente convenzione aveva legittimamente disciplinato il regime concessorio con riferimento alla determinazione del canone, in virtù del potere conferitole dalla Giunta regionale, allo stesso modo tale legittima determinazione competeva all'ente comunale, in forza del potere di delibera precedentemente conferito, potere che si estendeva anche alla decisione sul rinnovo della convenzione, come espressamente previsto dall'articolo 3 della convenzione medesima. Pertanto, l'Ente comunale, nel pieno esercizio delle proprie prerogative ha legittimamente demandato al collegio arbitrale la determinazione del canone concessorio anche per il periodo successivo al rinnovo della convenzione.
In merito al motivo di impugnazione concernente la presunta contraddizione interna al lodo, derivante dall'asserita commistione tra criteri indennitari e criteri risarcitori, si osserva che tale motivo è parimenti da respingersi. Non sussistono infatti i rigorosi requisiti richiesti dalla giurisprudenza affinché ricorra l'ipotesi di nullità contemplata dall'art.829 c.p.c.
In una recente sentenza la Suprema Corte ha chiarito che “ In tema di arbitrato, la sanzione di nullità prevista dall'art. 829, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. per il lodo contenente disposizioni contraddittorie non corrisponde a quella dell'art.
16 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., ma va intesa nel senso che detta contraddittorietà deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione ed il dispositivo, mentre la contraddittorietà interna tra le diverse parti della motivazione, non espressamente prevista tra i vizi che comportano la nullità del lodo, può assumere rilevanza, quale vizio del lodo, soltanto in quanto determini l'impossibilità assoluta di ricostruire l'"iter" logico e giuridico sottostante alla decisione per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale” ( cfr. Cass. civ., Sez. I, Sentenza,
28/05/2014, n. 11895)
Si impone, infine, il rigetto del motivo di impugnazione concernente la pretesa omessa pronuncia sulla domanda avanzata dal Quest'ultimo, Pt_1 nella propria memoria difensiva depositata nel corso del giudizio arbitrale, aveva posto in risalto il profitto conseguito dall'organizzazione a seguito dell'apertura dei grigliati, lamentando che tale elemento positivo non fosse stato tenuto in considerazione nella stima del danno effettuata dagli arbitri. Tuttavia, si rileva che la determinazione dell'ammontare del danno, come operata dal collegio arbitrale, presuppone una valutazione implicita circa la irrilevanza della circostanza allegata nella memoria difensiva della parte impugnante. Pertanto, non può in alcun modo configurarsi il vizio di omessa pronuncia. Tale vizio, infatti, si concretizza esclusivamente qualora l'arbitro ometta di pronunciarsi su una specifica e autonoma domanda proposta dalla parte, ritualmente formulata nelle conclusioni definitive. Nel caso di specie, si tratta di un'argomentazione difensiva adoperata dal il quale, in una memoria difensiva, asseriva la Pt_1 rilevanza di una determinata circostanza, al fine di confutare l'esistenza o l'entità del danno lamentato dalla società. Orbene, le mere argomentazioni difensive non possono assurgere al rango di vere e proprie domande, la cui mancata espressa trattazione comporterebbe la nullità del Lodo ai sensi dell'articolo 829, comma 1, n. 12, c.p.c.. In altri termini, l'omessa esplicita confutazione di un'argomentazione difensiva non equivale all'omissione di pronuncia su una domanda in senso tecnico-giuridico, requisito indispensabile per invocare la nullità del lodo per tale motivo.
L'impugnazione va pertanto respinta.
17 Quanto alle spese di lite del giudizio, esse seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo, sulla base del DM 10.03.2014 n. 55, avuto riguardi ai parametri minimi stabiliti per le causa di bassa complessità, con esclusione della fase istruttoria.
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PER QUESTI MOTIVI

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La Corte di Appello di Firenze, ogni altra domanda reietta, definitivamente pronunciando sull'impugnazione proposto dal nei Parte_1 confronti di avverso il Controparte_1 Pt_2 impugnato così provvede:
1) respinge l'impugnazione;
2) condanna l'impugnante al pagamento dei compensi di causa che sono liquidati, in favore della parte impugnata in complessivi € 3.473,00 oltre accessori dovuti per legge, come in parte motiva;

3) dà atto che sussistono i presupposti per l'applicazione dell'art. 13/1quater
DPR n. 115/2002 sul doppio contributo unificato, ove dovuto;

4) dispone che in caso di diffusione del presente provvedimento siano omesse le generalità e gli altri dati identificativi delle persone in esso menzionate ai sensi dell'art. 52 del d.l.vo 30.06.2003 n.196.
IL CONSIGLIERE Est. IL PRESIDENTE Laura D'Amelio Alessandra Guerrieri
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