R E P U B B L I C A I T A L I A N A
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
PRIMA SEZIONE CONTROVERSIE LAVORO E PREVIDENZA in persona dei magistrati:
dott.ssa Vittoria Di Sario Presidente
dott. Vincenzo Selmi Consigliere dott. Vito DO Cervelli Consigliere relatore all'esito dell'udienza di discussione del 9.10.2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 2227 del Ruolo Generale Affari
Contenziosi dell'anno 2023 (a cui è stata riunita la causa n. 3092 del Ruolo Generale Affari
Contenziosi dell'anno 2023 ) vertente
TRA rappresentata e difesa, giusta procura in Parte_1 atti, dagli avvocati Marco Marazza, Roberto Pessi, e Francesco Giammaria, con i quali e presso i quali elettivamente domicilia,
APPELLANTE in RG 2227/2023 E APPELLATA in RG.3092/2023
E in persona del legale rappresentante pro tempore, Controparte_1 rappresentata e difesa, giusta procura in atti, dagli avvocati Saverio Schiavone e Eleonora
Rainaldi, con i quali e presso i quali elettivamente domicilia.
APPELLANTE in RG 3092/2023 E APPELLATA in RG 2227/2023
NONCHE'
Controparte_2 Controparte_3 Controparte_4 Controparte_5
Controparte_6 Controparte_7 Controparte_8 Controparte_9
CP_10 Controparte_11 Controparte_12 Controparte_13
, , CP_14 Controparte_15 Controparte_16 CP_17 [...]
, CP_18 Controparte_19 CP_20 Controparte_21 [...]
, CP_22 Controparte_23 Controparte_24 Controparte_25
, , CP_26 Controparte_27 CP_28 CP_29
1 , , , , CP_30 CP_31 Controparte_32 Controparte_33
, Controparte_34 CP_35 CP_36 Controparte_37 [...]
, CP_38 Controparte_39 Controparte_40 CP_41 [...]
, , , CP_42 Controparte_43 CP_44 CP_45 CP_46
, , , ,
[...] Controparte_47 Controparte_48 CP_49 CP_50
, ,
[...] Controparte_51 Controparte_52 Controparte_53
, , , , CP_54 Controparte_55 Controparte_56 Controparte_57 [...]
, , , CP_58 CP_59 Controparte_60 Controparte_61 CP_62
, , , ,
[...] Controparte_63 CP_64 CP_65 CP_66 [...]
, , CP_67 Controparte_68 Controparte_69 Controparte_70 CP_71

[...] CP_72 Controparte_73 Controparte_74 CP_75
,
[...] CP_76 Controparte_77 Controparte_78 CP_79
,
[...] Controparte_80 Controparte_81 CP_82 CP_83
, , ,
[...] CP_84 Controparte_85 Controparte_86 CP_87
, , ,
[...] Controparte_88 CP_89 CP_90 Controparte_91
, , , CP_92 Controparte_93 Controparte_94 CP_95
, , Controparte_96 Controparte_97 CP_98 CP_99 CP_100
CP_10
, CP_101 Controparte_102 CP_103 CP_104
, ,
[...] Controparte_106 Controparte_107 CP_108 CP_109
,
[...] CP_110 CP_111 CP_112 CP_113

[...] CP_114 Controparte_115 CP_116 CP_117
, , CP_118 Controparte_119 Controparte_120 Controparte_121 CP_122
,
[...] Controparte_123 Controparte_124 Controparte_125 CP_126
, ,
[...] Parte_2 Parte_3 Parte_4 Parte_5
,
[...] Parte_6 Parte_7 Parte_8 Parte_9
[...] Parte_10 Parte_11 Parte_12 Parte_13
,
[...] Parte_14 Parte_15 Parte_16 Pt_17
,
[...] Parte_18 Parte_19 Parte_20 Pt_21
,
[...] Parte_22 Parte_23 Parte_24 Parte_25
,
[...] Parte_26 Parte_27 Parte_28 CP_127
, , , CP_128 CP_129 Controparte_130 CP_131 CP_132
, , ,
[...] Controparte_133 CP_134 CP_135 CP_136
, ,
[...] Controparte_137 CP_138 CP_139 [...]
, CP_140 CP_141 CP_142 CP_143 CP_8
2 , e rappresentati e CP_144 CP_145 CP_146 Controparte_147 difesi, per distinte procure speciali alle liti già depositate in primo grado, dall'avvocato
DO BO, con il quale e presso il quale elettivamente domiciliano.
APPELLATI
OGGETTO: appello avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 7115/2023 pubblicata in data 10.7.2023
CONCLUSIONI DELLE PARTI: come da rispettivi atti introduttivi dei giudizi di appello riuniti e come da verbale di udienza del 9.10.2025.
RAGIONI IN FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE
1. Il Tribunale di Roma, con la sentenza in epigrafe indicata, accogliendo il ricorso congiuntamente proposto dai sopra riportati lavoratori - tutti dipendenti della
[...]
Contr (d'ora in poi, per brevità, sino al 1.4.2022, allorché per Parte_1 effetto di un trasferimento del ramo di azienda, la cui legittimità i ricorrenti contestano, il loro rapporto lavorativo proseguiva con l'acquirente (d'ora in poi, Controparte_1 per brevità, - ha così statuito: «in accoglimento del ricorso, dichiara l'inefficacia nei CP_1
confronti dei ricorrenti indicati in epigrafe della cessione di ramo d'azienda intervenuta tra
[...]
e e la conseguente inefficacia della Controparte_149 Controparte_1 cessione dei rispettivi contratti di lavoro a per l'effetto ordina a Controparte_1 [...] il ripristino del rapporto di lavoro dei ricorrenti con decorrenza Controparte_150 dall'1.4.2022, ad ogni effetto economico e giuridico;
condanna Controparte_149
e in solido tra loro al pagamento delle spese di lite in favore dei
[...] Controparte_1 ricorrenti liquidate in complessivi € 8.000,00 a titolo di compensi, oltre al rimborso forfetario delle spese generali, oltre IVA e CPA come per legge».
In sintesi, il primo Giudice, disattesa l'eccezione di carenza di interesse ad agire sollevata da è pervenuto a siffatta conclusione asserendo che « nel caso di specie sono CP_1
emersi elementi sintomatici dell'illegittimità del trasferimento del ramo d'azienda in questa sede impugnato», che ha poi così identificato: (I) la ceduta Controparte_151
Contr svolgeva servizi e compiti omogenei alla , rimasta in l'una e Controparte_152
l'altra create in conseguenza della riorganizzazione della Divisione IT ed in particolare della Contr struttura Sistemi Informativi;
(II) stipulava con in concomitanza con la CP_1 cessione del ramo di azienda, un contratto di outsourcing, avente ad oggetto la stessa attività di cui si occupava il ramo ceduto;
(III) le immobilizzazioni materiali non erano però trasferite;
(IV) solo parte egli applicativi in uso presso la cedente erano trasferiti alla Contr cessionaria, poiché «lavoratori ceduti si avvalevano degli applicativi di proprietà di
(quali a titolo esemplificativo PRISMA, FAST, ALM, E-REP) per lo svolgimento dell'attività
3 lavorativa esternalizzata», così utilizzandoli «per la realizzazione dei medesimi processi produttivi, eseguiti dal ramo ceduto anche prima della cessione»; (V) i contratti che assumeva aver stipulato con soggetti terzi avvalendosi della Platform ceduta CP_1 erano stati in realtà sottoscritti da altra società; (VI) i lavoratori passati a CP_1
Contr continuavano ad interfacciarsi con i dipendenti (VII) il difetto di autonomia del compendio ceduto era stato confermato da uno dei dirigenti Tali dati fattuali CP_1 portavano, secondo la sentenza appellata, ad affermare che «i servizi ceduti, pertanto, non consentono di qualificare come ramo autonomo la porzione dell'azienda ceduta, determinando al contrario il contratto di cessione uno smembramento tra aree non autosufficienti» e che «l'operazione di trasferimento in esame si è venuta a configurare come un semplice strumento di sostituzione illegittima del datore di lavoro in una pluralità di rapporti individuali con altro soggetto»; di qui le statuizioni di cui in dispositivo. Contr
con ricorso iscritto al n. 22272/203 del Ruolo Generale di questa Corte, interpone appello contro detta decisione, fondando la propria impugnazione su quattro distinti motivi, con i quali lamenta: (1) la violazione dell'art. 132 c.p.c., con il quale sostiene che la motivazione sarebbe del tutto laconica e in definitiva meramente assertiva, perché manchevole nell'esame approfondito degli elementi istruttori e delle deduzioni difensive di Contr
(2) la violazione dell'art. 115 c.p.c., con il quale lamenta il sostanziale malgoverno da parte del primo Giudice del principio di non contestazione e delle prove documentali prodotte da essa appellante, oltre che l'immotivato diniego dell'ammissione della prova orale pur tempestivamente articolata;
(3) la violazione dell'art. 2112 c.c., nel quale ci si duole del fatto che non sia stato ritenuto sussistente il requisito della preesistenza;
(4) la violazione dell'art. 2112 c.c.,, per essere stato escluso il requisito dell'autonomia funzionale.
Chiede la riforma della sentenza impugnata, previo se del caso ammissione della prova orale già chiesta in primo grado, nel senso della reiezione dell'originario ricorso.
Successivamente, anche con ricorso iscritto al n. 3092/2023 del Ruolo CP_1
Generale di questa Corte, interpone appello contro la statuizione del Tribunale, anch'essa fondando l'impugnazione su quattro distinti motivi, con i quali deduce: (1) la violazione dell'art. 132 c.p.c., per essere la motivazione del primo giudice meramente apparente, se non omessa;
(2) la violazione dell'art. 115 e 116 c.p.c., sotto il profilo del malgoverno delle risultanze istruttorie e dell'immotivato diniego delle chieste prove orali;
(3) la violazione dell'art. 100 c.p.c., per aver il giudice ingiustamente respinto l'eccezione di difetto di interesse ad agire degli originari ricorrenti;
(4) l'erronea affermazione dell'insussistenza dei requisiti di autonomia e preesistenza del compendio ceduto. Chiede la riforma della
4 decisione impugnata, con reiezione dell'originario ricorso e condanna dei lavoratori alla restituzione di quanto percepito a titolo di spese legali in esecuzione della decisione gravata.
I lavoratori appellati i costituiscono in entrambi i giudizi di impugnazione, argomentando sull'infondatezza delle censure e chiedendo la reiezione degli appelli proposti Contr rispettivamente da e da CP_1
Contr
e si costituivano nei giudizi RG. 2227/2023 e RG. CP_1 CP_1
Contr 3092/2023 ( , ribadendo le ragioni esposte nei rispettivi atti di impugnazione e rassegnando conclusioni conformi.
Ricostituito il contraddittorio in entrambi i giudizi ed acquisito telematicamente il fascicolo d'ufficio di primo grado, all'udienza del 9.10.2025 gli appelli, previa loro riunione ex art. 335
c.p.c., sono stati discussi come da verbale e decisi come da dispositivo.
2. L'esame del terzo motivo dell'appello proposto da assume valenza CP_1 pregiudiziale, poiché la censura mira a conseguire una dichiarazione meramente processuale di inammissibilità dell'originario ricorso per carenza di interesse ad agire in capo ai lavoratori ceduti.
Esso non ha pregio alla luce dell'univoco insegnamento del giudice di legittimità per cui sussiste l'interesse del lavoratore a far accertare in giudizio che un determinato complesso di beni, oggetto di trasferimento, non integra un ramo di azienda e, dunque, a far dichiarare, in assenza del proprio consenso, l'inefficacia della cessione nei suoi confronti, in quanto il mutamento della persona del debitore non è indifferente per il creditore, dal momento che la solidarietà tra cedente e cessionario prevista dall'art. 2112 cod. civ. ha per oggetto solo i crediti del lavoratore ceduto "esistenti" al momento del trasferimento dell'azienda e non quelli futuri, onde è configurabile un pregiudizio a carico del lavoratore in caso di cessione dell'azienda a soggetto meno solvibile (ex multi Cass. 15.4.2014 n. 8756; Cass. 31.7.2015
n. 16262).
La sentenza gravata ha correttamente applicato tale principio di diritto, laddove ha disatteso l'eccezione di carenza di interesse ex art. 100 c.p.c. sollevata in primo grado da restando così irrilevanti le deduzioni svolte nell'ambito del motivo di censura in CP_1 esame circa il fatto che presso il cessionario il lavoratori ceduti godrebbero dei benefici in esso meglio descritti (si rinvia, per brevità, alle pagg. 33 e 34 dell'appello CP_1
Contr 3. I residui motivi dell'impugnazione proposta da tutti quelli formulati da CP_1 possono essere esaminati congiuntamente, poiché tutti diretti a sostenere, sotto diverse prospettive, l'errore del primo Giudice nella parte in cui è pervenuto alla conclusione che «i
5 servizi ceduti, pertanto, non consentono di qualificare come ramo autonomo la porzione dell'azienda ceduta, determinando al contrario il contratto di cessione uno smembramento tra aree non autosufficienti».
La sentenza gravata ritiene il deficit di autonomia del cosiddetto ramo di azienda ceduto, ossia della valorizzando una pluralità di indici sintomatici, vale a Controparte_153 dire:
(a) la fungibilità dei servizi resi dalla Platform ceduta rispetto a quelli della CP_152 CP_152
, esclusa dal perimetro della cessione;

[...]
(b) l'espressa stipula con i un contratto di outsorcing, avente ad oggetto la Pt_29 fornitura di servizi di tipo applicativo, ossia proprio quell'attività di core bankinkg di cui si occupava il ramo ceduto;

(c) il mancato trasferimento a delle immobilizzazioni necessarie per lo CP_1 svolgimento dell'attività;
(d) la cessione alla stessa di solo una parte degli applicativi aziendali e il persistente Contr utilizzo da parte dei lavoratori ceduti dei programmi informatici di necessari all'adempimento del lavoro loro affidato;

(e) la mancata conclusione da parte di di ulteriori contratti di fornitura dei CP_1
Contr servizi informatici con soggetti diversi da Contr (f) Il continuo interfacciarsi tra lavoratori ceduti e lavoratori rimasti in
(g) la dichiarazione di un dirigente di (tal relativa al deficit di CP_1 Persona_1 autonomia.
Tali elementi fattuali, globalmente considerati, portano il primo giudice ad affermare che
«i servizi ceduti, pertanto, non consentono di qualificare come ramo autonomo la porzione dell'azienda ceduta, determinando al contrario il contratto di cessione uno smembramento tra aree non autosufficienti», in quanto «un ramo d'azienda composto da personale che per proseguire il proprio lavoro ha dovuto e deve necessariamente fare riferimento a quanto rimasto presso la società cedente, non consente di qualificare come funzionalmente autonoma l'attività ceduta».

3.1. In primo luogo, deve essere esaminata, siccome afferente alla ricostruzione della Contr genesi della vicenda, la censura con la quale sostiene che al primo Giudice sarebbe sfuggita la «discrasia temporale tra l'avvio della riorganizzazione aziendale (16/12/2019), la costituzione della “ ” (ultimata a maggio 2021) e la successiva Controparte_153 cessione del ramo d'azienda (28/3/2022)» (cfr. § 129 del ricorso in appello).
6 Il rilievo in sintesi mira a sostenere che al Tribunale sarebbe sfuggito che proprio la cronistoria della complessiva vicenda oggetto di lite offriva argomenti a sostegno della tesi dell'autonomia e della preesistenza - e quindi della configurabilità quale autonomo ramo di azienda - della struttura ceduta. Contr L'argomentazione di non è condivisibile ed anzi le deduzioni di detta parte offrono ulteriori argomenti a conforto della decisione gravata. Contr Il processo di riorganizzazione del cosiddetto Settore IT di si è svolto, secondo quanto allega la stessa appellante, in un lasso temporale di alcuni mesi, perché, Pt_1 iniziato verso la fine del 2019, si assume concluso nel maggio 2021 (con articolazione in due fasi, di cui la prima terminata nel gennaio 2020 (cfr. § 8 della memoria di primo grado Contr
ed ha investito, per quel che qui rileva, la , nel quale l'originario Settore IT CP_154
- pacificamente non qualificabile né mai qualificato come ramo di azienda - è stato articolato in distinte Platform, prima non esistenti, tra le quali la , oggetto di Parte_30 cessione ed alla quale appartenevano i lavoratori appellati.
La stessa cedente, poi, ricorda come nella seconda fase «essa, al fine di garantire la coerenza tra le applicazioni informatiche gestite e le competenze/ambiti delle Platform, provvedeva a riallocare talune aree garantendo un efficientamento, nonché una perfetta coerenza, tra le Platforms, applicazioni informatiche gestite e know-how» (§ 8.2 della memoria di costituzione di primo grado), con conseguente spostamento di personale da un'area all'altra, per poi puntualizzare che «al termine della seconda fase (maggio 2021), tutte le Platform risultavano efficientate, organizzativamente coerenti (in termini di ambiti di competenza, applicazioni informatiche gestite e know-how posseduto) e funzionalmente autonome» (cfr. § 8.4 della memoria di costituzione di primo grado).
Tale affermazione, letta a contrario e valutata unitamente alla sopra ricordata allegazione per cui la costituzione della che qui interessa terminò nel maggio 2021 (§ 129 CP_153 dell'appello), permette di affermare che prima di tale data la non Controparte_155 poteva configurarsi quale autonomo ramo di azienda, essendo carente proprio di quella autonomia funzionale che ne dovrebbe costituire il tratto caratterizzante. Contr aveva già assunto la determinazione di dismettere a terzi tale e dei CP_153 lavoratori ad essa addetti ben prima del maggio 2021, sicché in questo senso è corretta l'affermazione della sentenza gravata circa la contiguità temporale che caratterizza l'intera vicenda, dovendo soltanto precisarsi che siffatta contiguità non va intesa nel senso strettamente cronologico prospettato in appello (ossia avendo riguardo alle sole date formali dell'inizio della riorganizzazione, della costituzione della e della successiva CP_153
7 cessione), ma da un punto di vista funzionale, che abbia riguardo al momento in cui sono state assunte le determinazioni datoriali che hanno portato all'effettiva realizzazione di tali momenti della vicenda di cui ci si occupa. Contr La stessa infatti, puntualizza nella memoria di costituzione di primo grado che, terminata la prima fase del processo di riorganizzazione (ossia a gennaio 2020), Contr «nonostante le modifiche organizzative avviate, prendeva atto del fatto che la repentina evoluzione tecnologica determinava la necessità di continui e non preventivabili investimenti che, pur tuttavia, non avrebbero consentito di colmare -in modo efficace e competitivo - i gap tecnologici, determinando perdite economiche e di posizionamento sul mercato», sicché «nel corso del primo quadrimestre dell'anno 2020, si rendeva necessario ed improcrastinabile attuare strategie in grado di garantire competitività ed evitare le perdite Contr economiche prospettate» (cfr. § 18 della memoria) e pertanto « avviava il programma
c.d. “Pantheon”, finalizzato a valutare l'opportunità di collaborare con un primario fornitore di servizi IT, cui esternalizzare le attività di sviluppo e manutenzione applicativa e tecnologica nell'ambito delle c.d. “Aree di core banking» (cfr. § 19 della memoria).
In sintesi: (a) a gennaio 2020, quindi quando il processo di creazione delle Platform era ancora in corso ed era in uno stato embrionale, tanto che esso sarà completato oltre un Contr anno dopo (maggio 2021), ha già preso atto della non economicità del servizio, dell'impossibilità di colmare i gap tecnologici e quindi in definitiva della necessità di dismetterlo per non perdere posizioni di mercato;
(b) la scelta di esternalizzare è assunta nel primo quadrimestre dell'anno 2020, vale a dire oltre un anno prima della compiuta costituzione della Platform ceduta;
(c) nonostante tali valutazioni e determinazioni, che già Contr avrebbero legittimato l'immediata esternalizzazione del servizio, continua per oltre un anno ad organizzare la cercando di attribuirle delle caratteristiche Controparte_155
(si deduce la coerenza organizzativa e l'autonomia funzionale) che possano accreditarla quale autonomo ramo di azienda.
Tale scansione temporale della vicenda trova conferma anche dall''executive summary del Programma Pantheon (cfr. doc. 7 fasc. I grado BNL), che già prevede di «to outsource core banking Platform and infrastructure service», di individuare tre possibili partner nell'ambito dei cinque già interpellati, al fine di avviare con loro la binding phase, il cui inizio
è previsto per January 2021 (ossia, ancora una volta, ben prima che la costituzione della
Platform ceduta fosse compiuta). Contr La stessa Delibera del Consiglio di Amministrazione di del dicembre 2020 (doc. 8 fasc, I grado BNL) ricorda che;
(a) «nei primi mesi del 2020 è stato lanciato il Programma
8 Pantheon per valutare l'opportunità di collaborare con un primario fornitore IT a cui esternalizzare i servizi professionali di sviluppo e manutenzione applicativa e tecnologica della piattaforma di core banking (CB)»; (b) «nel secondo trimestre 2020 è stata condotta una prima fase di gara non vincolante e 5 fornitori (su 6 invitati) hanno presentato proposte che sono state valutate su diversi aspetti»; (c) «sulla base dei risultati della valutazione sono stati quindi selezionati 3 partner che si intende invitare alla successiva fase per la raccolta delle offerte vincolanti»; (d) «ad esito del presente CdA verrà quindi avviata una fase di gara
(RFP) con l'obiettivo di raccogliere e comparare le offerte vincolanti dei 3 fornitori»; (e) «nel mese di Aprile 2021 verrà selezionata la migliore offerta»; (f) «al CdA indicativamente nei mesi di Maggio e Giugno 2021 – verranno quindi presentati i risultati della gara e sottoposta per l'approvazione l'eventuale proposta di prosecuzione del percorso di esternalizzazione ivi incluso la sottoscrizione del contratto con il fornitore scelto».
Emerge, dunque, in maniera chiara e sostanzialmente incontrovertibile come la decisione di esternalizzare il servizio fosse stata già assunta prima ancora che la Controparte_155
fosse compiutamente costituita e che l'unico obiettivo perseguito dal programma
[...]
Contr fosse non la creazione di un autonomo ramo d'azienda della quale potesse CP_156 servirsi, ma la dismissione a terzi dei «servizi professionali di sviluppo e manutenzione applicativa e tecnologica della piattaforma di core banking».
Tali rilievi, ai quali va aggiunto quello per cui la stessa cessionaria è stata costituita nel giugno del 2021 (vedi visura in atti), ossia contestualmente all'approvazione della proposta di prosecuzione del programma di esternalizzazione, portano ad una prima valutazione negativa in ordine alla sussistenza di un autonomo ramo di azienda, che non può essere integrato da una struttura creata ad hoc prima del trasferimento ed in funzione soltanto di quest'ultimo, essendo preclusa l'esternalizzazione come forma incontrollata di espulsione di frazioni non coordinate fra loro, di semplici reparti o uffici, di articolazioni non autonome, unificate soltanto dalla volontà dell'imprenditore e non dall'inerenza del rapporto ad una entità economica dotata di autonoma ed obiettiva funzionalità (ex multis Cass. 28.9.2015 n.
19141; Cass. 15.4.2014 n. 8757).
Nella specie, come sin qui illustrato, la non fu creata per Controparte_155 svolgere una qualche autonoma funzione economico-produttiva nell'ambito della più complessa organizzazione imprenditoriale della cedente, ma unicamente al fine di dismetterla in favore di un soggetto terzo.
In senso contrario non vale obiettare che l'effettiva cessione è avvenuta nell'aprile
2022, vale a dire circa un anno dopo il maggio 2021, poiché in sostanza tale iato temporale
9 e dipeso unicamente da valutazioni di opportunità delle parti in ordine alla tempistica relativa all'effettiva decorrenza di quell'esternalizzazione, già da tempo deliberata.
Non giova alle appellanti neppure il rilievo di laddove afferma che nel nostro Per_2 ordinamento è certamente consentito concludere contestualmente una cessione di ramo di azienda e un contratto di appalto avente ad oggetto proprio l'attività del ramo ceduto, poiché
l'argomentazione, per quanto giuridicamente corretta, è inconferente nella presente fattispecie nella quale proprio lo svolgersi cronologico della complessiva operazione come sopra ricostruita dimostra come il suo fine ultimo fosse in definitiva proprio quella dismissione di un mero gruppo di lavoratori ritenuto dalla decisione gravata.

3.2 La valutazione negativa circa l'autonomia funzionale della , Controparte_155 che discende dalle considerazioni che precedono, trova conferma nell'ulteriore indice sintomatico accertato dalla sentenza appellata, ossia che «i contratti di appalto che la
ha dedotto di aver stipulato con soggetti terzi, avvalendosi delle Controparte_1 attività “svolte dal ramo d'azienda” che “erano e sono ben riconosciute e indentificate all'interno del sistema bancario”, siano in realtà sottoscritti dalla ». Parte_31
La rilevanza indiziaria di detta circostanza non appare contestabile, sol che si rifletta che essa si risolve nell'accertamento del fatto che il complesso ceduto non consentiva alla Contr cessionaria di operare sul mercato al di fuori ed autonomamente dai servizi resi a e quindi dell'insussistenza in capo alla Platform ceduta, per come strutturata al momento della cessione, di quella autonomia organizzativa ed economica, funzionale allo svolgimento di un'attività volta alla produzione di beni o servizi, che rappresenta il tratto caratterizzante l'azienda o un suo ramo.
L'accertamento in fatto operato dalla sentenza appellata è corretto e si sottrae alle censura delle appellanti. ne nega l'intrinseca veridicità, richiamando a dimostrazione del proprio CP_1 assunto i contratti già prodotti in primo grado.
I documenti invocati da detta appellante (doc. 26 fasc. I grado tuttavia, CP_1 non sono contratti di fornitura di servizi, ma mere proposte contrattuali, peraltro neppure sottoscritte, che assume, peraltro senza provarlo, aver Controparte_1 inviato a quattro distinti istituti di credito, senza però che sia dimostrata l'accettazione da parte di questi ultimi e l'effettiva esecuzione del servizio.
Non dissimili considerazioni valgono per l'estratto di offerta tecnica (doc. 25 fasc. I grado anch'esso consistente in una mera proposta, la cui accettazione da parte CP_1 dell'oblato resta ignota.
10 Identica valutazione di irrilevanza probatoria deve essere formulata in relazione agli assesement (doc. 27 fasc. I grado che si assumono rilasciati ad alcuni istituti di CP_1 credito, poiché essi consistono in una mera dichiarazione proveniente dal Domain Manager
Cash Management della stessa del tutto priva dunque di Controparte_1 valore probatorio, risolvendosi in una sorta di autodichiarazione di parte.
L'estratto e SAL (doc. 24 fasc. I grado e gli ulteriori contratti in atti (doc. CP_1
17-19 fasc. I grado invece, come rettamente osservato dalla sentenza gravata, Per_2 si riferiscono a rapporti contrattuale intercorsi tra un soggetto terzo e Parte_31 persona giuridica diversa dall'attuale appellante, per quanto società controllante di quest'ultima in ragione della partecipazione totalitaria al capitale sociale (cfr. visure in atti). Contr L'argomentazione con la quale cerca di spiegare detta discrasia, ossia che «non
è insolito all'interno di gruppi societari che sia la capogruppo (o altra società da questa incaricata) a stipulare contratti nell'interesse delle controllate», non ha pregio, perché: (a) non soltanto non è in alcun modo provato che abbia stipulato per Parte_31 conto di (b) detta circostanza deve ritenersi esclusa, perché Controparte_1 non riferita dall'appellante che imposta la propria difesa su Controparte_1 argomentazioni con essa incompatibili (ossia di aver stipulato in proprio)

3.3. La sentenza appellata resiste alle censure delle impugnati anche nella parte in cui ha valutato come omogenee le attività svolte sia dalla ceduta e sia da quella CP_153
Contr rimasta in denominata . Parte_30
Contr e infatti, infatti, assumono che il primo Giudice non si sarebbe CP_1 avveduto del fatto che le due Platform operavano in due distinte macroaree, ossia quella del core banking per la quella dei servizi digitali per la CP_155 Parte_30
.
[...]
Il rilievo non è conferente.
Premesso che la differenza tra core bankig e servizi digitali consiste, secondo la Contr prospettazione di nel fatto che il primo si occupava dei «sistemi tradizionali di gestione interna di prodotti/servizi bancari di base» ed il secondo dei «canali diretti di interazione con il cliente, la gestione evoluta dei dati, la definizione dell'offerta di prodotti/servizi bancari e Contr non bancari».(cfr. § 11 della memoria difensiva di primo grado), la stessa puntualizza che entrambe le , seppur nelle rispettive sfere di competenza, erano chiamate ad CP_153 occuparsi di evoluzione di sistemi informatici (gestione della domanda di evoluzione del sistema informatico;
gestione del progetto;
definizione del requisito funzionale a fronte del requisito del committente;
sviluppo del software;
test del software realizzato;
supporto al
11 collaudo da parte del committente) e di manutenzione dei sistemi informatici (gestione degli incidenti;
gestione dei malfunzionamenti;
correzione delle anomalie software; assistenza tecnico/funzionale agli utenti finali) e che tale compito di sviluppo e manutenzione dei sistemi informatici della rappresentava il prodotto finale dell'attività di entrambe le Platform Pt_1
Contr (cfr. §§ 9 e 10 della memoria di costituzione di primo grado .
In questa prospettiva però l'attività professionale richiesta ai i lavoratori addetti all'una o all'altra struttura appare sostanzialmente omogenea, consistendo appunto nella gestione nei termini sopra chiariti di sistemi informatici che avevano tutti ad oggetto, come osserva la sentenza appellata, prodotti bancari.
Le appellanti, peraltro, non hanno mai chiarito, neppure a fronte della valutazione di omogeneità espressa dalla decisione gravata, in che modo ed in quali termini il diverso settore di competenza delle due Platform, nonostante che entrambe fossero chiamata a svolgere attività di sviluppo e manutenzione dei sistemi informatici della Banca, potesse richiedere ai lavoratori addetti diverse e ben specifiche professionalità, tra loro disomogenee e diverse dalla mera maggior esperienza o pratica lavorativa.
Le impugnanti, infatti, si sono limitate a generiche ed autoreferenziali dichiarazioni di principio, ma non hanno mai allegato (o chiesto di provare) l'unico dato fattuale rilevante, ossia quali specifici programmi informatici utilizzassero l'una o l'altra Platform, quali fossero le peculiarità degli uni e degli altri e perché queste ultime implicassero che lo sviluppo e la manutenzione di detti programmi non poteva essere svolta se non da quegli specifici Contr lavoratori che ha ritenuto di assegnare a ciascuna . CP_153
In senso contrario non giova affermare che la fungibilità (o meglio l'omogeneità di cui ragiona la sentenza) non sarebbe comunque incompatibile con l'affermazione dell'autonomia funzionale del ramo ceduto.
Il rilievo, seppur corretto, è inconferente, giacché detta omogeneità nella specie rileva soltanto al fine di escludere che il gruppo di lavoratori che componeva la CP_155
fosse dotato di un particolare know how tale da rappresentarne il fattore unificante
[...]
e così da integrare da solo il ramo aziendale e quindi non come fattore di supposta incompatibilità, ma unicamente quale ulteriore elemento meramente indiziario nel senso dell'impossibilità di qualificare la quale vero e proprio ramo di Parte_30 azienda.

3.4. La decisione appellata merita condivisione anche nella parte in cui ha accertato il mancato trasferimento delle immobilizzazioni materiali e nella parte in cui ha stimato detta
12 circostanza quale ulteriore indice sintomatico dell'inesistenza di un autonomo ramo di azienda Contr censura tale affermazione rilevando, da un lato, che la fattispecie del trasferimento d'azienda potrebbe anche prescindere dalla cessione dell'elemento materiale e che in ogni caso i beni non trasferiti sarebbero rappresentati da computer e telefoni obsoleti (quarto motivo di appello, §§ 140-144).
Identiche considerazioni svolge ell'ambito del suo quarto motivo di appello CP_1
(§§ 9 – 11).
Le argomentazioni delle appellanti, che non censurano la sentenza gravata nella parte in cui ha ritenuto che dallo stesso contratto di cessione di ramo di azienda si evincesse il mancato trasferimento delle immobilizzazioni materiali, confermano e non contraddicono il ragionamento del primo Giudice.
Le peculiari attività informatiche che la era chiamata a Controparte_155
Contr svolgere e che, secondo la prospettazione della stessa rappresentavano il suo peculiare prodotto, per come descritte nella memoria di costituzione di primo grado (cfr. § 9 Contr della memoria , non potevano essere svolte in maniera integrale ed utile senza l'utilizzo da parte dei lavoratori di computer.
Se, infatti, ancora può pensarsi che tali strumenti di lavoro non siano necessari per la cosiddetta gestione degli incidenti e dei malfunzionamenti, nonché per l'assistenza agli utenti finali, appare ben difficile poter ipotizzare che lo sviluppo del software richiesto e il test del medesimo potessero essere compiuti. senza che il lavoratore addetto alla
[...]
facesse uso di un computer a lui affidato e destinato a questo precipuo CP_155 compito. Contr La stessa nell'affermare che i computer non sarebbero stati trasferiti perché obsoleti, implicitamente ammette che questi ultimi facevano parte dei beni materiali di cui si serviva la per assolvere ai propri compiti. Controparte_155
Dallo stesso contratto di cessione poi si ricava che il trasferimento riguardò non solo i lavoratori ma anche alcuni software, i quali per loro stessa natura necessitavano di una qualche forma di hardware per poter operare, non foss'altro per poter interagire con la postazione di lavoro virtuale” cd. H.V.D., per come descritta ai §§ 58-59 della memoria di Contr costituzione di primo grado
I computer, dunque, diversamente da quanto sembrano postulare le appellanti, rappresentavano un bene materiale assolutamente necessario, insieme al software, perché la Platform ceduta potesse svolgere i compiti assegnatile.
13 Non hanno, dunque, rilevanza i principi giurisprudenziali invocati dalle impugnanti in ordine la possibilità di configurare una cessione di ramo di azienda anche in assenza di traslazione di elementi materiali.
Tale eventualità, infatti, sussiste quando Il ramo di azienda si caratterizza per la predominanza del fattore umano rispetto agli altri fattori della produzione, o in ragione del peculiare know how del quale siano dotati i lavoratori o in ragione della natura prettamente manuale dell'attività; l'una e l'altra eventualità da escludersi nella presente fattispecie, nella quale quella predominanza del lavoro manuale che rende irrilevanti tutti gli altri fattori produttivi può pianamente escludersi (il necessario utilizzo di programmi informatici è circostanza ammessa da tutte le arti) e nella quale come già in precedenza illustrato, il gruppo dei lavoratori ceduti non si caratterizza per il possesso di un know how specialistico diverso ed ulteriore da quello posseduti dagli altri dipendenti in origine addetti alla Direzione
IT o alla struttura denominata Sistemi Informativi, esclusi dalla vicenda traslativa.
Allo stesso tempo, la mancata cessione dei computer ha certamente determinato la necessità per il cessionario di intervenire sul complesso aziendale, integrandolo del fattore produttivo mancante e tanto già sarebbe sufficiente per situare la vicenda che qui interessa al di fuori del perimetro applicativo dell'art. 2112 c.c., che richiede pur sempre che il complesso trasferito sia già in grado, al momento dello scorporo, di provvedere ad uno scopo produttivo con i propri mezzi funzionali ed organizzativi e quindi di svolgere il servizio o la funzione cui risultava finalizzato nell'ambito dell'impresa cedente al momento della cessione, senza integrazioni di rilievo da parte dell'acquirente.

3.5 La decisione gravata, poi, prosegue affermando «i lavoratori ceduti si avvalevano Contr degli applicativi di proprietà di (quali a titolo esemplificativo PRISMA, FAST, ALM, E-
REP) per lo svolgimento dell'attività lavorativa esternalizzata», utilizzati al fine di svolgere la stessa attività ed i medesimi processi produttivi eseguiti prima della cessione.
Il rilievo in fatto del primo Giudice è indubbiamente corretto.
La stessa ricorda come «lavoratori ceduti dovevano avvalersi di detti CP_1
Contr applicativi (come sopra specificato) per poter erogare il servizio richiesto da e come
«le procedure che regolano la fornitura, le c.d. 34 practices […] prevedono [...] per Contr l'erogazione, l'utilizzo di determinati tools applicativi di (§ 24 appello tra i CP_1
Contr quali, appunto, quelli menzionati dal Tribunale, mentre la stessa pur cercando di accreditare la tesi per cui detti tools «non servono per lo svolgimento del servizio», li qualifica pur sempre come «strumento di comunicazione tra cliente e fornitore» (cfr. § 149 Contr dell'appello , così confermandone l'indispensabilità, non vedendosi come
14 Contr diversamente potesse effettuarsi quella interlocuzione tra i dipendenti ceduti e che sserisce essere imposta alla luce di quanto previsto nel contratto di fornitura (le CP_1
c.d. 34 practices). Contr La successiva allegazione di - per cui «svolgendo servizi di manutenzione e sviluppo informatico, i lavoratori addetti al ramo abbiano modo di operare su software di proprietà della , perché «qualsivoglia società che svolga attività di supporto Pt_1 informatico sia chiamata ad operare su sistemi del committente, ma ciò non ne pregiudica la capacità di fare impresa» (§ 151) - è inconferente, perché nella specie i programmi enunciati dal primo Giudice non costituiscono l'oggetto dell'attività manutentiva, ma gli strumenti necessari e indispensabili attraverso i quali si realizzava l'erogazione del servizio offerto da che restava impedita dalla loro mancanza. CP_1
In questa prospettiva, dunque, appare del tutto coerente e condivisibile la conclusione alla quale perviene la decisione gravata, per cui «laddove, come nella specie, la disponibilità di detti programmi sia un elemento essenziale e fondamentale ai fini dell'autonoma funzionalità economica dell'entità ceduta, ciò costituisce un limite intrinseco alla possibilità di procedere alla stessa cessione e non un argomento per giustificare, pur in assenza di tali elementi, la configurabilità dell'ipotesi di cui all'art. 2112 c.c.» e per cui «un “ramo” d'azienda composto da personale che per proseguire il proprio lavoro ha dovuto e deve necessariamente fare riferimento a quanto rimasto presso la società cedente, non consente di qualificare come funzionalmente autonoma l'attività ceduta».
Le appellanti, infatti, non prospettano neppure che tali programmi informatici fossero in uso presso qualsivoglia altro istituto di credito oppure che fossero in qualche modo fungibili con quelli in uso presso detti istituti, sicché in definitiva difetta la prova dell'astratta Contr idoneità della Platform ceduta a rendere il servizio ad un soggetto diverso da e quindi della sua autonomia produttiva e funzionale, né va trascurato, in tal senso, anche la già rilevata mancata cessione a ei computer comunque necessari allo svolgimento CP_1 dell'attività lavorativa.
A ciò aggiungasi che non è stata contestata dalle appellanti l'allegazione dei ricorrenti per cui la specifica macchina virtuale (HVD) da loro utilizzata per accedere agli applicativi di Contr era pur sempre di proprietà o nella disponibilità della cedente (cfr. 83 del ricorso di primo grado), non potendo considerarsi valida contestazione la generica allegazione che siffatta macchina è in uso a qualsiasi fornitore esterno, non solo perché non si prospetta che il fornitore ossedesse o disponesse autonomamente di detta HDV, ma anche CP_1 perché qui rileva il mero dato obiettivo per cui i lavoratori ceduti non potevano svolgere la
15 loro attività, senza continuare ad utilizzare un bene rimasto nell'organizzazione aziendale della cedente. Contr Tali conclusioni non sono contraddette dal rilievo di per cui «l'attività d'impresa svolta dal compendio ceduto in piena autonomia e autosufficienza si estrinseca», tra l'altro,
«nella fornitura alla clientela (istituti bancari) di software, di proprietà di CFT, per coadiuvarla nelle attività bancarie» (cfr. § 51 del ricorso in appello), per l'assorbente considerazione che la fornitura ad altri istituti bancari di software aventi ad oggetto le attività bancarie non costituiva l'oggetto dell'attività svolta dalla (che operava nel solo Controparte_155
Contr interesse di ed esclusivamente per questa).
5. Le conclusioni che precedono portano a condividere e confermare la sentenza gravata sia nella parte in cui ha affermato che la non poteva Controparte_155 considerarsi autonomo ramo di azienda, difettandone la necessaria autonomia funzionale, ossia l'autonomia organizzativa ed economica e sia nella parte in cui afferma che «seppure
l'operazione intercorsa tra le resistenti sia formalmente qualificata come cessione di ramo
d'azienda, il contratto non ricade, quanto agli effetti sui lavoratori, nell'ambito applicativo dell'art. 2112 c.c.», con il corollario per cui «la fattispecie rientra nella diversa ipotesi di cessione del contratto, priva però del necessario consenso di una delle parti e come tale anch'essa senza effetto».
I sopra riportati indici sintomatici, infatti, sono talmente pregnanti, nella loro valutazione globale e non atomistica, da rendere irrilevante esaminare le censure che le impugnanti rivolgono alla decisione gravata nella parte in cui ha ritenuto le dichiarazioni di Persona_1 ulteriore dimostrazione del già affermato deficit di autonomia funzionale e nella parte in cui ha valorizzato in tal senso anche fatto che «i lavoratori si interfacciavano costantemente con Contr i dipendenti , poiché l'uno e l'altro indice presuntivo ben potrebbero essere elisi, senza alcuna incidenza sula decisione, tanto è vero che anche nella motivazione della decisione gravata rappresentano mere circostanze rafforzative di una già raggiunta conclusione.
Restano poi irrilevanti le censure delle appellanti in punto di mancata ammissione dei mezzi istruttori, poiché questi ultimi sono meramente reiterativi delle allegazioni di cui ai rispettivi scritti e poiché i sopra riportati accertamenti in fatto - che costituiscono un compendio probatorio ben più attendibile della «perizia di parte redatta da illustri professori Contr dell'Università di Roma» invocata da - non rendono necessario alcun CP_157 ulteriore approfondimento istruttorio.
Entrambi gli appello sono dunque respinti.
Le spese del grado seguono la soccombenza.
16 Stante il tenore della decisione deve trovare applicazione l'art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115/2002, come modificato dall'art. 1 comma 17 L. 24.12.2012 n. 228, per il raddoppio del contributo unificato se dovuto.


P.Q.M.


La Corte così provvede.
a) respinge gli appelli riuniti;

b) condanna le appellanti a rifondere agli appellati le spese del presente grado, che liqui- da complessivi € 15.000,00, oltre rimborso spese forfettarie nella misura del 15%, Iva e
Cpa come per legge;

c) dà atto che sussistono nei confronti delle appellanti le condizioni oggettive richieste dall'art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115/2002 per il raddoppio del contributo unificato se dovuto.
Roma, 9.10.2025
Il Consigliere estensore La Presidente dr. Vito DO Cervelli dr.ssa Vittoria Di Sario
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