R. G. 1927/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La corte di appello di Venezia
Sezione prima civile e Impresa riunitasi in camera di consiglio, nelle persone di dott. DO SA - presidente rel. - dott. Federico Bressan - consigliere - dott. Francesco Petrucco Toffolo - consigliere - ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo il 19/11/2024, promossa con atto di citazione da già (C.F. ), in persona del Parte_1 Parte_1 P.IVA_1 legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dal prof. avv. MAGGIOLO
AR, dal prof. avv. SBISÀ GIUSEPPE, dagli avv.ti RUMI GIUSEPPE RUGGERO
PP e NA TA, con domicilio eletto presso lo studio del prof. avv.
MAGGIOLO AR sito in Venezia, Dorsoduro n. 3464, come da procura allegata all'atto di citazione in appello;
appellante contro
(C.F. , rappresentato e difeso in giudizio dall' Controparte_1 C.F._1 avv. Marco Mamoli con domicilio eletto presso il suo studio sito in Verona, Interrato dell'acqua morta n. 50, come da procura allegata alla comparsa di costituzione in appello;
appellato
Oggetto: Appello avverso la sentenza n. 1858/2024 pubblicata il 7/6/2024 dal Tribunale di
Venezia, sez. impresa – Cause in materie di rapporti societari.-
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per parte appellante:
“Voglia codesta Ecc.ma Corte, previa integrale riforma della sentenza n. 1858/2024 emessa dal Trib. Venezia, Sez. Spec. Impresa, R.G. 1829/2022, pubblicata il 7 giugno 2024, previa
-1- ogni più opportuna declaratoria e respinta ogni contraria istanza, domanda ed eccezione, così giudicare:
I. respingere tutte le domande formulate dal dott. CP_1
II. condannare il dott. a restituire a quanto da quest'ultima versato in CP_1 Pt_1 esecuzione della sentenza di primo grado, e quindi l'importo di Euro 54.520,05 (v. all. E), oltre interessi nella misura prevista dall'art. 1284 comma 4 cod. civ. dalla data del pagamento (5 novembre 2024) al saldo;

III. con vittoria di spese dei due gradi di giudizio, oltre spese generali, CPA e IVA come per legge.
In via istruttoria, ove occorrendo
Si chiede di ammettere al deferimento di giuramento decisorio o suppletorio Pt_1 all'appellato dott. secondo la seguente formula ai sensi degli artt. 233 e ss. c.p.c.: CP_1
“Consapevole della responsabilità che col giuramento assumo, giuro e giurando nego
[oppure, per il giuramento riferito, affermo] che, tra il 10 maggio 2019 e il 20 aprile 2021, ho conseguito [oppure, per il giuramento riferito, il dott. ha conseguito] Controparte_1 Pt_ compensi, derivanti da cariche di amministratore di società di capitali in concorrenza con
e quindi in particolare dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di
[...]
compensi superiori o uguali a Euro 38.987,82”. Controparte_2

Per parte appellata:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia respingere integralmente l'appello proposto da
dichiarandolo inammissibile e comunque infondato nel merito Parte_1 per le ragioni tutte esposte in comparsa di costituzione d'appello e successive difese in sede
d'impugnazione, nonché negli atti del giudizio di I° grado ivi richiamati per quanto occorra.
Con vittoria integrale delle spese anche del presente grado di lite a favore del deducente
(tenendo conto anche dell'aumento del 30% di cui all'art. 4., co. 1 bis, D.M. n. 55/2014 introdotto dal D.M. n. 37/2018)”
Ragioni della decisione
In fatto.-

1. Con atto di citazione ritualmente notificato, premesso di aver ricoperto Controparte_1 dietro un compenso di € 20.000,00 annui, la carica di consigliere di amministrazione di
[...]
(anche solo ) dal 5-12-2017 con termine di durata Parte_1 Pt_1 dell'incarico previsto per il 31-12-2020, ha citato in giudizio avanti il tribunale di Venezia,
-2- sezione specializzata impresa, , contestando a quest'ultima l'illegittimo utilizzo della Pt_1 clausola simul stabunt simul cadent prevista dall'art. 19 dello Statuto sociale in ragione della mancata esposizione delle motivazioni che avevano portato tre dei cinque componenti del
C.d.a. alle dimissioni in data 18-19 aprile 2019 e in esito alle quali era stato escluso dall'organo gestorio. Sulla base di tale allegazione ha chiesto la condanna della al Pt_1 risarcimento del danno ex art. 2383, terzo comma, c.c. indicato in euro 38.987,82 oltre accessori di legge e oltre al danno alla immagine professionale che assumeva di aver patito in ragione della cessazione dell'incarico.

1.1. L'attore ha dedotto che le dimissioni, rassegnate con atti del 18-19 aprile 2019, da parte di tre dei cinque consiglieri di amministrazione della convenuta (segnatamente dal dott.
, dalla prof.ssa e dal dott. avevano Persona_1 Persona_2 Persona_3 dato luogo all'applicazione della clausola simul stabunt simul cadent di cui all'art. 19 dello
Statuto sociale, per effetto della quale tutti i membri del C.d.a., ivi compreso esso dott. erano venuti a cessare dalle loro funzioni. Secondo l'attore tali dimissioni dovevano CP_1 ritenersi artificiosamente poste in essere dalla socia controllante della convenuta, CP_3
(da ora ), di concerto con gli amministratori stessi per far cessare
[...] CP_3 dall'incarico il dott. senza corrispondergli il risarcimento del danno previsto dall'art. CP_1
2383, terzo comma, c.c.
La vera finalità sottesa alla condotta posta in essere dalla socia controllante della convenuta, di concerto con gli amministratori stessi, era rivelata, secondo il Controparte_3 CP_1 dalla circostanza che nel provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, erano stati nominati, oltre a due nuovi membri (dott.ri e ), gli stessi Persona_4 Persona_5 Per_ dott. , prof.ssa e dott. le cui dimissioni avevano comportato la Per_1 Persona_2 decadenza del precedente C.d.a. e che essi erano rimasti in carica sino alla data del
31.12.2020 ossia alla scadenza del mandato originario che avevano dimesso.

2. Si è costituita in giudizio , impugnando e contestando quanto ex adverso Pt_1 eccepito, ritenuto e dedotto, chiedendo il rigetto delle domande proposte, sostenendo che l'intento sotteso alle rassegnate dimissioni era del tutto legittimo e andava rinvenuto nel perseguimento del riallineamento dell'organo gestorio con la mutata composizione degli amministratori della società controllante.

3. Con sentenza n. 1858/2024, il Tribunale di Venezia, sez. impresa, ha accolto le domande attoree, adottando il seguente testuale dispositivo: “definitivamente pronunciando nella causa n.
1829/2022 R.G. promossa da contro (già , Controparte_1 Parte_1 Parte_1 ogni altra diversa domanda ed eccezione respinta: 1) condanna la convenuta a versare all'attore la somma di €
38.987,82 imponibili, oltre accessori di legge, oltre interessi legali dalla data della cessazione dell'incarico al
-3- saldo; 2) condanna la convenuta a rifondere all'attore le spese di lite, che si liquidano in € 6.400,00 per compensi,
€ 1.063,00 per anticipazioni, oltre spese generali nella misura del 15% dei compensi e accessori come per legge”

4. Avverso la sentenza ha proposto appello, affidato a due motivi, mediante i quali Pt_1 si sottopone a critica la statuizione del tribunale nella parte in cui ha ravvisato un'abusiva applicazione della clausola simul stabunt simul cadent (primo motivo) e laddove non ha considerato i vantaggi patrimoniali conseguiti dal dott. per effetto dell'anticipata CP_1 cessazione dalla carica (secondo motivo).

4.1. Secondo l'appellante, le dimissioni dei consiglieri dott. , prof.ssa e Per_1 Persona_2 Per_ dott. non integrerebbero affatto un'illecita applicazione della clausola simul stabunt simul cadent, non avendo il dato la prova dell'esclusivo fine abusivo di esse e CP_1 trovando anzi quelle dimissioni ragione nella oggettiva motivazione connessa al cambiamento intervenuto nell'organo amministrativo della società controllante e, CP_3 quindi, al fine di assicurare una coesione degli organi gestori. Si sostiene, inoltre, che la necessaria coesione nella gestione della società non era compatibile con la permanenza in carica del dott. nimato da interessi extrasociali come era risultato, successivamente CP_1 all'uscita dalla società, con il passaggio del all'amministrazione di una società in CP_1 concorrenza con e . L'appellante ha altresì richiesto l'ammissione del CP_3 Pt_1 giuramento decisorio o suppletorio del n merito ai redditi percepiti dagli incarichi che CP_1 ha potuto ricoprire una volta uscito dal c.d.a di . Pt_1

5. Si è costituito in giudizio chiedendo il rigetto del gravame perché inammissibile e CP_1 infondato nel merito, con richiesta di conferma della sentenza impugnata. Pt_

5.1. Secondo l'appellato, in merito al primo motivo, si limita a riproporre le sole artate tesi giustificatorie in punto di fatto già motivatamente respinte senza prospettare alcuna violazione di legge che possa intendersi come uno specifico motivo di appello. Il secondo motivo, secondo l'appellato, sarebbe “palesemente inammissibile” e comunque inconferente, sottolineando l'inammissibilità della asserita “non considerazione” nella sentenza del tribunale di un profilo in fatto che non era mai stato oggetto di eccezione o domanda Pt_ riconvenzionale della convenuta in I° grado.

6. La causa è stata rimessa in decisione all'udienza del 25 settembre 2025, sostituita dal deposito di note scritte, previa assegnazione dei termini di cui all'art. 352 cpc.
In diritto.-
a.) La materia del contendere e la decisione del tribunale

7. Con la sentenza impugnata, il tribunale ha accolto le domande di parte attrice, ravvisando l'esistenza di elementi tali da evidenziare un'applicazione contraria a buona fede e correttezza della clausola simul stabunt simul cadent, tale per cui “le dimissioni degli
-4- amministratori che ne hanno formato il presupposto e comportato l'operatività appaiono teleologicamente indirizzate ad eliminare al C.d.a.” (pag. 7, sentenza impugnata). CP_1
Il tribunale ha ritenuto significativi i seguenti elementi: Per_ a) all'interno del C.d.a., erano stati rinominati il dott. , il dott. e la prof.ssa Per_1
con l'esclusione del solo attore e i predetti consiglieri erano poi cessati Persona_2 dall'incarico alla scadenza dell'originario mandato (31-12-2020) e non già alla scadenza prevista con la nuova nomina (31-12-2021);
b) le dimissioni erano intervenute in assenza di alcun conflitto all'interno dell'organo amministrativo;

c) il era l'unico consigliere a percepire dei compensi per tale ruolo, quindi anche CP_1
l'unico che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe avuto diritto al risarcimento pari al compenso percepito;

d) la dichiarazione di – secondo cui “ le rassegnate dimissioni risultavano dettate Pt_1 dalla necessità di allineare i consigli di amministrazione di e non possono CP_3 Pt_1 indurre a conclusioni diverse e, anzi, avvalorano ulteriormente la prospettazione del dott.
( pag. 8, sentenza primo grado) – lungi dall'evidenziare una idonea motivazione alle CP_1 dimissioni, confermerebbe l'abusività della applicazione della clausola simul stabunt simul cadent “in quanto ciò coincide con l'intento di escludere, prima della scadenza del suo mandato, un consigliere rispetto al quale non operava alcuna giusta causa di revoca” (pag.
8, sentenza impugnata).
Il tribunale ha ritenuto di non accogliere la domanda attorea di risarcimento del danno all'immagine in mancanza di prova del danno patito, liquidando pertanto all'attore unicamente la somma di € 38.987,82, corrispondente agli emolumenti che lo stesso avrebbe percepito sino alla fine dell'incarico.
b.) motivi di appello

8. Con il primo motivo di gravame, parte appellante chiede che la sentenza venga riformata nella parte in cui il giudice, alle pagine 7-8, deduce un'abusiva applicazione della clausola simul stabunt simul cadent [“Nella fattispecie dedotta in giudizio sussistono elementi tali da affermare che sia stata fatta un'applicazione della clausola simul stabunt simul cadent non conforme alla sua ratio e dunque contraria a buona fede e correttezza, in quanto le dimissioni degli amministratori che ne hanno formato il presupposto e comportato l'operatività appaiono teleologicamente indirizzate ad eliminare al C.d.a. CP_1
Invero, assume preminente rilievo il fatto che, a differenza del dott. il dott. e la prof.ssa CP_1 Per_1
siano stati rinominati all'interno del medesimo C.d.a. e che, nonostante essi dovessero scadere a Persona_2 seguito di tale nuova nomina a seguito dell'approvazione del bilancio al 31.12.2021, essi poi siano cessati dall'incarico a seguito dell'approvazione del bilancio al 31.12.2020, che era la scadenza dell'originario mandato che avevano rimesso. Appare altrettanto significativo, inoltre, il fatto che le dimissioni siano intervenute in
-5- assenza di alcun conflitto all'interno dell'organo amministrativo. Ciò consente di affermare che l'incarico assunto in seguito alla nuova nomina fosse una mera continuazione del primo che si era interrotto per effetto delle dimissioni e che queste ultime fossero meramente strumentali a permettere al socio di far cessare il CP_3 dott. in quanto “sgradito”. Va tenuto presente, inoltre, che fra i membri costituenti l'allora C.d.a., l'attore era CP_1
l'unico consigliere a percepire compensi per tale funzione e, dunque, in caso di revoca senza giusta causa avrebbe avuto diritto ad un ristoro parametrato al compenso percepito, a differenza degli altri dimissionari. Le difese della convenuta in merito al fatto che le rassegnate dimissioni risultavano dettate dalla necessità di allineare i consigli di amministrazione di e non possono indurre a conclusioni diverse e, anzi, CP_3 Pt_1 avvalorano ulteriormente la prospettazione del dott. È proprio tale manifestato intento, infatti, a CP_1 comprovare l'abusività dell'applicazione della clausola simul stabunt simul cadent, in quanto ciò coincide con
l'intento di escludere, prima della scadenza del suo mandato, un consigliere rispetto al quale non operava alcuna giusta causa di revoca”]
Con tale valutazione il tribunale, secondo l'appellante, sarebbe incorso: 1) in un grave errore nell'interpretazione dell'art. 2386, 4 e 5 comma c.c. in relazione all'art. 19 dello Statuto;
e 2) in un “manifesto fraintendimento” della giurisprudenza di legittimità e di merito che ha delineato la fattispecie in esame. Il tribunale, ad avviso dell'appellante, avrebbe in un primo momento ritenuto “giustificate” le dimissioni dei consiglieri dott. , prof.ssa Per_1 Per_
e dott. in quanto dettate dal cambiamento intervenuto nell'organo gestorio Persona_2 della società controllante, , per poi “erroneamente” concludere “nel senso CP_3 dell'abusiva applicazione della clausola simul stabunt simul cadent” (pag. 7, atto di citazione in appello), contraddittoriamente affermando che la ragione delle dimissioni era la volontà di escludere il dott. Secondo l'appellante, inoltre, il giudice avrebbe dovuto escludere CP_1
l'ipotesi di abuso, posto che il in primo grado, non aveva soddisfatto lo standard CP_1 probatorio fissato dalla giurisprudenza per ritenere la sussistenza di un'utilizzazione abusiva della clausola. Pt_
, inoltre, sostiene l'incompatibilità della permanenza in carica del dott. con CP_1
l'esigenza di assicurare una coesione efficiente nella gestione della società del gruppo, posto che “lo stesso dott. mostrava di essere animato da interessi extrasociali concorrendo, CP_1 Pt immediatamente dopo sua uscita dal gruppo , ad amministrare – in uno con il dott. CP_4
(v. ns. docc. da 19 a 29) – la nuova realtà nella gestione degli NPLs Cherry 106, che immediatamente si era posta in diretta concorrenza con e danneggiando CP_3 Pt_1 queste ultime per il tramite di un illegittimo storno di dipendenti, aggravato dal trafugamento di documenti concernenti segreti commerciali del gruppo (v. in particolare ns. CP_3 docc. 28 e 29)”. (pag. 10, atto di citazione in appello).

9. Con il secondo motivo di gravame, impugna la sentenza nella parte in cui, a pag. Pt_1
8, il giudice ha liquidato in favore del a titolo di lucro cessante “consistente nella CP_1 mancata percezione dei compensi che allo stesso sarebbero spettati ove non fosse cessato
-6- dalle proprie funzioni per via dell'operatività della clausola innescata” la somma di “€
38.987,82 imponibili, oltre accessori di legge”, tenuto conto dell'ammontare annuo del compenso era pari a € 20.000,00 lordi” e del periodo che residuava alla data di decadenza
(10.5.2019) (pag. 8, sentenza impugnata). Pt_ Secondo , il giudice ha liquidato a favore del dott. un importo errato e pari ai CP_1 compensi non percepiti nel periodo di residua durata della sua carica, omettendo di considerare le deduzioni avanzate dalla stessa società - e a suo dire mai contestate dal
– ossia che “per effetto dell'anticipata cessazione dalla carica in il dott. CP_1 Pt_1 aveva conseguito rilevanti vantaggi patrimoniali, tali da elidere totalmente la pretesa CP_1 perdita legata all'anticipata cessazione dalla carica in in virtù dei noti principi sulla Pt_1 compensatio lucri cum damno (per tutte da ultimo, Cass. 19 marzo 2024 n. 7292, in DeJure)”
(pag. 15, atto di citazione in appello). Segnatamente l'appellante deduce che il isulta CP_1 essere stato nominato il 25 novembre 2019 presidente di 106, percependo i CP_2 compensi relativi a tale carica che richiedeva necessariamente la cessazione dalla carica della concorrente e ha formulato un'istanza di ammissione del giuramento su tale Pt_1 circostanza.
c) Disamina dei motivi di appello.
10. I principi che regolano la fattispecie concreta di questo giudizio sono stati enunciati dal tribunale e sono sostanzialmente condivisi dalle parti.
Il punto da cui prendere le mosse non può che essere il riconoscimento della piena legittimità della clausola in parola.
La s. Corte ha di recente (Cass. 14268/2025) avuto occasione di ricostruire i termini della legittimità della clausola de qua e il suo inquadramento nel sistema della disciplina degli organi societari, osservando che “ - l'art. 2386, quarto comma, cod. civ., dettato in tema di società per azioni, prevede che «Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica;
lo statuto può tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma»;
- dal tenore di tale disposizione si evince che il legislatore della riforma ha inteso riconoscere la validità di una clausola avente un siffatto contenuto (cd. simul stabunt sumul cadent), disciplinandone gli effetti, nell'ottica di consentire una limitazione dell'operatività del sistema di cooptazione degli amministratori cessati a beneficio della competenza assembleare;

- la nuova formulazione dell'art. 2386 cod. civ. sul punto si pone in linea di continuità con
-7- l'orientamento espresso dalla sentenza di questa Corte n. 2197 del 16 marzo 1990, sia pure riferita alla clausola con cui si dispone che il venire meno della maggioranza degli amministratori determina la decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, la quale ha osservato che una siffatta clausola «deve considerarsi valida in quanto non risulta contraria ad alcuna norma imperativa dell'ordinamento in materia societaria»;
- la riforma del 2003 ne estende la portata applicativa, in ossequio alla finalità di ampliare gli ambiti dell'autonomia statutaria, anche alla situazione della cessazione di una minoranza degli amministratori”».
La citata sentenza ha anche avuto modo di evidenziare la finalità sottesa a una clausola del genere: “la clausola è funzionale a garantire che una determinata composizione di un organo collegiale (dovuta, ad esempio, all'adozione di un sistema di nomina che rifletta la presenza di diverse componenti nella base associativa) venga mantenuta inalterata per tutto l'arco del mandato nel caso del venir meno di alcuni dei suoi componenti;

- tale clausola ha, dunque, l'effetto di caratterizzare intrinsecamente il rapporto tra il componente l'organo collegiale e l'ente collettivo, funzionando da stimolo alla coesione dell'organo medesimo, poiché ciascun componente è consapevole che le dimissioni di uno/alcuni degli altri determinano la decadenza dell'intero organo e, nel contempo, può contribuire a quella decadenza, quando in disaccordo con gli altri”. Essa, in altri termini,
“trova la sua giustificazione nella necessità di garantire gli equilibri all'interno del consiglio di amministrazione della società e di evitare che l'equilibrio iniziale possa essere compromesso per effetto del meccanismo di cooptazione pure previsto dall'art. 2386 cod. civ.”.
11. Posta la piena validità della clausola simul stabunt simul cadent e individuatane la sua funzione, è pure da nessuno posto in dubbio che essa trova un unico limite di utilizzazione:
“l'unico limite all'applicazione di siffatta clausola risiede, come riconosciuto anche nella sentenza impugnata, dalla necessità di rispettare il dovere generale di buona fede e i doveri di lealtà e correttezza che regolano i rapporti all'interno della società, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della stessa preordinato all'estromissione di amministratori non graditi”
(Cass. 14268 cit.). Va del pari ritenuto che l'onere della prova circa l'utilizzo abusivo della clausola ricada sul consigliere che assume l'illiceità dell'avvalimento della clausola (cfr.
Cass. 35670/2023).
Spetta dunque all'amministratore non dimissionario e decaduto di dimostrare che le dimissioni che hanno determinato l'effetto decadenziale sono state presentate abusivamente
(per scopi diversi da quelli per i quali è riconosciuto il diritto a rinunciare alla carica) o strumentalmente (all'esclusivo fine di escludere l'amministratore sgradito), quale mezzo per
-8- evitare l'obbligo risarcitorio connesso alla revoca senza giusta causa. In altre parole, incombe sull'amministratore la prova dell'esclusiva finalizzazione dell'uso della clausola alla sua estromissione dal collegio degli amministratori per il conseguimento in via indiretta del risultato di revocarlo in assenza di giusta causa senza subire il relativo obbligo risarcitorio.
Solo una volta soddisfatto l'indicato onere probatorio sull'uso distorto delle dimissioni dei consiglieri e sull'attivazione illegittima della clausola simul stabunt simul cadent, l'effetto di cessazione dell'incarico gestorio dovrà reputarsi privo di giusta causa e così fonte dell'obbligo risarcitorio in favore del consigliere escluso.
12. Come rilevato, tale impostazione di fondo della questione sollevata dalla controversia non è sostanzialmente dibattuta in causa, essendo unicamente contestata la valutazione degli elementi compiuta dal tribunale. L'appellante, in particolare, sottopone a critica la ritenuta idoneità delle circostanze risultanti in causa a dare dimostrazione dell'indole abusiva del ricorso alla clausola simul stabunt simul cadent.
In questa sede di appello si tratta, dunque, alla luce del tenore del primo motivo, di verificare la valutazione operata dal tribunale circa la ritenuta natura abusiva dell'applicazione della clausola simul stabunt simul cadent, doglianza articolata sia sotto il profilo della mancanza di assolvimento dell'onere della prova da parte del ia sotto il profilo della carenza - nelle CP_1 circostanze acquisite in giudizio e valorizzate dal tribunale - di elementi tali da denotare il carattere illecito dell'avvalimento della clausola in questione. Il che pure conclama la piena ammissibilità della specifica doglianza in proposito formulata dalla parte appellante.
13. Gli elementi valorizzati dal tribunale non si rivelano a ben vedere idoneamente dimostrativi di un utilizzo abusivo della clausola in questione.
La circostanza che i tre consiglieri dimissionari siano stati nuovamente nominati va posta in relazione alla (e letta alla luce della) diversa circostanza che – secondo quanto risulta in causa – è alla base del ricorso alla clausola, ossia quel “riallineamento” della composizione del c.d.a. della società controllata ( ) al mutamento intervenuto nella composizione Pt_1 dell'organo gestorio della società controllante ( ). CP_3
Come detto, il tribunale ha interpretato tale intendimento addirittura come dimostrazione della “abusività dell'applicazione della clausola … in quanto ciò coincide con l'intento di escludere, prima della scadenza del suo mandato, un consigliere rispetto al quale non operava alcuna giusta causa di revoca” (sentenza appellata, pag. 8).
Il punto è che risulta in causa il cambiamento dei rapporti di forza in seno alla società controllante al 100% , circostanza neppure contestata da parte appellata. CP_3
Invero è certo che in data 19 aprile 2019, l'assemblea della controllante Controparte_5
[... rinnovava la propria fiducia all'amministratore delegato uscente eleggendo un nuovo CP_4
Consiglio di Amministrazione guidato dal nuovo amministratore delegato e Per_4 composto tra gli altri anche dalla prof.ssa e dal dott. inaugurando così Persona_2 Per_5 una nuova linea gestionale.
Nella lista che il nella sua veste di socio, aveva proposto agli altri soci di e CP_4 CP_3 risultata poi soccombente in sede assembleare, figurava proprio uomo di Controparte_1 fiducia del v. lista presentata dal socio dott. doc. 6 appellante). CP_4 CP_4
Lo stesso 19 aprile 2019, in evidente connessione con i cambiamenti intervenuti nell'organo gestorio della controllante , gli amministratori della controllata dott. CP_3 Pt_1 Per_
, prof.ssa e dott. hanno rimesso le loro dimissioni, con l'effetto Per_1 Persona_2 decadenziale dalla carica di n virtù della clausola simul stabunt simul cadent. CP_4 CP_1 Per_ E non vi è dubbio delle motivazioni delle dimissioni da parte dei consiglieri , e Per_1
. Gli stessi le hanno a chiare lettere esposte, nel corso della riunione del c.d.a. Persona_2 del 6 maggio 2019 (alla quale partecipava anche il , ponendole in diretta CP_1 conseguenza del cambiamento intervenuto in seno alla società controllante: “I gruppi bancari devono necessariamente organizzarsi con una struttura verticistica ed essere caratterizzati da accentuata omogeneità economica e gestionale e piena integrazione organizzativa. Il potere di direzione unitaria della capogruppo incide perciò in ampia misura, oltre che sugli aspetti organizzativi, amministrativi, contabili e dei controlli interni, anche sui piani, programmi, budget e su acquisizioni e dismissioni, limitazioni ed espansioni operative delle società componenti il gruppo. A seguito della sostanziale modificazione della struttura e composizione del vertice del gruppo, attuata di recente dall'assemblea di , il Presidente [vale a dire il CP_3 dott. ] (anche in considerazione della sua posizione di Direttore Generale della Capogruppo) ha ritenuto Per_1 doveroso rimettere alle valutazioni del nuovo Consiglio di Amministrazione della Capogruppo anche la composizione dell'organo amministrativo di per garantire la coesione interna e l'unità di indirizzi Parte_1 strategici e operativi del gruppo e, pertanto, egli medesimo ha rassegnato le proprie dimissioni da Presidente della Società.
Sulla base di analoghe considerazioni e finalità sono state rassegnate anche le dimissioni dalla loro carica di amministratori di ed (v. verbale della riunione del consiglio di Persona_2 Parte_2 amministrazione di docc. 14 e 17 appellante). Pt_1
14. Una volta verificato – come il tribunale non pone in discussione e non è neppure contrastato dall'appellato – che il cambio al vertice dell'organo gestorio della società controllante è alla base della decisione della maggioranza dei consiglieri di amministrazione della società controllata e che, effettivamente, una tale immutazione del consiglio di amministrazione della (in ragione dell'affermarsi di una nuova linea CP_3 amministrativa) vi è stata e non si è trattato di un mero pretesto privo di alcun concreto riscontro, è giocoforza escludere un intento abusivo sottostante all'applicazione della Pt_ clausola. L'esigenza di coordinare gli assetti manageriali della a quelli della controllante,
-10- infatti, lungi dall'evidenziare un intento abusivo, risulta pienamente coerente con la ratio della clausola e con le ragioni che hanno indotto a ritenerne la piena legittimità, come sopra già evidenziato, in considerazione della ristrutturazione del vertice della capogruppo e CP_3 delle connesse e conseguenti esigenze di coesione degli organi gestori di ogni componente del gruppo stesso, oltre che in linea con le previsioni dettate in tema di direzione e coordinamento nell'ambito dei gruppi bancari (art. 61 t.u.b).
Non consta in causa, pertanto, che le dimissioni trovino origine nell'esclusivo intento di provocare la decadenza dal consiglio del Il che vale di per sé a rivelare l'infondatezza CP_1 della domanda del CP_1
15. La considerazione della posizione dell'altro consigliere decaduto e non rinnovato, vale a dire quella di illumina ulteriormente come il cambio nella società controllante abbia CP_4 comportato il prevalere di una linea gestionale diversa da quella facente capo al alla CP_4 quale apparteneva il di tal ché, l'avvalimento della clausola in parola non è stato CP_1 affatto finalizzato a escludere il solo in quanto tale (ossia quale componente del c.d.a. CP_1 percettore del compenso), ma anche il vale a dire i due esponenti della fazione CP_4 perdente nelle dinamiche di governance dell'impresa bancaria e al fine di consentire il già ricordato “riallineamento” con i nuovi assetti emergenti nella società detentrice del 100% del capitale sociale.
16. La comprovata esistenza di ragioni diverse a fondamento delle dimissioni rassegnate dagli altri componenti del consiglio di amministrazione esclude, dunque, in radice la configurabilità dell'abuso invocato dall'attore a sostegno della sua pretesa risarcitoria, tanto più ove siano pienamente congruenti con le finalità della clausola di decadenza immediata dell'intero organo amministrativo che, come già ricordato ha, fra l'altro, la funzione di garantire la coesione all'interno del consiglio indispensabile al sereno svolgimento dell'attività amministrativa.
E, dunque, non solo non risulta in causa una adeguata dimostrazione della finalizzazione delle dimissioni degli altri consiglieri all'esclusivo scopo di pervenire all'estromissione del per non riconoscergli il compenso spettantegli (il che pure sarebbe sufficiente per il CP_1 rigetto della domanda), ma gli elementi acquisiti in causa depongono per la ricorrenza di una motivazione diversa collegata ai cambiamenti di linea gestionale nella società controllante, che non si pone in termini di abusività.
17. Così inquadrata la vicenda, le circostanze valorizzate dal tribunale non risultano sufficienti a denotare la precisata indole abusiva dell'uso della clausola simul stabunt simul cadent: della nomina dei tre dimissionari si è già detto come essa trovi ragione nei
-11- cambiamenti intervenuti in seno agli assetti della società controllante, nel mentre la “assenza di alcun conflitto all'interno dell'organo amministrativo” pare accreditare una visione meramente retrospettiva della conflittualità che, invece, tollera anche un approccio prospettico, nel senso di prevenire quei conflitti che i diversi rapporti di forza venutisi a creare nella controllante avrebbero del tutto verosimilmente generato nell'ambito del c.d.a della controllata. La circostanza poi che fra i membri del c.d.a. il fosse “l'unico consigliere a CP_1 percepire compensi” vale a esigere la verifica che l'uso della clausola simul stabunt simul cadent non sia diretta alla elusione dell'obbligo risarcitorio, ma non può di per sé solo presupporlo imprescindibilmente, tanto più che il come già detto, non fu l'unico CP_1 consigliere a essere estromesso e non rinominato (dovendosi ricordare la già menzionata posizione del CP_4
18. In definitiva, il primo motivo merita accoglimento con riforma della impugnata sentenza.
19. L'accoglimento del primo motivo con rigetto della domanda formulata dal CP_1 comporta l'assorbimento del secondo motivo e delle connesse istanze istruttorie. Al rigetto delle domande accolte in primo grado consegue l'accoglibilità della richiesta formulata dall'appellante di restituzione delle somme che ha comprovato di aver pagate in attuazione della impugnata sentenza, come da dispositivo.
20. Le spese processuali seguono la soccombenza della parte appellata e vanno poste a suo integrale carico.
Alla liquidazione delle spese si provvede come da dispositivo, dato atto del mancato deposito della nota spese, con applicazione dei valori medi dei compensi previsti dal d.m.
55/2014 per le cause di valore corrispondente alla presente (€ 54.520.05) e delle attività effettivamente espletate nei due gradi di giudizio.

per questi motivi

definendo l'appello proposto da avverso la sentenza n. Parte_1
1858/2024 del tribunale di Venezia, lo accoglie per l'effetto, in riforma della impugnata sentenza, così decide:
1) respinge le domande proposte da nei confronti di Controparte_1 [...]
Parte_1
2) condanna a rifondere a le spese Controparte_1 Parte_1 processuali di entrambi i gradi di giudizio, spese che liquida, quanto al primo grado in
€ 7.616,00 per compensi e, quanto al presente grado, in € 6.946,00 per compenso, €
2.277,00 per esborsi, oltre – per entrambi i gradi – al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% del compenso e agli oneri fiscali e previdenziali se e
-12- come per legge;

3) condanna a restituire a la somma di € 54.520,05 da Controparte_1 Pt_1 quest'ultima versata in esecuzione della sentenza di primo grado, oltre agli interessi al saggio legale di cui al primo comma dell'art. 1284 comma 4 cod. civ. dalla data del pagamento (5 novembre 2024) al saldo.-
Venezia, 2 ottobre 2025.
Il presidente est.
DO SA
-13-