R.G. n. 2358/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Specializzata in materia di Impresa così composta:
dr. IC BO Presidente
dr. Alessandra Arceri Consigliere dr. MA ON Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al R.G. n. 2358/2023, promossa in grado di appello
DA
, già già (C.F. Parte_1 Parte_2 Parte_3
), elettivamente domiciliata in Roma, Piazza Cavour n. 17, presso lo studio dell'avv. P.IVA_1
AU NF, che la rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. Enrico
Caratozzolo;
appellante
CONTRO
(C.F. ; Controparte_1 P.IVA_2
appellata contumace
pagina 1 di 11 C.F. , elettivamente domiciliata in Milano, Via AU Gonzaga n. CP_2 P.IVA_3
5, presso lo studio dell'avv. Giorgio Altieri, che la rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. Marco Monaco Sorge;
appellata
Avente ad oggetto: azione revocatoria ordinaria – azione simulazione contratto
Sulle seguenti conclusioni

Per Parte_1
“In via definitiva, nel merito, in accoglimento dei motivi d'appello formulati con il presente atto e
[...] per quanto di ragione nei confronti dell'odierna appellante, riformare la sentenza appellata n.
867/2023, emessa il 19.01.2023 e pubblicata il 02.02.2023, non notificata, emessa dal
Tribunale civile di Milano a definizione della causa rubricata al n. R.G. 38477/2019 e, per l'effetto
➢ in via preliminare, accertare e dichiarare la continenza e/o connessione del presente giudizio rispetto a quello pendente dinanzi Codesta Corte con il n. R.G. 1968/2022 (cui è riunito il giudizio n. R.G. 2188/2022), trattenuto in decisione all'udienza del 12.02.2025 ed in attesa del deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica –scadenti rispettivamente il 14.04.2025 ed il 05.05.2025-, con ogni conseguente pronuncia in ordine alla riunione dei due giudizi, ovvero alla trattazione congiunta degli stessi;

➢ in via preliminare subordinata, sospendere ex art. 295 cod. proc. civ. il presente giudizio in attesa della definizione con sentenza passata in giudicato di quello pendente dinanzi Codesta Corte
con il n. R.G. 1968/2022 (cui è riunito il giudizio n. R.G. 2188/2022), trattenuto in decisione all'udienza del 12.02.2025 ed in attesa del deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica, scadenti rispettivamente il 14.04.2025 ed il 05.05.2025;
➢ nel merito, rigettare tutte le avverse domande in quanto infondate in fatto ed in diritto per le ragioni esposte e, in particolare, rigettare le avverse richieste di declaratoria di inefficacia e/o inopponibilità nei confronti di dell'Accordo del 29.12.2016 per quanto riguarda la cessione CP_2
pagina 2 di 11 della “Partecipazione in MH” e del successivo atto esecutivo di detta cessione, come risultante dall'annotazione al n. RM-2016-388714 del 30.12.2016 al Registro delle Imprese di Roma, a seguito del quale ha formalmente ceduto all'allora la propria “Partecipazione in CP_1 Pt_3
MH”, nonché gli ulteriori atti connessi, presupposti e/o seguenti, rigettando altresì le avverse richieste in ordine ad ogni conseguente statuizione, anche in merito ai provvedimenti da adottarsi per l'annotazione in favore della società attrice del provvedimento emanando a margine dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della cessione impugnata;
rigettare parimenti le avverse richieste di accertamento e declaratoria, in via alternativa, dell'invalidità, illiceità, e/o simulazione dell'Accordo del 29.12.2016 per quanto riguarda la cessione della “Partecipazione in MH” e del successivo atto esecutivo di detta cessione, come risultante dall'annotazione al n. RM-2016-
388714 del 30.12.2016 al Registro delle Imprese di Roma, a seguito del quale ha CP_1 formalmente ceduto a(ll'allora) la propria “Partecipazione in MH”, nonché gli ulteriori Pt_3
atti connessi, presupposti e/o seguenti, rigettando altresì le avverse richieste in ordine ad ogni conseguente statuizione, anche in merito ai provvedimenti da adottarsi per l'annotazione in favore della società attrice del provvedimento emanando a margine dell'iscrizione nel Registro delle
Imprese della cessione impugnata.
In ogni caso, con vittoria di spese e compensi per entrambi i gradi di giudizio, da liquidarsi in favore dei sottoscritti procuratori antistatari ex art. 93 cod. proc. civ.”.
Per CP_2
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Milano, contrariis reiectis, salva ogni ulteriore difesa, per tutte le motivazioni dedotte anche nei precedenti scritti difensivi e/o successivi:
1) In via principale: rigettare all'appello avversario in quanto inammissibile e/o, comunque, infondato in fatto e in diritto e, per l'effetto, confermare la sentenza impugnata;

2) In ogni caso: con vittoria di spese, competenze ed onorari di entrambi i gradi di giudizio”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
pagina 3 di 11 1. riassumeva, avanti al Tribunale di Milano, il giudizio previamente CP_2
incardinato avanti al Tribunale di Roma e volto alla revocatoria, ex art. 2901 c.c. o, in subordine, all'accertamento della simulazione, dell'accordo di cui alla scrittura privata del 29 dicembre 2016 e del concomitante atto pubblico, concluso in pari data e iscritto presso il Registro delle Imprese. Con tali accordi, (l'alienante, allora in bonis) CP_1
cedeva a oggi (l'acquirente), la sua Parte_3 Parte_1
partecipazione totalitaria in AG Holding srl (MH), al prezzo di euro 100.000,00 – prezzo che le parti dichiaravano di avere già corrisposto.
2. In particolare, rospettava: CP_2
- di essere creditore di in virtù dell'accordo denominato “Accordo di cessione CP_1
2”, con il quale aveva ceduto a quest'ultima, in data 15 aprile 2016, crediti per un corrispettivo di euro 2,9 milioni;

- quanto all'eventus damni, che la partecipazione ceduta in data 29.12.2016 rappresentasse l'asset più significativo di e che, con tale cessione, venisse CP_1
svuotato il patrimonio della debitrice, solo pochi mesi dopo l'accordo citato del mese di aprile 2016;
- la scientia damni del debitore e del terzo, tenuto conto che “ era Parte_4
amministratore unico di entrambe le società.
Inoltre, l'attrice allegava che:
- successivamente, in data 13 novembre 2017, avesse alienato, a sua volta, Parte_3
detta partecipazione sociale, ad altra società amministrata dal (tale AG Parte_4
ON SR);
- con successivo accordo 15.3.2018, AG ON SR avesse, a sua volta, alienato le stesse partecipazioni a (madre di;
Persona_1 Persona_2
- venisse così instaurato altro giudizio, avanti al Tribunale di Roma, per la revocatoria /
l'accertamento della simulazione di tali ulteriori atti dispositivi.^{1 1} Con la comparsa conclusionale depositata nel presente gravame, iferisce che tale giudizio sia stato definito, CP_2 dal Tribunale di Roma, con sentenza n. 3124/2025 del 6 marzo 2025 e che ha dichiarato l'inefficacia degli atti indicati;
pagina 4 di 11 3. Con sentenza 4.7.2019, n. 12070, il Tribunale di Roma accertava la continenza fra tale giudizio e l'altro previamente incardinato avanti al Tribunale di Milano (R.G. n.
38322/2017) e avente ad oggetto l'accertamento del credito di euro 2,9 milioni di euro - di erso - e la domanda di revocatoria (o di accertamento della CP_2 CP_1 simulazione) dell'accordo di cessione di crediti del 29.12.2016.
4. Nel giudizio riassunto, il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in Materia di
Impresa, con sentenza n. 867/2023 pubblicata in data 2.2.2023, così decideva:
“1) dichiara l'inefficacia ai sensi dell'art. 2901 c.c. nei confronti della società attrice CP_2
della scrittura privata del 29 dicembre 2014 [rectius: 2016] nella parte in cui prevede la cessione da parte della della partecipazione sociale del 100% del capitale sociale della CP_1
AG Holding s.r.l. alla nonché dell'atto pubblico notarile del 29 dicembre 2016 Parte_3
Rep. 119616/46037 a rogito del notaio , avente ad oggetto la cessione da parte della Persona_3
della partecipazione sociale del 100% della AG Holding s.r.l. alla CP_1 Parte_3
2) dispone l'iscrizione nel Registro delle Imprese della presente sentenza a cura dell'amministratore della o, in mancanza, della società attrice;
CP_1
3) condanna le società convenute e AG s.r.l. al pagamento a favore della società CP_1 attrice delle spese processuali che liquida in € 1200 per spese, € 20.000 per compenso oltre al
15% per spese generali ed oneri di legge”.
5. Preliminarmente, il primo Giudice dava atto che il giudizio previamente incardinato a Milano fosse stato già deciso con sentenza n. 244/2022 del 15.1.2022 (con l'accoglimento della domanda di accertamento del credito di 2,9 milioni di euro e la revocatoria dell'accordo di cessione dei crediti del 29.12.2016) e che, a tale momento, risultasse impugnata in appello, così che non potesse darsi luogo alla trattazione congiunta.
Inoltre, si evidenziava come non vi fossero i presupposti per la sospensione di questo giudizio ex art. 295 c.p.c., non ravvisandosi un rapporto di pregiudizialità necessaria, in quanto l'accordo del 29.12.2016 era composito e contemplava due fattispecie autonomamente valutabili, ancorché contenute nello stesso documento contrattuale: l'accordo di cessione della partecipazione sociale (oggetto del presente giudizio) e l'accordo di cessione dei crediti.
pagina 5 di 11 Nel merito, il Tribunale riteneva sussistere i presupposti per l'accoglimento dell'azione revocatoria ex art. 2901 c.c. e, in particolare:
(i) la qualità di creditore di (ricordando come anche il “credito litigioso” CP_2
fosse suscettibile di azione revocatoria), in virtù dell'accordo più volte citato del
15.04.2016;
(ii) l'irrilevanza, a tali fini, degli altri accordi, conclusi fra la stessa CP_2
ed altri soggetti, in ragione delle diverse intese contrattuali perfezionate Parte_3
fra tali società;
(iii) l'eventus damni, in quanto la cessione di detta partecipazione sociale aveva, di fatto, svuotato il patrimonio della debitrice (la quale, osservava il Tribunale a pg.14, non aveva nemmeno allegato “l'effettiva esistenza nel suo patrimonio di altri beni da assoggettare ad esecuzione forzata che possano consentire alla società attrice la realizzazione del credito”);
(iv) la scientia damni, atteso che la consapevolezza del pregiudizio “è indiscutibile”, stante che era amministratore unico di tutte le società coinvolte. Parte_4
6. A ha proposto appello, avverso la sentenza n. 867/2023 e della quale Parte_1
chiede la riforma, per i seguenti motivi:
I^ motivo: “Violazione degli artt. 39, 2° comma, 295 e 115, 1° comma, c.p.c. in relazione al rigetto di “ogni altra istanza, eccezione e deduzione” di cui alla premessa del dispositivo”;
II^ motivo: “Violazione degli artt. 2901 cod. civ. e 115, 1° comma c.p.c. in relazione alla riforma
del capo n. 1) della sentenza impugnata”.
7. si è costituita nel presente giudizio e ha concluso per il Controparte_3
rigetto dell'appello.
8. , ritualmente citato per il giudizio, è stato dichiarato Controparte_1
contumace.
9. Alla prima udienza (31 gennaio 2024) la causa veniva avviata per la rimessione al collegio, all'udienza del 16 aprile 2025 (poi, differita d'ufficio al 30 aprile 2025), con l'assegnazione dei termini di cui all'art. 352 c.p.c. pagina 6 di 11 La decisione è stata assunta nella camera di consiglio del 30 aprile 2025.
MOTIVI DELLA DECISIONE
I. Con il primo motivo, A impugna la sentenza di primo grado Parte_1
laddove - dopo avere dato atto che i giudizi già indicati non potessero essere trattati congiuntamente, in quanto pendevano in gradi diversi - ha, altresì, ritenuto insussistente il rapporto di pregiudizialità ai sensi dell'art. 295 c.p.c.
Ritiene, in particolare, l'appellante che il primo giudice, ai detti fini, avrebbe dovuto tenere in debito conto le valutazioni già svolte dal Tribunale di Roma e, dunque, la ravvisata continenza fra cause.
Ciò premesso, la Corte ritiene che la censura in esame sia infondata.
I.A. Quanto al tema della continenza fra cause, si osserva che:
- così come correttamente evidenziato dal primo Giudice, il giudizio originariamente incardinato avanti al Tribunale di Milano (R.G. n. 38322/2017) risultava già definito e pendente in appello, nel momento in cui il presente contenzioso veniva riassunto avanti allo stesso Tribunale;

- di conseguenza, appare corretta la decisione del primo giudice nella parte in cui ha evidenziato che, pendendo detti giudizi in gradi diversi, non potesse darsi luogo alla trattazione congiunta ex art. 39, 2° comma, c.p.
Inoltre, dalle allegazioni delle parti, risulta che detto giudizio di appello (R.G. n. 1968/2022) sia stato avviato, per la precisazione delle conclusioni, all'udienza del 12.2.2025, tale che, al momento della rimessione della presente causa in decisione, pendevano i termini per il deposito degli scritti conclusivi.
Sul punto, si osserva che “gli istituti della litispendenza e della continenza, operando soltanto tra cause pendenti dinanzi a uffici giudiziari diversi, non sono applicabili se le cause identiche o connesse pendano dinanzi al medesimo ufficio giudiziario, anche se in gradi diversi, di talché, non
essendo l'omessa riunione motivo di invalidità, sarà opponibile il giudicato prima intervenuto,
pagina 7 di 11 ovvero, qualora non dedotto o rilevato, opererà la regola della prevalenza del successivo, salvo
l'utilizzo dell'art. 337, comma 2, c.p.c.”.2
I.B. Quanto, invece, alla dedotta violazione dell'art. 295 c.p.c., si ritiene corretta la valutazione del primo Giudice nella parte in cui ha escluso la sussistenza dei presupposti per la sospensione necessaria del giudizio.
Invero, ex actis, risulta che:
- da un punto di vista soggettivo, le parti di detti giudizi non fossero completamente coincidenti;

- dal punto di vista oggettivo, i due giudizi, come già evidenziato, avevano a oggetto due accordi distinti, ancorché contenuti nello stesso documento contrattuale (i.e. la cessione dei crediti e la cessione delle quote sociali, solo quest'ultima devoluta alla competenza della
Sezione Specializzata in materia di Impresa);
- né, appare invocabile la sospensione necessaria del processo ex art. 295 c.p.c. sulla sola base della natura “unitaria” dell'operazione negoziale conclusa dalle parti in data
29.12.2016, in quanto la decisione della presente causa – per le ragioni evidenziate – non dipende, in tutto o in parte, dalla decisione dell'altra.
Di conseguenza, nessun potenziale conflitto di giudicati appare concretamente sussistente, così che il motivo di appello in esame risulta non fondato.
II. Con il secondo motivo, la sentenza di primo grado viene impugnata nella parte in cui ha ravvisato, ai fini dell'accoglimento dell'azione revocatoria, l'eventus damni, ovvero
“una rilevante lesione qualitativa e quantitativa del patrimonio della società debitrice, avendo sottratto alla garanzia patrimoniale generica il bene di valore più consistente, agevolmente aggredibile in via esecutiva, sostituendolo, nella migliore delle ipotesi, con una somma di denaro modesta e quanto mai volatile” (così, pg. 13 sentenza).
Parte appellante premette che:
- in base agli accordi consacrati con la più risalente scrittura privata del 20.3.2015,The
A ), Parte_3Parte_1 Parte_1 CP_2 ² Cass. Civ., III, ordinanza n. 10813 del 17 aprile 2023; pagina 8 di 11 FED – Financial Evaluation Development Spa e avessero concordato una Controparte_4
complessa operazione finanziaria, in base alla quale si sarebbe dovuta accelerare la chiusura di talune procedure concorsuali (i.e. “fallimento M.I., concordato preventivo AG Real
Estate Spa e liquidazione volontaria AG Real Estate Property Spa” – pg. 10 appello);
- in tale contesto veniva coinvolta con un investimento complessivo, da parte CP_2 di quest'ultima, di euro 6.400.000,00;
- con scrittura privata del 21.12.2005, cedeva a crediti e CP_2 CP_1
partecipazioni sociali – (poi oggetto del successivo trasferimento, in data 29.12.2016, con la scrittura privata oggetto di controversia);
- il prezzo imputato alle partecipazioni sociali cedute era indicato in euro 100.000, quindi, in misura pari a quello indicato nel successivo trasferimento del 29.12.2016 da a CP_1
TO SR (oggi ). Parte_1 Parte_1
Su tali basi, parte appellante assume l'insussistenza di alcuna lesione, qualitativa o quantitativa, del patrimonio sociale dell'alienante (oggi dichiarata fallita), in quanto il prezzo di cessione CP_1 non è “vile”, ma è identico in entrambe le cessioni indicate.
Quindi – si conclude – manca il requisito oggettivo previsto dall'art. 2901 c.c.
Ciò premesso, la Corte ritiene che la doglianza, così proposta, sia infondata.
II.A. Innanzi tutto, si evidenzia come oggetto di appello sia il solo accertamento del primo Giudice in ordine all'eventus damni, tale che – in relazione agli altri elementi costitutivi della fattispecie
(art. 2901 c.c.) e oggetto di disamina con la sentenza di primo grado – si è formato giudicato interno.
Di conseguenza, nulla questio, in questa fase di gravame, in ordine all'esistenza del credito e alla sua preesistenza rispetto all'atto dispositivo;
nonché in relazione all'elemento soggettivo dell'alienante e del terzo acquirente.
II.B. Quanto all'eventus damni, si premette che lo stesso è ravvisabile non soltanto nel caso in cui l'atto dispositivo comprometta totalmente la capacità del debitore di soddisfare le ragioni di credito, ma anche quando realizzi una variazione qualitativa o quantitativa del patrimonio del debitore, così da comportare una maggiore incertezza o difficoltà nel soddisfacimento del credito.
pagina 9 di 11 Orbene, in relazione al caso in esame, si osserva come l'alienazione delle partecipazioni sociali abbia indubbiamente privato il patrimonio di (oggi fallita) di beni immediatamente CP_1
individuabili e aggredibili da parte del creditore CP_2
Si osserva altresì come non risulti contestato, da parte appellante, che detta partecipazione sociale rappresentasse l'asset di maggiore valore di e che in conseguenza di tale atto dispositivo CP_1
– (al quale ne seguivano altri, con successive cessioni a terzi dello stesso bene, che non rientrava più nel patrimonio dell'alienante) – constatava l'impossibilità di avviare CP_2
l'esecuzione forzata e presentava istanza di fallimento, avanti al Tribunale di Velletri, che veniva accolta.³
Deve, dunque, escludersi che – a seguito di detta variazione qualitativa e quantitativa del patrimonio – l'alienante fosse in grado di soddisfare le ragioni di credito di e CP_2
ritenersi che, anzi, detto atto dispositivo abbia certamente pregiudicato la posizione del creditore.
III. Conclusivamente, per le principali ragioni indicate, l'appello viene respinto con conferma della sentenza impugnata.
Nei confronti di , dichiarata fallita nelle more del giudizio, la domanda è Controparte_1 divenuta improcedibile, avendo attitudine a modificare l'asse fallimentare.
IV. Le spese di lite del presente grado di giudizio seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo, in base al d.m. 55/2014, modificato dal d.m. 147/2022, applicati i parametri ³ L'appellata, sul punto, ha precisato quanto segue:
“la Partecipazione in MH è stata fatta oggetto di ulteriori cessioni e, in particolare (doc. v): in data 20 febbraio 2020, le quote di MH sono state cedute dalla Sig.ra (madre del Sig. Persona_1 Per_2
al Sig. (nipote di lei e figlio del Sig. ;
[...] Persona_4 Persona_2 in data 2 novembre 2022, le quote sono state ulteriormente cedute dal Sig. al Sig. Persona_4 [...]

Parte_4 nel febbraio 2023, le quote sono state cedute dal Sig. ad una non meglio conosciuta società di Parte_4 diritto inglese B2Business Advanced Services Limited;

e ancora, nel maggio 2023, le quote sono state ancora una volta cedute al Sig. che, attualmente, Parte_4
è dunque socio unico e Amministratore Unico di detta società” – (pgg. 9 e 10 comparsa appello);

pagina 10 di 11 minimi, in ragione del valore della controversia, delle circoscritte questioni trattate e dell'attività difensiva profusa (che esclude la fase istruttoria).
Si precisa che il “valore della causa” si determina in base al valore credito vantato dal creditore, a tutela del quale è stata proposta l'azione revocatoria (in tale senso, Cass. Civ., III, ordinanza n.
3697 del 13 febbraio 2020).
Si dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 e successive modifiche, che sussistono i presupposti per il pagamento, da parte di , di un ulteriore Parte_1
importo, a titolo di contributo unificato, pari al doppio di quanto versato per l'impugnazione.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa e contraria domanda ed eccezione, così dispone:
- dichiara improcedibile l'appello proposto da nei confronti di Parte_1
; Controparte_1
- respinge l'appello proposto da nei confronti di Parte_1 CP_2
e, per l'effetto, conferma la sentenza n. 867/2023 resa dal Tribunale di Milano, Sezione
Specializzata in Materia di Impresa, in data 2 febbraio 2023;
- condanna A alla rifusione, in favore di delle Parte_1 CP_2
ulteriori spese del grado che liquida in euro 15.643,00 per compensi, oltre al rimborso delle spese generali nella misura del 15%, Iva e cpa come per legge;

- dichiara, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 e successive modifiche, che sussistono i presupposti per il pagamento, da parte di , di Parte_1
un ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, pari al doppio di quanto versato per l'impugnazione.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 30 aprile 2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
MA ON IC BO
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