REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO PRIMA SEZIONE CIVILE nelle persone dei magistrati:
Domenico Bonaretti Presidente Cristina Ravera Consigliere rel. Emanuela Rizzi Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. rg. 1705/2023 promossa in grado d'appello
DA
(P.IVA – in persona del legale Parte_1 P.IVA_1 rappresentante, Dr. – elettivamente domiciliata in Milano, Viale Parte_2
Majno n. 45, presso lo studio dell'Avv. Dario Trevisan, che la rappresenta e difende, giusta procura alle liti in atti;
appellante in via principale e appellata in via incidentale
CONTRO
(C.F. ), elettivamente domiciliata in Milano, Via CP_1 C.F._1
Curtatone n. 16, presso lo studio dell'Avv. Gabriela Modena, che la rappresenta e difende, unitamente all'Avv. Mario Azzarita, giusta procura alle liti in atti;
appellata in via principale e appellata in via incidentale
E
(C.F. ); CP_2 C.F._2 appellato contumace in via principale e in via incidentale
OGGETTO: NC (deposito bancario, cassetta di sicurezza, apertura di credito bancario)
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Milano, contrariis reiectis, previe le opportune declaratorie di legge, in riforma dell'impugnata sentenza n. 4642 del 01.06.2023, pubblicata in pari data, Rep. N. 5212/2023 del 01.06.2023, resa dal Tribunale di Milano, Sez. VI Civile, nell'ambito del giudizio iscritto al n. 15062/2020 R.G. e notificata in data 09.06.2023, NEL MERITO In via preliminare - Accertare e dichiarare il difetto di legittimazione attiva della sig.ra rispetto a CP_1 tutte le domande proposte nei confronti di (già Parte_1 [...]
, nonché la carenza di legittimazione passiva della in relazione Controparte_3 CP_3
a tutte le medesime domande e, in ogni caso, l'intervenuta prescrizione del diritto di parte attrice di proporre nei confronti di (già Parte_1 [...]
le azioni risarcitorie formulate nel presente giudizio. Controparte_3
E, per l'effetto,
- Rigettare tutte le domande ed eccezioni proposte da parte attrice. In via principale
- Rigettare tutte le domande ed eccezioni proposte da parte attrice in quanto infondate in fatto e in diritto, per tutte le ragioni esposte in atti. In via meramente subordinata In denegato caso di accoglimento, anche parziale, delle domande proposte da parte attrice, accertato il grave concorso di parte attrice nella causazione del danno asseritamente sofferto,
- Escludere e/o, in via ulteriormente subordinata, ridurre il quantum debeatur ai sensi e per gli effetti dell'art. 1227, cod. civ., nella misura che sarà ritenuta equa e di giustizia. In via meramente subordinata In denegato caso di accoglimento, anche parziale, delle domande proposte da parte attrice, accertata la responsabilità esclusiva del sig. per quanto CP_2 riguarda l'eventuale danno sofferto dall'Attrice,
- Condannare il sig. a tenere indenne e manlevata CP_2 Controparte_3 da ogni conseguenza pregiudizievole derivante a proprio carico nella vicenda
[...] de qua e, comunque, a corrispondere a quest'ultima gli importi che a qualunque titolo la stessa dovesse essere tenuta a pagare in favore di parte attrice, nonché al risarcimento del danni alla propria immagine, da liquidarsi nella misura che risulterà provata in corso di causa o in via equitativa, sempre oltre interessi e rivalutazione monetaria. In ogni caso
- Condannare parte attrice al pagamento delle spese di lite relative al presente e precedente grado di giudizio, oltre accessori di legge. IN VIA ISTRUTTORIA Si insiste per l'accoglimento delle istanze istruttorie a prova diretta e contraria già formulate da (già in primo grado Parte_1 Controparte_3 nelle proprie memorie ex art. 183, co. 6, n. 2 e 3 – e che di seguito si riproducono (comunque nei limiti di quelle non già accolte da parte dell'Ill.mo Tribunale di Milano) – con rigetto di tutte le istanze istruttorie dedotte da controparte. a) Interrogatorio formale di parte attrice Si chiede che la sig.ra ia chiamata a riferire in merito alle seguenti circostanze: CP_1
1) Vero che, unitamente a mio marito sig. ho esercitato, sin Persona_1 dal 1994, l'attività di imprenditrice nell'ambito delle aziende possedute dalla nostra
pag. 2/26 famiglia, rivestendo la carica di amministratore delle società A.G.P. S.r.l. (quale amministratore), VO S.r.l. (quale consigliere delegato), Controparte_4
(quale amministratore unico) e (quale amministratore, come ancora
[...] CP_5 oggi). 2) Vero che nell'anno 2007 il sig. stipulava un accordo di mandato Per_1 fiduciario con la società TA ESment Trust S.p.A. di CI (di seguito anche
“RI”) al fine della gestione dell'investimento nel capitale sociale di Intra Private Bank S.p.A. (oggi di seguito anche “ ). Controparte_3 CP_3
3) Vero che l'acquisto di partecipazioni in Intra Private Bank era stato deciso, nel 2007, sulla base di una precisa scelta di investimento, fondata sulla valutazione delle caratteristiche della società emittente e sulla natura dell'attività da questa esercitata, anche sulla base della valutazione dei Piani Industriali redatti dalla società emittente, di cui io e il sig. abbiamo preso visione. Per_1
4) Vero che il valore delle azioni Intra Private Bank acquistate, per il tramite della RI, in data 26.11.2008 era stato concordato con la parte venditrice ed era stato ritenuto congruo, da me e dal sig. al momento del perfezionamento Per_1 dell'operazione.
5) Vero che il valore delle azioni Intra Private Bank acquistate, per il tramite della RI, in data 04.11.2010 era stato concordato con la parte venditrice ed era stato ritenuto congruo, da me e dal sig. al momento del perfezionamento Per_1 dell'operazione.
6) Vero che il valore delle azioni Intra Private Bank acquistate, per il tramite della RI, in data 30.03.2011 era stato concordato con la parte venditrice ed era stato ritenuto congruo, da me e dal sig. al momento del perfezionamento Per_1 dell'operazione.
7) Vero che il valore delle azioni Intra Private Bank acquistate, per il tramite della RI, in data 29.02.2012 era stato concordato con la parte venditrice ed era stato ritenuto congruo, da me e dal sig. al momento del perfezionamento Per_1 dell'operazione.
8) Vero che il valore delle azioni Intra Private Bank acquistate, per il tramite della RI, in data 20.01.2014 era stato concordato con la parte venditrice ed era stato ritenuto congruo, da me e dal sig. al momento del perfezionamento Per_1 dell'operazione
9) Vero che, nel periodo dal 2007 al 2018, la RI mi ha trasmesso la rendicontazione, proveniente dalla AN, relativa ai rapporti accesi presso la AN stessa, intestati al mandato fiduciario a me riconducibile.
10) Vero che, nel periodo dal 2007 al 2018, la RI, per conto mio e del sig.
ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti della AN e di TA Per_1
Shuttle S.p.A., personalmente o per delega. 11) Vero che ho conferito mandato alla RI di partecipare, in mio nome e per mio conto, all'Assemblea degli Azionisti della AN del 2011, disponendo che
pag. 3/26 venisse espresso voto favorevole alla deliberazione inerente all'aumento di capitale proposto dalla AN.
12) Vero che ho conferito mandato alla RI di aderire, in mio nome e per mio conto, all'aumento di capitale deliberato in data 11.02.2011 dalla AN, dando mandato alla medesima di sottoscrivere n. 112.572 azioni di nuova emissione, al prezzo di euro 0,34 per ciascuna azione previsto dalla relativa delibera assembleare.
13) Vero che in data 18.10.2011 il sig. ha ceduto alla sottoscritta, a titolo Per_1 gratuito, n. 884.322 azioni Intra Private Bank.
14) Vero che, nell'ambito dell'operazione di cessione di cui al punto precedente, il valore della partecipazione oggetto di trasferimento era stato concordato tra la sottoscritta e il sig. e determinato nella somma di euro 4.277.035. Per_1
15) Vero che ho conferito mandato alla RI di aderire, in mio nome e per mio conto, all'aumento di capitale deliberato in data 05.03.2015 da TA Shuttle S.p.A., dando mandato alla medesima di conferire nel capitale di TA Shuttle S.p.A. le n.

1.452.757 azioni della AN in mio possesso, sulla base del rapporto di concambio di 1 azioni per 1,02 azioni TA Shuttle. CP_3
16) Vero che ho conferito mandato alla RI di aderire, in mio nome e per mio conto, all'aumento di capitale deliberato in data 05.03.2015 da TA Shuttle S.p.A., dando mandato alla medesima di sottoscrivere n. 500.000 azioni di nuova emissione, al prezzo di euro 1,00 per ciascuna azione.
17) Vero che ho erogato in favore del sig. o del sig. la CP_2 CP_6 somma complessiva di euro 700.000 quale finanziamento esclusivamente finalizzato al sostegno dell'iniziativa imprenditoriale promossa dal sig. in Gran CP_6
Bretagna. 18) Vero che, nel periodo da 2007 ad oggi, ho ricevuto da parte della AN la rendicontazione ufficiale periodica dei rapporti a me personalmente intestati e/o cointestati con il sig. ed in particolare gli estratti conto che Persona_1 mi si rammostrano relativi ai dossier titoli n. 307215 (doc. 15 AN), n. 314618 (doc. 16 AN) e n. 321487 (doc. 17 AN). 19) Vero che, nel periodo dal 2007 al 2018, nell'ambito dei rapporti di mandato intercorsi con la RI, io e il sig. abbiamo espressamente contestato, Per_1
o comunque manifestato, alla RI la sussistenza di anomalie nella determinazione del prezzo di acquisto delle azioni acquistate da terzi. b) Prova per testimoni Si chiede che i soggetti di seguito indicati siano chiamati a riferire in merito alle seguenti circostanze di fatto: (i) Dott.ssa amministratore delegato della società TA ESment CP_7
Trust S.p.A. (di seguito “RI”), la quale – in tale veste – si è direttamente occupata dei rapporti relativi ai mandati fiduciari riferibili ai signori Persona_1
e
[...] CP_1
1) Vero che svolgo la mia attività professionale presso TA ESment Trust S.p.A., della quale sono amministratore delegato, e che, nell'ambito della mia attività,
pag. 4/26 mi sono occupata direttamente dei rapporti fiduciari riconducibili ai signori e Persona_1 CP_1
4) Vero che, nel mese di novembre 2008, il sig. ha conferito mandato di Per_1 acquistare, da altro azionista della società, n. 441.000 azioni della società Intra Private Bank, avente valore complessivo di euro 2.300.000.
5) Vero che l'acquisto di tali 441.000 azioni, avvenuto in data 26.11.2008, è stato perfezionato utilizzando denaro proveniente da un conto corrente intestato al sig.
acceso presso istituto bancario diverso da Intra Private Persona_1
Bank, diretto ad un conto corrente intestato alla RI, acceso presso Banco di CI S.p.A. 6) Vero che, nel mese di ottobre 2010, il sig. ha conferito mandato alla Per_1
RI di acquistare, da altro azionista della società, n. 220.500 azioni della società Intra Private Bank, avente valore complessivo di euro 1.232.750. 7) Vero che l'acquisto di tali 220.500 azioni, avvenuto in data 04.11.2010, è stato perfezionato utilizzando denaro proveniente da un conto corrente intestato al sig.
acceso presso istituto bancario diverso da Intra Private Persona_1
Bank, diretto ad un conto corrente intestato alla RI, acceso presso Banco di CI S.p.A. 8) Vero che, nel mese di marzo 2011, il sig. ha conferito mandato alla Per_1
RI di acquistare, da altro azionista della società, n. 110.250 azioni della società AN Ipibi S.p.A., avente valore complessivo di euro 606.375. 9) Vero che l'acquisto di tali 110.250 azioni, avvenuto in data 30.03.2011, è stato perfezionato utilizzando denaro proveniente da un conto corrente intestato al sig.
acceso presso Unicredit S.p.A., diretto ad un conto corrente Persona_1 intestato alla RI, acceso presso Banco di CI S.p.A.
10) Vero che nel mese di marzo 2011 il sig. ha altresì conferito mandato Per_1 alla RI di aderire all'aumento di capitale deliberato in data 11.02.2011 dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di AN Ipibi S.p.A. (già Intra Private Bank S.p.A.) mediante la sottoscrizione di n. 112.572 azioni di nuova emissione, al prezzo di euro 0,34 per ciascuna azione.
11) Vero che, in data 15.04.2011 la RI, per conto del sig. ha Per_1 sottoscritto n. 112.572 azioni liberate da AN Ipibi S.p.A. in occasione dell'aumento di capitale di cui al punto precedente.
12) Vero che, in relazione all'aumento di capitale di cui ai punti precedente, il sig. ha conferito mandato alla RI di partecipare, in nome e per conto Per_1 del mandante, all'Assemblea Straordinaria dei Soci di AN Ipibi S.p.A. tenutasi in data 11.02.2011, fornendo istruzione di votare favorevolmente alla deliberazione attinente all'operazione di aumento di capitale di cui si tratta e che la RI, conformemente al mandato, ha partecipato a detta Assemblea.
13) Vero che, in data 18.10.2011, il sig. ha conferito mandato alla Per_1
RI di trasferire, a titolo gratuito, in favore della sig.ra intestataria CP_1
pag. 5/26 del mandato fiduciario n. 2224 presso TA ESment Trust S.p.A., tutte le azioni della AN, pari complessivamente a n. 884.322.
14) Vero che il valore complessivo delle azioni trasferite dal sig. alla sig.ra Per_1 era stato determinato tra le parti nell'importo di euro 4.277.035, espressamente CP_1 comunicato e confermato alla RI.
15) Vero che, nel mese di febbraio 2012, la sig.ra ha conferito mandato alla CP_1
RI di acquistare, da altro azionista della società, n. 126.310 azioni della società AN Ipibi S.p.A., avente valore complessivo di euro 1.010.480. 16) Vero che l'acquisto di tali 126.310 azioni, avvenuto in data 29.02.2012, è stato perfezionato utilizzando denaro proveniente da un conto corrente intestato alla sig.ra
acceso presso BCC Basso Sebino, diretto ad un conto corrente intestato CP_1 alla RI, acceso presso Banco di CI S.p.A. 17) Vero che, nel mese di gennaio 2014, la sig.ra ha conferito mandato alla CP_1
RI di acquistare, da altro azionista della società, n. 442.125 azioni della società AN Ipibi S.p.A., avente valore complessivo di euro 2.652.750.
18) Vero che l'acquisto di tali 442.125 azioni, avvenuto in data 20.01.2014, è stato perfezionato utilizzando la provvista depositata presso il conto corrente, intestato alla RI, associato al mandato fiduciario n. 2224, acceso presso Banco di CI S.p.A.
19) Vero che nei primi mesi dell'anno 2015, la sig.ra conferiva mandato alla CP_1
RI di aderire all'aumento di capitale deliberato dalla società TA Shuttle S.p.A. in data 05.03.2015, mediante conferimento in natura di tutte le n.

1.452.757 azioni AN Ipibi S.p.A. 20) Vero che, nel mese di marzo 2015, la sig.ra ai fini dell'adesione all'aumento CP_1 di capitale di TA Shuttle S.p.A., conferiva mandato alla RI di partecipare, in nome e per conto della mandante, all'atto pubblico di conferimento di azioni, stipulato avanti al Notaio di Milano in data 10.03.2015. Persona_2
21) Vero che il conferimento delle azioni è stato eseguito mediante il concambio delle n.

1.452.757 azioni AN Ipibi S.p.A. con n.

1.481.812 azioni TA Shuttle S.p.A., al valore di euro 1,02 ciascuna.
22) Vero che, nel conferire il mandato di cui ai punti 19-20, la sig.ra ha CP_1 espressamente comunicato e confermato alla RI il rapporto di concambio (pari ad 1,02 azioni TA Shuttle per ogni azione AN Ipibi) secondo il quale si sarebbe dovuto perfezionare il conferimento delle azioni di cui al punto precedente.
23) Vero che, nei primi mesi dell'anno 2015, contestualmente all'operazione di conferimento di azioni che precede, la sig.ra ha conferito mandato alla CP_1
RI di sottoscrivere ulteriori n. 500.000 azioni di nuova emissione di TA Shuttle S.p.A., nell'ambito della medesima operazione di aumento di capitale deliberata dalla predetta società in data 05.03.2015. 24) Vero che il valore dei titoli negoziati in occasione delle operazioni di cui ai precedenti punti 4 – 6 – 8 – 15 – 17 era stato concordemente determinato tra parte venditrice e parte acquirente.
pag. 6/26 25) Vero che il valore dei titoli negoziati in occasione delle operazioni di cui ai precedenti punti 4 – 6 – 8 – 15 – 17 è espressamente accettato e confermato dai sig.ri alla RI prima del perfezionamento di ciascuna operazione. CP_8
26) Vero che, in occasione delle operazioni di cui ai precedenti punti 4 – 6 – 8 – 15 – 17, aventi ad oggetto le azioni della la società RI comunicava alla CP_3
i dettagli dell'operazione solo a seguito del perfezionamento di ciascuna CP_3 operazione.
27) Vero che, in particolare, la RI, a seguito del perfezionamento di ciascuna operazione di cui ai precedenti punti 4 – 6 – 8 – 15 – 17, richiedeva alla il CP_3 trasferimento dei titoli compravenduti presso un dossier titoli intestato esclusivamente alla RI.
28) Vero che in relazione alle operazioni compravendita di cui ai punti 4 – 6 – 8 – 15, le azioni negoziate erano intestate alla RI, per conto di altro azionista della
intestatario del mandato fiduciario n. 2024. CP_3
29) Vero che in relazione alle operazioni compravendita di cui ai punti 17, le azioni negoziate erano intestate alla RI, per conto di altri azionisti della CP_3 intestatari dei mandati fiduciari n. 2302 e 2303, diversi dall'intestatario del mandato n. 2024. c) Prova contraria per testimoni (cfr. memoria ex art. 183, co. 6, n. 3, c.p.c.) Ferme le eccezioni di inammissibilità delle istanze istruttorie ex adverso formulate, si chiede l'ammissione delle seguenti richieste di prova contraria: (i) A valere quale prova contraria rispetto all'affermazione attorea, contenuta a pagina 15 della seconda memoria ex art. 183, co. 6, c.p.c. secondo la quale “gli estratti deposito titoli venivano inviati alla sola società fiduciaria, e non ai clienti”, si chiede che la dott.ssa (amministratore delegato della RI), già CP_7 citata a teste diretto da , sia chiamata a riferire sulle seguenti CP_3 circostanze: 1) Vero che, in tutto il periodo dal 2007 al 2018, la RI ha ricevuto da
[...]
gli estratti conto periodici relativi ai rapporti fiduciariamente intestati alla CP_3
RI e riconducibili al mandato fiduciario dei signori e Per_1 CP_1
2) Vero che all'interno di detti estratti periodici erano descritte le caratteristiche, tra le quali il prezzo di carico e il valore attuale, delle azioni della acquistate dai CP_3 signori e Per_1 CP_1
3) Vero che, nel corso del periodo in cui era attivo il mandato fiduciario conferito alla RI dai signori e tutti gli estratti periodici di cui ai punti Per_1 CP_1 precedenti sono stati periodicamente consegnati ai medesimi fiducianti.
Per CP_1
Nel merito in via principale: Rigettarsi l'appello avversario e confermarsi la sentenza impugnata laddove ha ritenuto la banca appellante responsabile nei confronti dell'appellata ai sensi dell'art. 31 TUF e 1228 c.c. per le condotte del proprio promotore. In accoglimento del primo motivo di appello incidentale: pag. 7/26 Riformarsi la sentenza gravata nella parte in cui ha escluso una responsabilità diretta della banca nell'ambito del rapporto di intermediazione con TA ESment Trust, in regime fiduciario con i signori e e, accertato l'inadempimento da CP_1 Per_1 parte della banca intermediaria ai doveri di cui agli art. 21 del TUF e 27, 39, 40, 41 e 42 del Regolamento Intermediari 2007, condannarsi la convenuta ed il promotore in solido a risarcire all'attrice i danni liquidati. In accoglimento del secondo motivo di appello incidentale: Riformarsi la sentenza gravata nella parte in cui ha attribuito alla signora CP_1 un concorso di colpa ai sensi dell'art. 1227 c.c. e conseguentemente condannarsi la banca appellante in solido con il promotore a risarcire all'appellata integralmente i danni dalla stessa patiti, nell'importo di euro 3.984.720, con rivalutazione monetaria ed interessi dal dovuto al saldo.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. conveniva in giudizio, innanzi al Tribunale di Milano, e CP_1 CP_2
(di seguito, anche la ), chiedendone la condanna in via Controparte_3 CP_3 solidale al risarcimento dei danni dalla stessa patiti, quantificati in Euro 8.979.689,68, in conseguenza dell'acquisto di azioni della a un valore spropositato. CP_3
A fondamento di tale domanda, l'attrice esponeva:
- di essere stata avvicinata, nell'anno 2007, da , il quale, operando CP_2 quale promotore finanziario di (già IPB AN e Intra Private Controparte_3
Bank), aveva proposto a lei e al marito, di avviare con Controparte_9 tale istituto di credito rapporti di investimento, al fine di far fruttare al meglio le loro disponibilità finanziarie;

- di avere sottoscritto con Intra Private Bank contratti di conto corrente, di gestione patrimoniale, di deposito titoli e di consulenza;

- di avere presentato, a far data dal 31.12.2007, prospetti periodici che CP_2 palesavano un andamento positivo delle gestioni in essere;

- di avere acquistato, nel corso del rapporto, consistenti pacchetti azionari della AN su sollecitazione di che aveva assicurato la remuneratività CP_2 dell'investimento in vista dell'imminente quotazione in borsa e della conseguente acquisizione di plusvalenze;

- di avere, sempre su consiglio di , sottoscritto con TA ESment CP_2
Trust S.p.A. – che agiva in veste di fiduciaria – un contratto di mandato per l'acquisito di azioni di (già IPBI Financial Advisory) per un corrispettivo Controparte_3 complessivo pari ad oltre Euro 8.000.000,00, azioni che erano state depositate presso il conto deposito cumulativo acceso dalla fiduciaria TA ESment Trust S.p.A. presso la CP_3
- di avere la omesso l'acquisizione dell'identità e del profilo finanziario degli CP_3 investitori, ivi inclusa la valutazione delle loro competenze e la propensione al rischio;

- di avere , nel febbraio 2015, dopo il decesso di CP_2 Controparte_9
suggerito a di partecipare all'aumento di capitale di TA
[...] CP_1
pag. 8/26 Shuttle S.p.A., sottoscrivendo l'acquisto di ulteriori 500.000 azioni al prezzo di Euro 1,00 ad azione, così conseguendo un pacchetto azionario di 1.952.757 azioni per un corrispettivo versato di Euro 8.282.355;
- di avere, nell'anno 2015, erogato al promotore finanziario un prestito CP_2 personale di Euro 500.000,00 – successivamente incrementato di ulteriori Euro 200.000,00 – al fine di finanziare il progetto imprenditoriale del figlio, senza ottenerne poi la restituzione;

- di avere nell'agosto del 2018, comunicato a che il CP_3 CP_1 promotore aveva cessato di lavorare per l'istituto di credito, a causa della CP_2 commissione di gravi illeciti a danno della clientela ed era stato radiato dall'albo dei consulenti;

- di avere appreso, soltanto in quel momento, che: (i) aveva falsificato CP_2
i prospetti relativi all'andamento degli investimenti in corso, facendo figurare guadagni ingenti, in realtà inesistenti;
(ii) il corrispettivo versato per l'acquisto delle azioni era del tutto sproporzionato;
(iii) le azioni erano illiquide e invendibili;
(iv) le azioni compravendute erano di proprietà dello stesso (resosi sottoscrittore di un CP_2 mandato fiduciario presso TA ESment Trust S.p.A., che gli aveva consentito di operare garantendosi l'anonimato). L'attrice deduceva la responsabilità dei convenuti per violazione degli obblighi derivanti da contratti di consulenza, deposito titoli, amministrazione e custodia e, in via subordinata, la responsabilità, ai sensi dell'art. 31 TUF.
2. si costituiva in giudizio proponendo domanda Controparte_3 riconvenzionale trasversale di manleva nei confronti del promotore finanziario
, di cui chiedeva la condanna;
eccepiva, in via preliminare, la propria CP_2 carenza di legittimazione passiva, per non aver rivestito la qualità di parte, né quale intermediario, né quale collocatore dei titoli ed evidenziando che le transazioni erano intercorse con soggetti privati la cui identità era schermata dall'intestazione fiduciaria dei titoli negoziati in capo alla stessa fiduciaria;
sempre in via preliminare, eccepiva la prescrizione quinquennale del diritto di credito vantato dall'attrice. Nel merito, contestava il fondamento della domanda attorea, sul rilievo della legittimità della condotta serbata sul piano informativo e dell'adeguatezza degli investimenti rispetto al profilo di rischio degli attori. Evidenziava il grave inadempimento dell'attrice (e del di lei coniuge) agli obblighi di controllo gravanti sugli investitori, stante l'omessa verifica dell'effettiva consistenza del patrimonio alla luce delle comunicazioni ufficiali inoltrate dall'istituto di credito. Invocava, poi, l'interruzione del nesso di occasionalità necessaria, in considerazione dell'estraneità della AN alle transazioni. Infine, in via subordinata, chiedeva la riduzione dell'entità del risarcimento, in considerazione del concorso di colpa dell'attrice, ai sensi dell'art. 1227 c.c., tenuto conto dei rapporti personali intrattenuti con il promotore e dell'elevata competenza dell'attrice e del coniuge in materia di investimenti.
pag. 9/26 3. Il convenuto nonostante la regolarità della notifica, non si CP_2 costituiva e veniva dichiarato contumace.
4. Il Tribunale di Milano, con sentenza pronunciata in data 20.7.2023, in parziale accoglimento delle domande formulate dall'attrice, condannava Controparte_3
e , in solido, a rifondere all'attrice, ai sensi dell'art. 31, comma
[...] CP_2
3, TUF, la somma di Euro 1.992.360, oltre interessi e spese di lite (liquidate in complessivi Euro 39.664,00, oltre spese generali, IVA e CPA); condannava, altresì,
al pagamento in favore di di tutti gli importi CP_2 Controparte_3 versati all'attrice in esecuzione della sentenza, oltre alle spese di lite (liquidate in complessivi Euro 20.000,00 oltre spese generali, IVA e CPA). In particolare, il Tribunale, in via preliminare, rigettava le eccezioni di carenza di legittimazione attiva e di legittimazione passiva formulate dalla convenuta e, in CP_3 merito all'eccezione di prescrizione, dichiarava l'intervenuta prescrizione del diritto dell'attrice con riguardo all'operazione del 20.11.2008, ritenendo che il termine di prescrizione fosse decennale - venendo in rilievo una responsabilità contrattuale dell'istituto di credito - e che il dies a quo decorresse dalla data delle singole operazioni. Nel merito, il Tribunale escludeva la sussistenza di responsabilità della e del CP_3 promotore per violazione di obblighi comportamentali, in considerazione della dimostrazione, offerta dalla AN, di avere effettuato la profilazione del cliente (sottoponendo ai coniugi e le schede finanziarie per la raccolta di CP_1 Per_1 informazioni utili) e di avere costantemente rendicontato alla fiduciaria gli investimenti, con trasmissione degli estratti periodici dei titoli in possesso della fiduciaria per conto dei mandanti, con l'indicazione del controvalore nei singoli periodi di riferimento. Accertava, invece, la responsabilità della ai sensi CP_3 dell'art. 31 comma 3 TUF, ritenendo, da un lato, che l'occasione per la commissione degli illeciti da parte di fosse stata l'esecuzione dei contratti conclusi dai CP_2 coniugi con la giacché tale convenuto aveva utilizzato la veste di promotore CP_3 fornitagli dalla per proporre gli investimenti ai coniugi. Il primo giudice CP_3 rilevava, altresì, che erano state negoziate azioni della di cui per alcune CP_3 CP_2 di esse, era titolare, pur avendo schermato la propria identità tramite il mandato fiduciario;
inoltre, l'attività di collocamento delle azioni della era stata diretta CP_3 da verso la clientela della AN stessa – sia pure con peculiari modalità CP_2 fiduciarie – e i report dallo stesso elaborati riguardavano la rendicontazione di investimenti proposti nell'ambito dell'avviata relazione di consulenza. Il Tribunale escludeva che la condotta dell'attrice fosse idonea ad interrompere il nesso di occasionalità necessaria, in difetto di collusione e comunque di consapevole acquiescenza alla violazione delle regole comportamentali attuata dal promotore e stante il rapporto fiduciario instaurato dai coniugi con rapporto che li aveva CP_2 indotti a fare affidamento esclusivo sulle informazioni fornite dallo stesso, pur se connotate da elementi di anomalia e, per contro, a non attribuire rilievo alle comunicazioni provenienti dalla CP_3
pag. 10/26 Quanto al danno lamentato dall'attrice, il primo giudice, ritenendo che il pregiudizio fosse pari alla differenza tra il corrispettivo versato e il valore effettivo delle azioni alla data delle operazioni, lo quantificava, in via equitativa, in Euro 3.984.720,00. Il Tribunale riteneva, tuttavia, che una condotta più attenta, da parte dell'attrice, avrebbe consentito di limitare l'entità del danno, posto che la convenuta aveva CP_3 inoltrato all'attrice la rendicontazione ufficiale per l'intero periodo, che i report consegnati da recavano espressa menzione dell'assenza di ufficialità e di CP_2 riferibilità alla e che l'attrice non aveva effettuato le dovute verifiche sui CP_3 rendiconti inoltrati dalla fiduciaria;
per tali ragioni, riduceva il risarcimento nella misura del 50%, ai sensi dell'art. 1227 c.c., riconoscendo a favore dell'attrice l'importo di Euro 1.992.360. Infine, il Tribunale accoglieva la domanda subordinata di manleva proposta dalla e, per l'effetto, condannava il convenuto a tenere indenne CP_3 CP_2
l'istituto di credito da quanto lo stesso fosse tenuto a pagare in esecuzione della sentenza, oltre alla rifusione in favore della delle spese di lite. CP_3
5. Avverso la sentenza di primo grado ha proposto appello Parte_1 articolando cinque motivi di gravame: I) Sull'intervenuta prescrizione dei diritti risarcitori asseritamente vantati da CP_1
[...]
II) Sulla carenza di legittimazione passiva della CP_3
III) Sulla carenza di legittimazione attiva di CP_1
IV) Sull'assenza di responsabilità solidale ai sensi dell'art. 31 TUF;
V) Sull'arbitrarietà della determinazione del danno e sulle spese di lite.
6. si è costituita in giudizio, chiedendo il rigetto dell'appello e proponendo CP_1 appello incidentale, articolato in due motivi: I) Erroneità della sentenza di primo grado nella parte in cui ha escluso la sussistenza di una responsabilità contrattuale diretta della Violazione dell'art. 21 del TUF CP_3
e degli art. 27, 39, 40, 41 e 42 del Regolamento Consob 16190/2007; II) Erroneità della sentenza laddove ha riconosciuto un concorso di colpa dell'attrice, ai sensi dell'art. 1227 c.c. e ha conseguentemente ridotto del 50% l'ammontare dei danni liquidati. Violazione dell'art. 1227 c.c. e 31 del TUF.
7. Il promotore finanziario non si è costituito nel presente grado di giudizio ed CP_2
è stato dichiarato contumace.
8. All'udienza del 15.11.2023, il Consigliere istruttore, verificata la regolare instaurazione del contraddittorio, ha rinviato la causa all'udienza del 9.10.2024, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 352 c.p.c. All'udienza del 9.10.2024, la causa è stata rinviata al 26.3.2025 e successivamente al 24.9.2025 e, a tale udienza, è stata rimessa al Collegio per la decisione sulle conclusioni di cui in epigrafe.
pag. 11/26 MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con il primo motivo di appello, l'appellante in via principale ha lamentato l'erroneità della sentenza, per avere il primo giudice rigettato l'eccezione di prescrizione formulata dalla ritenendo erroneamente applicabile il termine di
CP_3 prescrizione decennale. A tale riguardo, l'appellante ha sostenuto che il Tribunale di Milano avrebbe escluso la responsabilità contrattuale della e ne avrebbe affermato la responsabilità ai
CP_3 sensi dell'art. 31 TUF, che configura, tuttavia, un'ipotesi di responsabilità extracontrattuale, soggetta al termine di prescrizione quinquennale (art. 2947 c.c.), decorrente – come riconosciuto dal Tribunale – dalla data delle singole operazioni, con la conclusione che il diritto al risarcimento del danno azionato dall'attrice sarebbe prescritto. L'appellante ha evidenziato, inoltre, che, siccome, in tema di responsabilità aquiliana, il dies a quo di decorrenza della prescrizione del diritto al risarcimento del danno decorre dal momento di percepibilità e conoscibilità del danno da parte del danneggiato, tale momento, nel caso di specie, coincide con il ricevimento da parte dell'attrice (e del coniuge) della rendicontazione della (ossia a far data
CP_3 dall'anno 2008; doc. 3 fasc. primo grado o comunque dalla partecipazione
CP_3 all'aumento di capitale deliberato dalla (anno 2011), in occasione della quale i
CP_3 coniugi avevano ricevuto informazioni complete sulla situazione economico- finanziaria della e sulla valutazione delle azioni in oggetto (doc. 9 fasc. primo
CP_3 grado .
CP_3
Infine, l'appellante ha contestato la ritenuta applicabilità, da parte del Tribunale, al caso di specie della pronuncia del Tribunale di Milano n. 3008/2023, in quanto priva di elementi di connessione rispetto a tale giudizio.
L'appellata ha sostenuto la fondatezza del motivo di gravame, affermando CP_1 la natura contrattuale della responsabilità della per fatto del proprio promotore CP_3 ex art. 31 del TUF, in applicazione dei principi espressi dalla Suprema Corte in materia (cfr. Cass. Civ., Sez. III, 31.7.2017 n. 18928). L'appellata ha dedotto, inoltre, di avere concluso, insieme al coniuge, un contratto di consulenza con la (doc. 2A, pag. 2 fasc. primo grado e di essersi la CP_3 CP_1 CP_3 avvalsa dell'opera di quale promotore, per l'adempimento dei CP_2 contratti in essere. Infine, l'appellata ha evidenziato che tutte le operazioni di acquisto di azioni erano state poste in essere nell'ambito del contratto di consulenza, in quanto la fiduciaria TA ESment Trust aveva rapporti continuativi e stretti sia con , CP_2 sia con la il ricorso alla fiduciaria per l'acquisto delle azioni della era CP_3 CP_3 stato proposto dallo stesso ai clienti e, in ogni caso, la fiduciaria era utilizzata CP_2 abitualmente da e dalla per le compravendite delle azioni della CP_2 CP_3 CP_3
pag. 12/26 2. Ritiene la Corte che il motivo di appello non sia fondato e meritevole di accoglimento, alla luce delle considerazioni che seguono. Secondo il consolidato orientamento della Suprema Corte – a cui aderisce questa Corte – l'art. 31, comma 3, TUF, nel disciplinare la responsabilità degli intermediari per gli illeciti dei promotori finanziari, postula un'ipotesi di responsabilità extracontrattuale per fatto altrui (Cass Civ., n. 16616/2016; v. anche Appello Milano n. 1782/2025 pubbl. il 18.6.2025). Nello stesso senso si è espresso anche l'Arbitro delle Controversie Finanziarie, che ripetutamente ha affermato che “sulla scorta della giurisprudenza della Suprema Corte di Cassazione alla responsabilità solidale ex art. 31, comma 3, del TUF va riconosciuta natura extracontrattuale” (ex multis, decisione 4.4.2023, n. 6467). Dal che discende che, come correttamente rilevato dall'appellante, trova applicazione nel caso in esame il termine prescrizionale di cinque anni previsto dall'art. 2947 cod. civ. Occorre, tuttavia, individuare il dies a quo di decorrenza di tale termine. Secondo il consolidato orientamento di legittimità, il dies a quo si identifica con il momento in cui il danneggiato avrebbe potuto, utilizzando l'ordinaria diligenza, avvedersi del pregiudizio - rectius del nesso causale tra il pregiudizio e la condotta illecita - essendo a tal fine irrilevante l'effettiva percezione del danno e potendo, quest'ultima, essere stata colpevolmente ritardata dalla condotta negligente del danneggiato (Cass. Civ., Sez. Un., n. 2146/2021, Cass. Civ., Sez. III, 4.12.2024, n. 31029; Cass. Civ., Sez. III, 30.7.2024, n. 21259). Nel caso di specie, il dies a quo di decorrenza del termine di prescrizione deve riportarsi alla data del 18.1.2019, coincidente con il giorno in cui ha CP_1 ricevuto la prima rendicontazione ufficiale dalla atteso che, prima di tale data, CP_3 la rendicontazione era stata inviata dalla esclusivamente alla società fiduciaria CP_3
(v. docc. 3 e 18 fasc. primo grado) e difetta la prova che la fiduciaria avesse CP_3 inoltrato tale rendicontazione agli investitori. Per contro, non può attribuirsi rilievo alla documentazione prodotta dalla (doc. CP_3
9 fasc. primo grado a dimostrazione della partecipazione dei coniugi e CP_3 CP_1 all'aumento di capitale deliberato nell'anno 2011, in quanto tale Per_1 documentazione non consente di ritenere provata la partecipazione dei coniugi alla delibera di aumento di capitale. In conclusione, pur trovando applicazione il termine di prescrizione quinquennale, l'eccezione di prescrizione proposta dalla deve essere rigettata, non essendo il CP_3 termine di prescrizione interamente decorso alla data di notifica dell'atto di citazione del giudizio di primo grado (15.4.2020).
3. Con il secondo motivo di impugnazione, l'appellante in via principale ha censurato la sentenza di primo grado per aver rigettato l'eccezione di carenza di legittimazione passiva della CP_3
Secondo la prospettazione dell'appellante, non sussisterebbe la responsabilità solidale della ai sensi dell'art. 31 TUF, non essendo dimostrato che il promotore CP_3
pag. 13/26 finanziario abbia abusato della propria veste di consulente finanziario CP_2 per conto della per proporre all'attrice l'acquisto delle azioni a prezzi
CP_3 spropositati, fornendo, al contempo, una falsa rendicontazione riguardo alla convenienza e all'andamento degli stessi. In tesi, le doglianze attoree avrebbero ad oggetto operazioni di compravendita di titoli avvenute tra parti private, realizzate al di fuori del perimetro dei servizi di investimento offerti dalla senza
CP_3 coinvolgimento alcuno di quest'ultima, né in veste di soggetto collocatore e distributore, né in veste di mero intermediario nella regolazione economica delle transazioni. L'appellata ha contrastato il motivo di impugnazione, deducendo che la CP_1 confonde il concetto di legittimazione passiva con quello di titolarità
CP_3 sostanziale del rapporto e che, nell'atto introduttivo di primo grado, la stessa attrice aveva dedotto la responsabilità contrattuale della diretta e ai sensi dell'art. 31
CP_3
TUF.
4. Il motivo di appello non è fondato e meritevole di accoglimento, per le ragioni che seguono. La legittimazione ad agire o contraddire è una condizione dell'azione, intesa come diritto potestativo di ottenere dal giudice una decisione nel merito, vale a dire come identità tra colui che esperisce o contrasta l'azione e colui al quale la legge riconosce il potere di proporla o contrastarla, sicché tutte le questioni sull'effettiva titolarità del diritto riguardano il merito (cfr. in tal senso, ex plurimis, Cass. Civ., Sez. I, 29.9.2006, n. 21192; Cass. Civ., Sez. III, 14.6.2006, n. 13756; Cass. Civ., Sez. III, 22.4.2025, n.10435; Corte Appello Milano, n. 1669/2025). Dal che discende che chi sostiene la propria estraneità al rapporto giuridico sostanziale dedotto in giudizio e, conseguentemente, il difetto della titolarità dell'attore o propria rispetto ai diritti e agli obblighi che a quel rapporto si ricollegano, solleva in realtà una questione di merito sulla effettiva titolarità attiva o passiva del rapporto controverso e chiede che questa si risolva con una pronuncia di rigetto della domanda proposta dall'attore: ossia, non solleva un problema di legittimazione, che attiene alla regolare costituzione del processo (cfr. Cass. Civ., Sez. I, 29.9.2006, n. 21192; Cass. Civ., Sez. III, 6.3.2006, n. 4796; Cass. Civ., Sez. I, 28.10.2024, n. 27766). Da ciò consegue, poi, che, a differenza del difetto di “legitimatio ad causam”, attinente alla verifica della regolarità processuale del contraddittorio e rilevabile d'ufficio in ogni stato e grado del giudizio, il difetto dell'effettiva titolarità attiva o passiva del rapporto, investendo il merito della controversia, deve essere provato da chi lo eccepisce e deve formare oggetto di specifica censura in sede di impugnazione (cfr. Cass. Civ., Sez. I, 28.2.2007, n. 4776; Cass. Civ., Sez. I, 29.9.2006, n. 21192; v. anche Cass. Civ., Sez. I, 11.9.2024, n. 24375). Applicando le suesposte nozioni al caso di specie, deve affermarsi la sussistenza della legittimazione passiva in capo alla in quanto, da una parte, sussiste piena CP_3 coincidenza tra il soggetto contro cui è stata proposta la domanda (ossia la e il CP_3 soggetto che nella domanda stessa è affermato soggetto passivo del diritto invocato da pag. 14/26 parte attrice (ossia, ancora una volta, la e, dall'altra, i suddetti rilievi di parte CP_3 appellante relativi all'accertamento in concreto della propria titolarità del rapporto controverso attengono chiaramente al merito della causa.
5. Con il suo terzo motivo, l'appellante ha censurato la decisione del Tribunale nella parte in cui ha accertato la legittimazione attiva di ritenendo che il CP_1 pregiudizio economico lamentato dall'attrice fosse riferibile alla stessa, sebbene gli acquisti dei titoli fossero stati effettuati utilizzando la provvista esistente sul conto corrente acceso presso Unicredit S.p.A. e cointestato ai coniugi e Per_1 CP_1
Secondo l'appellante, il danno derivante dall'acquisto delle azioni era stato sofferto da quale unico intestatario delle azioni e non direttamente Controparte_9 da la quale avrebbe dovuto agire quale erede del coniuge, con conseguente CP_1 carenza di legittimazione ad agire della stessa per gli acquisti di azioni effettuati prima della morte del coniuge. L'appellata ha dedotto l'infondatezza del motivo, evidenziando che il denaro CP_1 utilizzato ai fini degli investimenti proveniva da conti correnti cointestati ai coniugi: l'intestazione delle azioni non poteva che essere individuale e per tale ragione parte delle azioni erano state intestate al coniuge Ha dedotto, inoltre, che gli Per_1 investimenti erano stati effettuati utilizzando risorse finanziarie comuni della coppia, di guisa che ella era stata direttamente danneggiata dalle operazioni di acquisto delle azioni.
6. Il motivo d'appello è infondato, alla luce delle considerazioni che seguono. Come correttamente rilevato dal giudice di prime cure, dalla documentazione versata in atti è emerso che gli acquisti dei titoli su ordine di sono Controparte_9 stati effettuati utilizzando la provvista esistente sul conto corrente cointestato ai coniugi acceso presso Unicredit S.p.A. e, pertanto, il pregiudizio economico lamentato da è pienamente riferibile alla stessa. CP_1
A ciò si aggiunga - e la circostanza appare dirimente - che sin CP_1 dall'introduzione del giudizio di primo grado, ha allegato di essere succeduta mortis causa al coniuge (v. pag. 5 atto citazione primo grado, , dichiarando di agire CP_1 anche in tale veste.
7. Con il quarto motivo d'appello, la appellante ha censurato la sentenza CP_3 impugnata per avere affermato la responsabilità solidale della stessa ai sensi dell'art. 31 TUF, ritenendo che il promotore finanziario avesse posto in essere i CP_2
“raggiri” nell'ambito delle proprie incombenze lavorative, quale consulente finanziario di per conto della stessa. CP_1 CP_3
L'appellante ha sostenuto la propria estraneità, con conseguente assenza di profili di responsabilità, sulla base delle seguenti considerazioni:
- le operazioni oggetto di lite sono avvenute in un ambito estraneo alla prestazione dei servizi di investimento di non sono riconducibili alle attività di CP_3 negoziazione e/o raccolta ordini, di gestione del portafoglio, né di consulenza finanziaria e sono state effettuate da un terzo intermediario (la fiduciaria), con il quale pag. 15/26 la aveva esclusivamente un rapporto di conto titoli, in relazione al quale ha CP_3 fornito tutte le rendicontazioni - da trasmettere ai fiducianti - senza che vi fosse un rapporto diretto con i mandanti della fiduciaria;

- difetta la prova di servizi di consulenza in materia di investimenti (nel senso di analisi personalizzata di portafoglio, analisi degli scenari macroeconomici di riferimento, studio di strategie di investimento personalizzate, raccomandazioni di investimento) effettuate dalla AN in favore degli attori, a fronte del pagamento di specifiche commissioni in favore della AN per l'attività resa;

- difetta la prova che abbia agito nell'ambito di un ipotetico servizio di CP_2 consulenza;

- difetta la prova che abbia “suggerito” ai coniugi l'acquisto CP_2 CP_8 dei titoli e, inoltre, i report inviati da ai coniugi non sono riconducibili alla CP_2
e all'ipotizzato servizio di consulenza, trattandosi di documenti privi di CP_3 ufficialità e di sottoscrizione (doc. 2 B fasc. primo grado attrice);
- difetta la prova che abbia operato come parte venditrice, atteso che i nomi CP_2 delle parti venditrici erano coperti dal mandato fiduciario a favore della fiduciaria e non sono stati resi noti;

- è irrilevante il provvedimento di radiazione di dall'albo dei promotori CP_2 finanziari, in quanto relativo a “false rappresentazioni” non attinenti alle azioni della AN e alla loro valorizzazione;

- la teste ha confermato che i coniugi e avevano CP_7 CP_1 Per_1 acquistato le azioni nel contesto di scelte personali di investimento, del tutto estranee all'attività istituzionale della e senza il coinvolgimento di CP_3 CP_2
Inoltre, secondo l'appellante, era da escludersi la sussistenza di un nesso di occasionalità necessaria, in quanto l'acquisto delle azioni era stato fatto dai coniugi e sulla base di una loro autonoma scelta di investimento nel progetto Per_1 CP_1 di sviluppo della (doc. 13 deposizione teste . CP_3 CP_3 CP_7
E ancora, ad avviso dell'appellante, era ravvisabile l'interruzione del nesso di occasionalità necessaria, in quanto:
- i coniugi erano a conoscenza dei piani industriali della (doc. CP_1 Per_1 CP_3
13 fasc. primo grado e, dunque, disponevano di tutte le informazioni utili in CP_3 ordine alle caratteristiche dell'investimento;
- i coniugi e erano soggetti altamente qualificati, avendo svolto CP_1 Per_1
l'attività di amministratori nell'azienda di famiglia, si erano qualificati come imprenditori, con elevatissima conoscenza e competenza in materia finanziaria e propensione a investimenti speculativi di alto rischio (doc. 24 fasc. primo grado;
CP_1
- i coniugi e avevano sempre ricevuto la rendicontazione ufficiale CP_1 Per_1 della AN sull'andamento dei titoli;

- i coniugi negli anni 2011 e 2015 avevano sottoscritto l'aumento di CP_1 Per_1 capitale della AN e della controllante TA Shuttle, venendo a conoscenza di tutte le informazioni necessarie per accertare un eventuale “raggiro” di CP_2
pag. 16/26 - tutte le operazioni contestate da erano state realizzate per il tramite della CP_1 società fiduciaria TA ESment Trust S.p.A. – società priva di rapporti di collegamento o di controllo con – alla quale erano fiduciariamente CP_3 intestati sia i titoli negoziati, sia i conti correnti utilizzati per la regolazione delle transazioni;

- le operazioni di acquisto di titoli, effettuate mediante accordi di compravendita tra privati, erano state regolate presso intermediari terzi rispetto a ed CP_3 erano state perfezionate tra soggetti privati la cui identità era ignota alla a CP_3 causa dell'intestazione fiduciaria dei titoli in esame;

- la non aveva agito quale intermediario o distributore delle azioni oggetto di CP_3 lite, né ha mai regolato le operazioni;

- la non aveva partecipato, ad alcun titolo, all'esecuzione delle transazioni, non CP_3 essendo stato l'intermediario incaricato nella fase esecutiva di trasferire il prezzo pagato dall'acquirente in favore del venditore verso la consegna dei titoli;

- nell'ambito delle operazioni contestate, si era limitata a ricevere in CP_3 deposito i titoli già compravenduti dalla propria cliente – la società TA ESment Trust – e a custodirli all'interno di un conto intestato a quest'ultima, ma non aveva eseguito, per le operazioni di compravendita, alcun ordine, né della RI, né dei coniugi e Per_1 CP_1
- le operazioni erano avvenute in un ambito estraneo rispetto alla prestazione dei servizi di investimento da parte di non riconducibile alle attività di CP_3 negoziazione – o di raccolta ordini, di gestione del portafoglio, di consulenza finanziaria – esercitate dalla stessa. CP_3
L'appellata ha dedotto l'infondatezza del motivo, evidenziando di avere conosciuto quale promotore finanziario di nell'anno 2007 e di CP_2 CP_3 aver effettuato tutti gli acquisti delle azioni di dopo la conclusione del CP_3 contratto di consulenza con lo stesso. Secondo l'appellata, sussisterebbe il nesso di occasionalità necessaria, in quanto:
- aveva proposto gli investimenti nel suo ruolo di consulente;
CP_2
- TA ESment Trust era un ente che aveva rapporti continuativi e stretti con e e, difatti, presso la fiduciaria venivano gestite le CP_2 CP_3 posizioni di sette investitori (fra cui i coniugi e , titolari di grandi CP_1 Per_1 quantità di azioni della (doc. 14 fasc. primo grado ed era a portare CP_3 CP_1 CP_2
i clienti nella fiduciaria (come confermato dal teste;
CP_7
- rappresentava la in qualità di promotore finanziario ed era a CP_2 CP_3 conoscenza dell'identità degli azionisti nella fiduciaria, conosceva la loro situazione e li accompagnava presso la sede della fiduciaria;

- la aveva una conoscenza diretta delle operazioni sulle proprie azioni, in CP_3 quanto i titoli erano depositati presso un conto deposito presso la stessa (docc. 14 e 18
e le operazioni necessitavano della previa autorizzazione della CP_1 CP_3
Con riguardo ai suggerimenti e prospetti provenienti da , l'appellata CP_2 rilevava che si trattava di documenti informatici non oggetto di specifico pag. 17/26 disconoscimento ad opera della controparte, ai sensi dell'art. 2712 c.c. e, con riguardo al ruolo di quale venditore, evidenziava che tale circostanza, dedotta CP_2 al capo 5 della memoria ex art. 183 comma 6 n. 2 c.p.c., era provata dal fatto che non si è presentato per rendere l'interrogatorio. CP_2
Con riferimento, poi, alla radiazione di dall'albo, rilevava che la causa CP_2 della radiazione (presentazione ai clienti di prospetti falsi sugli investimenti e sottrazione di denaro) provava l'indole truffaldina di e la verosimiglianza delle CP_2 tesi dell'attrice. Infine, in merito al rapporto di occasionalità necessaria, evidenziava che:
- i coniugi e non avevano ragione di dubitare della riferibilità delle CP_1 Per_1 operazioni al rapporto di consulenza con in quanto la gestiva il CP_3 CP_3 deposito titoli intestato alla fiduciaria e, dunque, era informata di tutte le operazioni (doc. 15 , di guisa che non era ravvisabile alcun indice di anomalia;
CP_3
- l'omessa verifica da parte dei coniugi e della documentazione CP_1 Per_1 proveniente dalla AN (doc. 15 fasc. primo grado era indicativa del rapporto CP_3 di fiducia cieca con;
CP_2
- i coniugi e non avevano partecipato alle assemblee relative alle CP_1 Per_1 delibere di aumento di capitale, in quanto la fiduciaria era rappresentata dall'Avv. Camilla Clerici, né avevano visionato i relativi documenti (prodotti sub doc. 2 fasc. primo grado;
CP_3
- anche l'affermazione di avere creduto nel progetto imprenditoriale e di crescita della AN (doc. 13 fasc. primo grado provava la fiducia riposta dalla stessa CP_3 CP_1 in quanto rappresentato da . CP_2
8. Il motivo è infondato per le ragioni che seguono. Nella giurisprudenza della Suprema Corte è costante l'affermazione del principio per cui l'intermediario risponde dei danni arrecati a terzi dai promotori finanziari nello svolgimento delle incombenze loro affidate, purché il fatto illecito del promotore sia legato da un nesso di occasionalità necessaria con l'esercizio delle mansioni cui lo stesso sia adibito, nesso che viene meno in presenza di condotte del risparmiatore "anomale", ossia, se non di collusione, quanto meno di consapevole e fattiva acquiescenza del cliente alla violazione delle regole gravanti sul promotore (v. Cass. Civ., n. 31453/2022, Cass. Civ., n. 22956/2015 e Cass. Civ. n. 27925/2013). Nel caso di specie, si era presentato ai coniugi quale CP_2 CP_1 Per_1 promotore finanziario di Intra Private Bank S.p.A. (doc. 1 fasc. primo grado;
CP_1 all'esito dell'incontro con i coniugi e aveva elaborato un progetto di CP_1 Per_1 investimento, cui era seguita la sottoscrizione di un contratto quadro per la prestazione dei servizi bancari e di intermediazione finanziaria, nell'ambito del quale erano stati sottoscritti contratti di conto corrente, deposito titoli e intermediazione mobiliare con prestazione di servizi di deposito a custodia e amministrazione di strumenti finanziari e di collocamento, ricezione e trasmissione di ordini, nonché di consulenza (docc. 2A fasc. primo grado docc. 5-8; 15-18 fasc. primo grado a cui era stato CP_1 CP_3
pag. 18/26 delegato da (doc. 18 fasc. primo grado , come Controparte_10 CP_3 accertato dal primo giudice. Significativo, a tale riguardo, è il fatto che, negli estratti conto inviati dalla a CP_3
è indicata la voce “posizione consulenza” corredata della descrizione della CP_1 composizione del portafoglio e è indicato come “Financial Advisor” CP_2
(doc. 18 fasc. primo grado . CP_1
Inoltre, la nella comunicazione inviata in data 20.8.2018, informava
CP_3 CP_1 che non svolgeva più attività di “consulente finanziario abilitato CP_2 all'offerta fuori sede, già promotore finanziario” per la (doc. 8 fasc. primo
CP_3 grado , a conferma dell'attività di consulenza svolta in precedenza dallo stesso
CP_3 nell'interesse della e in favore della destinataria
CP_3 CP_1
A ciò occorre aggiungere che dalla documentazione versata in atti emergono plurime circostanze indicative di un diretto collegamento tra la appellante e le CP_3 operazioni di investimento poste in essere da per il tramite di CP_1 CP_2
circostanze che valgono a escludere la fondatezza della tesi della di
[...] CP_3 totale estraneità all'operato del promotore in relazione all'acquisto delle azioni CP_2 per cui è causa. In primo luogo, nell'estratto conto relativo al conto corrente intestato a CP_1
(doc. 18 fasc. primo grado , si fa riferimento a disposizioni di pagamento verso CP_1 la fiduciaria TA ES (v. 21.1.2014 disp. pagamento a TA ES.), a commissioni annuali e bolli relativi alla fiduciaria TA ES. (v. 24.3.2016 TA ES. commissioni annuali;
24.3.2016 TA ES. bollo fiduciaria;
16.4.2018 Commissioni TA ES.), a dimostrazione della sussistenza di un rapporto tra la e la società fiduciaria. CP_3
In secondo luogo, la provvista per l'acquisto proveniva da come CP_3 emerge dall'estratto conto al 31.1.2014, ove è indicata una uscita di Euro 2.665.002,50 in data 21.1.2014 con descrizione “Disposizione di pagamento Rif.00054840Ben. TA ESment Trust SP Provvista MF 2224” (doc. 18 fasc. primo grado , CP_1 laddove il codice “2224” indicava il numero della posizione intestata a TA ESment presso la AN (doc. 15 fasc. primo grado . CP_1
In terzo luogo, il contratto di consulenza del 6.12.2007 (doc. 2A fasc. primo grado
, alla rubrica “servizi richiesti”, indicava, fra l'altro, la voce “servizio di CP_1 collocamento, negoziazione in conto proprio, esecuzione degli ordini per conto dei clienti, ricezione e trasmissione ordini e consulenza”. Orbene, l'attività di consulenza è elencata unitamente alle altre attività e il dato letterale non consente di ritenere che si tratti di una consulenza strumentale e accessoria rispetto ai servizi di “esecuzione ordini per conto dei clienti e di ricezione e trasmissione ordini”. Con precipuo riguardo alla dedotta interruzione del nesso di occasionalità necessaria fra il fatto illecito di e le mansioni allo stesso affidate, non risulta CP_2 decisivo che i coniugi e fossero a conoscenza dei piani industriali CP_1 Per_1 della presentati agli azionisti (doc. 13 fasc. primo grado e fossero CP_3 CP_3
pag. 19/26 soggetti altamente qualificati, trattandosi di elementi che non valgono a integrare gli estremi della consapevole partecipazione di alla truffa perpetrata in suo CP_1 danno. Invero, per un verso, non risulta raggiunta la prova che i coniugi abbiano sempre ricevuto la rendicontazione ufficiale della AN sull'andamento dei titoli, emergendo dagli atti che tale rendicontazione è stata trasmessa agli stessi solo a far data dal 31.12.2015; per altro verso, difetta la prova che i coniugi abbiano effettivamente partecipato all'aumento di capitale nell'anno 2011.
9. Con il quinto e ultimo motivo, l'appellante ha lamentato l'erronea determinazione del danno, quantificato in via equitativa dal primo giudice. Secondo l'appellante, non avrebbe fornito alcuna prova e neppure alcun CP_1 principio di prova in relazione al danno subito e il Tribunale avrebbe fatto ricorso alla liquidazione equitativa al fine di sopperire a tali carenze di allegazione e prova. In particolare, ad avviso dell'appellante, difetterebbe la prova del carattere
“sproporzionato” del prezzo di acquisto delle azioni e, in ogni caso, il valore delle azioni era da valutarsi, al momento dell'acquisto, sulla base delle valorizzazioni della AN e alla luce delle prospettive di crescita di tale istituto di credito e non già ex post, sulla base di valori numerici contenuti in estratti conto di formazione successiva rispetto al momento dell'acquisto. Inoltre, secondo l'appellante, la valutazione equitativa effettuata dal Tribunale sarebbe arbitraria e casuale, mancando qualsiasi elemento in grado di indicare il valore della società (e delle sue azioni) nelle date di riferimento, trattandosi di una società non quotata e in assenza di qualsiasi valorizzazione delle prospettive di crescita e sviluppo della società. L'appellata ha contrastato il motivo di gravame, affermando che la CP_1 quantificazione del danno effettuata dal primo giudice era esente da errori e che l'unica valutazione equitativa era favorevole all'appellante, atteso che, pur essendo stato documentato che i titoli valevano al massimo 1,15 Euro, con una oscillazione compresa fra Euro 1,15 ed Euro 1,014, il Tribunale aveva considerato equo un valore di Euro 1,5, con conseguente riduzione del danno patito dalla stessa.
10. Tale motivo di appello non è fondato e meritevole di accoglimento. Il Tribunale ha preliminarmente motivato sulla sussistenza del danno, individuato non già nell'importo versato per l'acquisto delle azioni – che presentavano comunque un valore – bensì nella differenza fra il corrispettivo versato e il valore effettivo delle azioni alla data delle operazioni. Ciò posto, il primo giudice ha individuato i parametri entro cui collocare la liquidazione del danno: il prezzo medio di carico per azione e il valore effettivo, come risultante dagli estratti deposito titoli prodotti in atti (docc. 12, 28, 30 fasc. primo brado , dai quali emergeva una oscillazione dei valori minimi fra Euro 1,15 e CP_1
Euro 1,014. In assenza di parametri più dettagliati e di contestazioni formulate dalla il primo giudice ha individuato il valore minimo in Euro 1,5 ad azione. CP_3
Considerato che il corrispettivo versato era pari a Euro 5.502.355 e il valore effettivo delle azioni alla data delle operazioni era pari a Euro 1.517.635 (1,5 Euro ad azione pag. 20/26 per un totale di azioni di 1.011.757 riferibili a , il pregiudizio è stato determinato CP_1 nella differenza fra i due valori (Euro 5.502.355 – Euro 1.517.635) e, dunque, in Euro 3.984.720,00. Secondo l'insegnamento della Suprema Corte, “in tema di liquidazione equitativa del danno, al fine di evitare che la relativa decisione si presenti come arbitraria e sottratta ad ogni controllo, è necessario che il giudice indichi, almeno sommariamente e nell'ambito dell'ampio potere discrezionale che gli è proprio, i criteri seguiti per determinare l'entità del danno e gli elementi su cui ha basato la sua decisione in ordine al "quantum"” (cfr. Cass. Civ., n. 8433/2020 e Cass. Civ., n.2327/2018). È dunque consentito al giudice il ricorso alla liquidazione equitativa, purché la stessa sia motivata e sia indicato l'iter logico adottato per valutare i fatti e quantificare in termini economici il danno. Nel caso in esame, il Tribunale ha esposto dettagliatamente il ragionamento logico seguito, indicando gli elementi di fatto presi in considerazione e il criterio seguito, di guisa che, sotto questo profilo, non sono apprezzabili elementi di criticità e arbitrarietà.
11. Passando ad esaminare l'appello incidentale proposto da con il primo CP_1 motivo di impugnazione, la stessa ha censurato la sentenza nella parte in cui aveva escluso la responsabilità contrattuale della AN, accertandone esclusivamente la responsabilità ai sensi dell'art. 31 del TUF. L'appellante incidentale ha assunto che, poiché la compravendita dei titoli era avvenuta nell'ambito di un rapporto di consulenza con la - che operava tramite CP_3
- le operazioni sarebbero dovute avvenire in regime di adeguatezza, CP_2 con la conseguenza che l'intermediario, attraverso il promotore, avrebbe dovuto verificare l'adeguatezza dell'investimento al profilo di rischio dei clienti. Inoltre, secondo l'appellante, anche a voler ritenere che le operazioni siano avvenute al di fuori del servizio di consulenza, la non avrebbe fornito alcuna CP_3 informazione sulle caratteristiche e sui rischi connessi all'acquisto delle proprie azioni, a nulla rilevando il fatto che l'acquisto delle azioni fosse avvenuto tramite una società fiduciaria (v. Cass. Civ., n. 10333/2018). In particolare, ad avviso dell'appellante, la avrebbe avviato un rapporto CP_3 cumulativo con sette fiducianti in un'unica relazione di deposito titoli, amministrazione e custodia, non avrebbe prodotto in giudizio il contratto quadro sui servizi finanziari con la fiduciaria TA ESment e, quindi, non avrebbe provato di avere raccolto informazioni sui fiducianti e sulla fiduciaria;
successivamente, a seguito della separazione delle posizioni dei fiducianti, il contratto di deposito titoli intercorso fra la e evidenziava che la non aveva acquisito alcuna CP_3 CP_1 CP_3 informazione da sulla conoscenza degli strumenti informatici e sulla CP_1 propensione al rischio (doc. 15 fasc. , specie con riguardo alla compravendita CP_3 di azioni di propria emissione, illiquide. Infine, gli estratti della non sarebbero CP_3 mai pervenuti ai coniugi ma esclusivamente alla fiduciante. CP_1 Per_1
pag. 21/26 12. Il motivo è fondato e meritevole di accoglimento. Giova premettere che, in caso di acquisto di azioni per il tramite di una società fiduciaria, l'investitore non è la società fiduciaria, bensì la persona fiduciante, con la conseguenza che l'adempimento degli obblighi dell'intermediario finanziario devono essere valutati nei confronti di quest'ultima e non già nei confronti della società fiduciaria, in considerazione della precipua funzione di rimozione delle asimmetrie informative della disciplina del rapporto fra investitore e intermediario finanziario. Occorre, dunque, accertare l'assolvimento degli obblighi informativi e di comportamento rispetto a una operazione finanziaria non adeguata, previsti dal regolamento n. 11522 del 1998, con riferimento alla persona fisica CP_11 dell'investitore e non alla società fiduciaria (Cass. Civ., Sez. III, 30.4.2018, n. 10333). La pronuncia riporta che tale conclusione è conforme alle comunicazioni (n. CP_11
DI/98086703 del 4.11.1998 e n. DIN/6022348 del 10.3.2006) relative alla possibilità per le società fiduciarie, alle quali è consentita l'attività di amministrazione statica disciplinata dalla L. n. 1966/1939, di rendersi intestatarie di contratti di investimento e di contratti di negoziazione e raccolta ordini per conto dei propri fiducianti, con la precisazione che l'interposizione delle società fiduciarie è consentita in quanto resti sempre e comunque preservata la diretta riferibilità al cliente-fiduciante della volontà contrattuale e delle connesse tutele. In particolare, la Consob ha previsto che "il cliente/fiduciante deve essere reso identificabile in modo univoco attraverso l'attribuzione di un codice convenzionale" e che "l'intermediario deve ricevere dalla fiduciaria tutte le informazioni sul cliente previste dall'art. 28, comma 1, lett. a), del reg. Consob n. 11522 (con l'eccezione dei soli nome e cognome)"; a propria volta, sulla scorta dei dati così acquisiti, l'intermediario "deve fornire al cliente, per il tramite della fiduciaria, informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni delle operazioni o del servizio, la cui conoscenza sia necessaria per effettuare consapevoli scelte d'investimento o disinvestimento". La segnalazione dell'eventuale "inadeguatezza" dell'operazione deve, dunque, essere indirizzata al cliente-fiduciante, con la conseguenza che è irrilevante che la società fiduciaria rientri nella categoria degli operatori qualificati, dovendosi avere riguardo per la disciplina applicabile alla persona dell'investitore. Analizzando il caso di specie alla luce di tali principi, rileva la Corte che l'investitore non era la società fiduciaria TA ESment Trust S.p.A., bensì la persona fisica con la conseguenza che l'adempimento degli obblighi dell'intermediario CP_1 finanziario devono essere valutati nei confronti di quest'ultima e non già nei confronti della società fiduciaria. Occorre, dunque, accertare l'assolvimento degli obblighi informativi e di comportamento rispetto all'operazione finanziaria non adeguata, previsti dal regolamento n. 11522 del 1998, con riferimento alla persona fisica CP_11 dell'investitrice CP_1
Orbene, come accertato dal Tribunale, a far data dal 30.3.2012 la fiduciaria ha provveduto all'estinzione del rapporto cumulativo - relativo a sette mandanti pag. 22/26 fiducianti avente n. 3002924 - e all'apertura di un deposito titoli dedicato a ciascuno, ha attribuito un codice identificativo al cliente fiduciante, con l'indicazione del numero delle azioni riferibili a ciascuno (doc. 15 fasc. primo grado e ha CP_1 attribuito a il codice identificativo “2224”. CP_1
L'acquisizione di informazioni dai clienti e è stata completa con CP_1 Per_1 riguardo ai contratti di servizi bancari e investimento sottoscritti dagli stessi, come si evince dalla documentazione versata in atti (v. docc.

5-7 fasc. primo grado , CP_1 mentre l'acquisizione delle informazioni relative al codice identificativo “2224” è risultata incompleta. Dalla documentazione prodotta in atti (v. doc. 15 fasc. primo grado emerge, infatti, che solo alcuni campi relativi alla profilazione del CP_1 cliente risultano compilati. Si tratta, segnatamente, del campo relativo alla “situazione finanziaria”, mentre risultano non compilati i restanti campi relativi a “esperienza”,
“conoscenza”, “orizzonte temporale (holding period)”, “obiettivi investimento – rischio di mercato”, “obiettivi di investimento – rischio di credito” e “obiettivo di investimento – rischio liquidità”. La profilatura del cliente è un'operazione necessaria, non facoltativa, che deve essere effettuata dall'intermediario finanziario al fine rispettare gli obblighi di informazione su di esso gravanti. Secondo l'insegnamento della Suprema Corte, l'obbligo di informazione passiva previsto dall'art. 28, comma 1, lett. a), consistente nella richiesta di notizie all'investitore circa la sua esperienza in materia di investimenti in strumenti finanziari, la sua situazione finanziaria, i suoi obiettivi di investimento, nonché circa la sua propensione al rischio (cd. profilatura) è funzionale alla valutazione di adeguatezza delle singole operazioni che l'investitore porrà in essere;
in particolare, la valutazione di adeguatezza di un'operazione da parte dell'intermediario - come tale inidonea a far sorgere l'obbligo di astensione e la necessità della relativa motivata segnalazione e del conseguente ordine scritto - richiede necessariamente la preventiva acquisizione delle informazioni concernenti la situazione finanziaria dell'investitore e gli obiettivi che questi si prefigge con il ricorso agli strumenti finanziari, con la conseguenza che il suo mancato assolvimento è idoneo a inficiare la valutazione di adeguatezza effettuata dall'intermediario (Cass. Civ., Sez. I, 6.12.2022, n. 35789; v. anche Cass. Civ., Sez. I, 31.8.2020, n. 18153). In tale contesto, la appellata, non avendo preso specifica posizione sul motivo CP_3 di gravame, non ha offerto alcun elemento atto a dimostrare l'adempimento all'obbligo di profilatura del cliente. Dal che discende che, in accoglimento del motivo di gravame, deve riconoscersi l'inadempimento contrattuale in capo alla CP_3
13. Con il secondo motivo di appello incidentale, ha censurato la decisione CP_1 di primo grado nella parte relativa all'accertamento del concorso di colpa della stessa, ai sensi dell'art. 1227 c.c., con conseguente riduzione dell'ammontare del risarcimento nella misura del 50%.
pag. 23/26 L'appellante incidentale ha dedotto che la non avrebbe provato di avere inviato CP_3 alla stessa gli estratti contenenti la valorizzazione delle azioni e che gli stessi CP_1 erano stati inviati esclusivamente a TA ESment Trust, la quale, a sua volta, non li aveva trasmessi a che pertanto aveva a disposizione esclusivamente quelli CP_1 creati da (doc. 2 B fasc. primo grado . Anche a prescindere da CP_2 CP_1 ciò, prosegue l'appellante incidentale, l'eventuale omesso esame degli estratti non sarebbe di per sé una valida motivazione per attribuire alla stessa un concorso di CP_1 colpa, che postula la collusione o comunque la consapevole e fattiva acquiescenza. La appellata non ha preso specifica posizione su tale motivo di impugnazione. CP_3
14. Il motivo di appello è parzialmente fondato nei limiti e alla luce delle considerazioni che seguono. Va premesso che, in tema di intermediazione finanziaria, la violazione, da parte del promotore finanziario, degli obblighi di comportamento che la legge pone a suo carico non esclude la configurabilità di un concorso di colpa dell'investitore, qualora questi ometta di adottare comportamenti osservanti delle regole dell'ordinaria diligenza o avalli condotte del promotore devianti rispetto alle ordinarie regole del rapporto professionale con il cliente, così concorrendo al verificarsi dell'evento dannoso per inosservanza dei più elementari canoni di prudenza e oneri di cooperazione nel compimento dell'attività di investimento (Cass. Civ. n. 9892/2016). Ritiene la Corte che la condotta complessiva serbata da sia stata connotata CP_1 da imprudenza. A tale riguardo, assumono rilievo il fatto che i report trasmessi alla stessa da riportassero che la rendicontazione “non costituisce in CP_2 nessun caso rendicontazione ufficiale della banca” (doc. 2 B fasc. primo grado CP_1
e fossero privi della ufficialità, trattandosi di meri appunti, talvolta manoscritti. Tali circostanze avrebbero dovuto indurre a effettuare le dovute verifiche in CP_1 ordine all'attendibilità di quanto in essi riportato, con la conseguenza che, in ossequio al principio di autoresponsabilità, non può essere escluso il concorso di colpa della stessa. Al contempo, va considerato che il promotore finanziario ha tenuto un comportamento del tutto contrario ai canoni professionali di diligenza e buona fede, avendo suggerito ai coniugi gli investimenti da effettuare e trasmesso documentazione CP_1 Per_1 contenente informazioni false riguardo agli investimenti e al loro reale andamento. Inoltre, lo stesso promotore è stato radiato dall'albo dei consulenti finanziari per analoghe condotte, giusta provvedimento in data 16.9.2019, per l'avvenuta trasmissione ai clienti di “informazioni non rispondenti al vero, tipologia di condotta da ritenersi in assoluto tra quelle di maggiore rilevanza perché idonea ad alterare gravemente le capacità di autodeterminazione dei clienti in merito i propri investimenti”. Va, inoltre, rimarcato che, nell'ipotesi di rapporti di lunga data – quale è quello di specie – l'inevitabile fiducia che viene a crearsi tra il cliente e il promotore finanziario ben può giustificare un grado di attenzione più attenuato, da parte del cliente, circa le pag. 24/26 modalità operative del promotore finanziario (cfr. Corte Appello Milano Sez. I, 21.10.2020, n. 2661). Pertanto, valutate complessivamente la gravità della negligenza di e la CP_1 gravità della condotta tenuta da , la Corte reputa congruo diminuire la CP_2 misura del concorso di colpa riconoscibile in capo alla prima, con conseguente rideterminazione delle pretese risarcitorie che l'istituto di credito dovrà a lei corrispondere. In particolare, stante la maggior gravità della colpa del promotore si stima di CP_2 quantificare il concorso di colpa di nella misura del 40%, con la CP_1 conseguenza che il danno debba gravare sul responsabile nella misura del 60%. Dal che discende che, con riferimento al danno complessivo di Euro 3.984.720.00, come quantificato dal primo giudice, l'importo da liquidarsi in favore di è CP_1 pari in moneta attuale a Euro 2.390.832,00, (in luogo di Euro 1.992.360 liquidato dal Tribunale), oltre interessi legali dalla sentenza di secondo grado sino al saldo.
15. In conclusione, in parziale accoglimento dell'appello incidentale, devono essere condannati e in solido fra loro, al Parte_1 CP_2 pagamento, in favore di dell'importo complessivo in moneta attuale di Euro CP_1
2.390.832,00, oltre interessi legali dalla sentenza di secondo grado sino al saldo. Va confermata, invece, la condanna di a rifondere a CP_2 Controparte_3 tutti gli importi che la stessa verserà a in forza della presente
[...] CP_1 sentenza.
16. Sotto il profilo delle spese di lite, le spese del grado seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo, in base al D.M. 55/2014 come modificato dal D.M. 147/2022, applicati i parametri medi in relazione al valore della causa (Euro 2.000.001,00 – 4.000.000,00), in ragione delle questioni trattate e dell'attività svolta, con esclusione della fase istruttoria. Va dichiarata, infine, la sussistenza, in capo all'appellante in via principale dei presupposti per il versamento del contributo unificato in misura doppia, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002.


P.Q.M.


La Corte d'appello di Milano, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando sulle impugnazioni proposte avverso la sentenza n. 4642/23 resa dal Tribunale di Milano, così provvede:
1) rigetta l'appello proposto da Parte_1
2) in accoglimento dell'appello incidentale e in parziale riforma della sentenza appellata, condanna e , in solido fra loro, al Parte_1 CP_2 pagamento, in favore di dell'importo complessivo di Euro 2.390.832,00, CP_1 oltre interessi legali dalla sentenza di secondo grado sino al saldo;

pag. 25/26 3) condanna e in solido a rifondere in Parte_1 CP_2 favore le spese del presente grado di giudizio, liquidate in Euro 31.283,00 CP_1 per compensi, oltre rimborso forfetario nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge;

4) conferma la condanna di a rifondere a gli CP_2 Controparte_3 importi che la stessa verserà a in forza della presente sentenza;
CP_1
5) dichiara che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002, per il pagamento a carico di di un ulteriore Parte_1 importo pari a quello già versato a titolo di contributo unificato;

Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 24 settembre 2025.
Il Consigliere est. Il Presidente Cristina Ravera Domenico Bonaretti
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