n. 560/2025 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Prima Sezione Civile
composta da: dott. Guido Santoro Presidente dott. Gabriella Zanon Consigliere dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel ha pronunciato la seguente
SENTENZA nel procedimento di reclamo ex art. 51, 1° co., cod. crisi impr.
promosso da con sede in Verona (c.f. ), in persona Parte_1 P.IVA_1
del legale rappresentante nato a [...] il 25 ottobre Parte_2
2002, difesa dell'avv. Angelo Petracca e dall'avv. Federico Petracca, domiciliata in Verona presso lo studio dei difensori
(reclamante) contro

con sede in Verona (c.f. Controparte_1
), in persona del liquidatore dott. P.IVA_1 Controparte_2
1
[...] (reclamata contumace)
e contro con sede in Roma (c.f. e p. iva n. Controparte_3
), in persona del procuratore speciale dott. P.IVA_2 CP_4
, difesa dall'avv. Roberto Guida, domiciliata in Milano presso
[...]
lo studio del difensore
(reclamata)
Oggetto: reclamo avverso la sentenza del Tribunale di Verona n.
48/2025, depositata il 24 febbraio 2025
Conclusioni: per la reclamante:
Accogliersi il reclamo per tutte le eccezioni, istanze e ragioni e, comunque, per tutti i motivi posti a sostegno della domanda e per
l'effetto revocare la Liquidazione Giudiziale di Parte_1
dichiarata dal Tribunale di Verona con sentenza n. 48/2025 pubblicata mediante deposito in Cancelleria in data 24/02/2025 nel procedimento iscritto al n. 7/2025 R.G. P.U, sentenza questa che va anch'essa revocata.
In via istruttoria si chiede disporsi l'acquisizione del fascicolo della procedura concorsuale dalla Cancelleria del Tribunale di Verona –
Sezione Concorsuale.
Con vittoria di spese, diritti ed onorari.
per l : Controparte_3
2 Voglia la Corte di Appello adita, ogni contraria istanza disattesa e reietta, così giudicare:
Nel merito
In via principale
- Rigettare, in quanto inammissibile, improponibile e completamente infondato in fatto ed in diritto il reclamo proposto per le motivazioni di cui in atti, con conseguente conferma della sentenza n. 48/25 del 24 febbraio 2025 del Tribunale di Verona;

In ogni caso
- Condannare controparte al pagamento delle spese di lite del presente giudizio di reclamo a carico del sig. ex art. 94 c.p.c., Parte_2
da distrarsi in favore dell'avv. Roberto Guida che si dichiara antistatario.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con ricorso depositato il 9 gennaio 2025, l Controparte_3
chiedeva che il Tribunale di Verona dichiarasse l'apertura
[...]
della liquidazione giudiziale di con sede in Verona. Parte_1
La ricorrente affermava che fosse debitrice di Euro Parte_1
258.062,44, essendo decaduta dalla rateizzazione richiesta, e che sussistevano “anche rilevanti crediti scaduti di natura non tributaria, iscritti a ruolo da Enti diversi dall'Erario, per un ammontare complessivo ad oggi pari a euro 1.833.335,54”. rimaneva contumace. Parte_1
Il Tribunale di Verona, con sentenza n. 48/2025, dichiarava l'apertura della liquidazione giudiziale della società.
Il Tribunale, rilevato che esercitava un'impresa Parte_1
commerciale nel settore della logistica, riteneva che fosse insolvente
3 “come risulta comprovato in modo adeguato e sufficiente (i) dalla elevata esposizione per debiti erariali;
(ii) dal disinteresse mostrato per la procedura pendente, pur a fronte della regolare notificazione del ricorso”. Il Tribunale aggiungeva che “l'ultimo bilancio depositato
(2023) esclude il possesso congiunto dei requisiti di cui all'art. 2 comma 1 lett. D”.
Con ricorso depositato il 26 marzo 2025, Parte_1
rappresentata da reclamava la decisione. Parte_2
La reclamante eccepiva l'incompetenza del Tribunale di Verona, in quanto la società aveva depositato il 3 dicembre 2024 “Progetto di trasformazione transfrontaliera”, divenendo società di diritto serbo: con sede legale in Kneza Lazara Controparte_5
50/7 Jacodina, Serbia. Ne conseguiva che la società “era assoggettabile esclusivamente alla giurisdizione dello Stato in cui essa società ha sede e cioè la Serbia a partire dalla data del deposito
Co presso la Camera Commercio di Belgrado di tutta la documentazione innanzi richiamata”.
Non si costituiva nel procedimento di reclamo la liquidazione giudiziale.
Si costituiva invece l , la quale Controparte_3
evidenziava che non era stata cancellata dal registro Parte_1
delle imprese italiane e non risultava iscritta nel corrispondente registro serbo. Inoltre, non era stata compiuta la pubblicità prevista dall'art. 14 del d.lgs. n. 19/2023 e non era stato redatto l'atto pubblico di trasformazione previsto dall'art. 12 del medesimo d.lgs.
La reclamata affermava che la trasformazione non si fosse perfezionata, essendo intervenuta la dichiarazione di liquidazione giudiziale. Inoltre, non poteva compiere la Parte_1
4 trasformazione, avendo debiti erariali e nei confronti di enti pubblici italiani (Inps e Inail), per i quali non aveva prestato garanzia. Infine, anche se la trasformazione si fosse perfezionata, la società italiana sottoposta a trasformazione poteva essere convenuta dai creditori, nei due anni successivi a detta trasformazione, davanti all'autorità giurisdizionale italiana.
L chiedeva il rigetto del ricorso e Controparte_3
la condanna del legale rappresentante di Parte_1 Parte_2
alla rifusione delle spese legali.
[...]
All'udienza del 5 giugno 2025, dichiarata la contumacia del curatore della Liquidazione giudiziale, le parti costituite hanno discusso il reclamo. All'esito della discussione, il Collegio ha riservato la decisione.
Ciò premesso, la Corte di Appello ritiene che il reclamo non possa trovare accoglimento.
1. Con l'unico motivo di reclamo eccepisce il difetto Parte_1
di giurisdizione del Tribunale di Verona, in quanto la società avrebbe completato il progetto di trasformazione transfrontaliera depositato presso la Camera di Commercio di Verona il 3 dicembre 2024.
La resistente sostiene, invece, che la trasformazione è viziata, non è
stata completata prima della pronuncia della sentenza reclamata e comunque non esclude la giurisdizione italiana.
1.1. Il progetto di trasformazione transfrontaliera, redatto il 3 dicembre
2024, non si è perfezionato prima della pronuncia della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale.
Lo stesso progetto prevedeva, al punto 10, che “la transformazione si intende efficace al termine della procedura di trasformazione, che avverrà entro il 30/04/2025”.
5 L'art. 14 del d.lgs. n. 19/2023 dispone che “per la società italiana sottoposta a trasformazione transfrontaliera, la decisione di trasformazione, unitamente al certificato preliminare e all'attestazione di espletamento del controllo di legalità previsto dall'articolo 13, è depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese dove ha sede la società, entro trenta giorni dall'attestazione”.
Non è documentato che la decisione di trasformazione, assunta dall'assemblea straordinaria il 21 gennaio 2025, sia stata depositata presso il registro delle imprese italiano. La visura camerale, che l ha allegato al ricorso, indica solamente il Controparte_3
deposito del progetto di trasformazione: protocollo del 9 dicembre
2024 (il reclamante non ha esibito una visura più recente).
L'art. 15 del d.lgs. n. 19/2023 dispone poi che “La data dalla quale la trasformazione ha effetto è determinata dalla legge applicabile alla società risultante dalla trasformazione. La società italiana sottoposta
a trasformazione è cancellata dal registro delle imprese quando
l'ufficio competente ha provveduto all'iscrizione della società risultante dalla trasformazione, a condizione che si sia provveduto al deposito di cui all'articolo 14, comma 1. Fatte salve altre modalità di trasmissione, nelle trasformazioni transfrontaliere, la comunicazione di avvenuta iscrizione della società risultante dalla trasformazione avviene tramite il BRIS”.
Nella specie, l'ufficio serbo non ha provveduto all'iscrizione di
[...]
presso il proprio registro (nella misssiva 4 giugno 2025, Parte_1
depositata dalla reclamante, si legge che l'esame della documentazione pervenuta all'ufficio Seecap di Belgrado è ancora in corso e che l'istruttoria dovrebbe concludersi entro il 30 giugno 2025: “the review process should be completed and finalized by 30/06/2025”).
6 In sintesi, la trasformazione non si è conclusa, non essendovi prova del deposito della decisione dell'assemblea presso la Camera di
Commercio, non essendo stata iscritta nel registro Parte_1
tenuto dall'autorità serba e tantomeno cancellata dal registro delle imprese italiano.
Alla data di deposito della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, era ancora pendente il termine di novanta giorni, decorrente dal deposito del progetto di trasformazione, entro il quale i creditori avrebbero potuto proporre opposizione (termine previsto dal 1° co. dell'art. 10).
Conseguentemente, la trasformazione, rimasta incompiuta, non ha prodotto gli effetti suoi propri, ossia il mutamento di sede legale e l'applicazione del diritto dello “Stato di destinazione”.
1.2. Oltre a non essere stata completata, la procedura di trasformazione transfrontaliera non è stata validamente proseguita dopo il deposito del progetto, essendo viziata la certificazione preliminare (redatta il 18 febbraio 2025 del notaio di Gussago, appartenente al Persona_1
collegio notarile di Brescia: doc. 7 allegato al ricorso per reclamo).
La certificazione non poteva essere rilasciata il 18 febbraio 2025, poiché non erano ancora trascorsi novanta giorni dal deposito del progetto presso il registro delle imprese (art. 10, 1° co., d.lgs. n.
19/2023: “Con riguardo alla società italiana sottoposta a trasformazione, il certificato preliminare non può essere rilasciato prima di novanta giorni dal deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di trasformazione o della nota informativa prevista dall'articolo 20, comma 3, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato
7 il consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso una banca”).
Non vi era, infatti, il consenso dei creditori della società, tanto meno il consenso dei creditori pubblici.
Il notaio ha poi certificato, contrariamente al vero, l'assenza di debiti verso creditori che non avessero prestato il consenso alla trasformazione e la mancanza di lavoratori.
Sarebbe stato sufficiente esaminare il bilancio al 31 dicembre 2023, depositato il 4 dicembre 2024, per accorgersi della consistente esposizione debitoria della società (superiore a cinque milioni e seicentomila euro) e dell'esistenza di dipendenti non coinvolti nel procedimento di trasformazione (sempre dal bilancio si evincono costi elevati per il personale, superiori a cinque milioni di euro).
Il notaio, prima di rilasciare il certificato, non ha compiuto le necessarie verifiche.
Ai sensi dell'art. 5, il notaio deve verificare l'assenza di condizioni ostative (il primo comma dell'art. 5 dispone che “il notaio può richiedere i documenti o le informazioni ritenuti necessari, in base alle informazioni e ai documenti ricevuti, per la verifica delle condizioni per l'attuazione della singola operazione e per la verifica dell'assenza di condizioni ostative”; il terzo comma precisa che “nell'esercizio delle funzioni di cui al comma 1 il notaio può verificare il rispetto dell'articolo 30 mediante richiesta alle amministrazioni pubbliche competenti delle informazioni ritenute necessarie. Tali informazioni sono acquisite anche mediante accesso alle banche dati degli enti creditori [..]”).
L'art. 30, applicabile in forza del rinvio dell'art. 7, 1° co., anche alle trasformazioni che non comportino fusione, dispone che “quando dalla
8 fusione transfrontaliera risulta una società soggetta alla legge di altro
Stato, la società italiana che partecipa alla fusione, con la richiesta del certificato preliminare, è tenuta a dimostrare, mediante le pertinenti certificazioni, di non avere debiti nei confronti di amministrazioni o enti pubblici o di averli soddisfatti o garantiti in conformità all'articolo 31. Sono rilevanti, ai fini dell'applicazione del primo periodo: a) debiti tributari, contributi previdenziali o premi assicurativi, rispettivamente certificati dall'Agenzia delle entrate, dall'Inps e dall'Inail e dell'agente della riscossione, anche non definitivamente accertati [..]”. Il notaio, nella disamina della documentazione fornita dalla società e per le verifiche a lui richieste,
“può chiedere la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione iscritta nell'apposito registro, designato dal notaio stesso, avente i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 5, comma
4”.
Dunque, nella specie, il procedimento presenta una certificazione preliminare invalidamente emessa.
Riassumendo: il certificato è stato rilasciato anzitempo (prima che fosse scaduto il termine previsto dall'art. 10) e senza il compimento delle verifiche previste dalla legge;
la procedura non poteva essere compiuta senza il coinvolgimento dei lavoratori dipendenti;
soprattutto, la procedura era impedita dall'esistenza di debiti nei confronti dello Stato, di Inail e Inps, non garantiti dalla società interessata alla trasformazione transfrontaliera.
1.3. E' superfluo aggiungere che, se anche la trasformazione fosse stata validamente compiuta e completata (il che non è per le plurime ragioni già precedentemente indicate), non potrebbe comunque ipotizzarsi il difetto di giurisdizione del Tribunale di Verona, poiché i creditori
9 anteriori hanno facoltà, nei due anni successivi alla trasformazione, di agire nei confronti della società italiana davanti al giudice italiano.
Infatti, l'art. 11, 2° co., d.lgs. n. 19/2023 dispone: “La società italiana sottoposta a trasformazione internazionale può essere convenuta per i due anni successivi alla data di efficacia della trasformazione avanti all'autorità giurisdizionale italiana da un creditore anteriore all'iscrizione del progetto di trasformazione nel registro delle imprese.
Tale facoltà non pregiudica l'applicazione di altri criteri di giurisdizione, né gli effetti di un accordo contrattuale di scelta del foro
e non può applicarsi se incompatibile con una convenzione internazionale di cui è parte l'Italia”.
In proposito si osserva che, a fronte dell'ampia previsione sopra riportata, qualsiasi azione può essere esercitata davanti all'autorità
giudiziaria italiana nei due anni successivi alla trasformazione,
comprese le azioni esecutive individuali e la domanda di apertura della liquidazione giudiziale.
Inoltre, non ricorrono, nella specie, accordi contrattuali di scelta del foro e non vi sono convenzioni internazionali, cui partecipino sia l'Italia che la Serbia, deroganti la disposizione sopra richiamata.
1.4. Il d.lgs. n. 19/2023 non deroga, infine, all'art. 11 del cod. crisi impresa, che, a prescindere dalla formale collocazione della sede legale, afferma la giurisdizione italiana, se in Italia l'imprenditore ha il centro degli interessi principali o una dipendenza. Nel reclamo non si rinviene allegazione e tantomeno offerta di prova che Parte_1
avesse in Serbia, alla data del ricorso presentato dall
[...]
, il centro dei propri interessi. Controparte_3
2. Per le ragioni sopra esposte, il reclamo dev'essere rigettato, con integrale conferma della sentenza del Tribunale di Verona n. 48/2025,
10 che ha disposto l'apertura della liquidazione giudiziale di CP_6
[...]
3. Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in
[...]
dispositivo, applicando i parametri minimi di cui al d.m. n. 147/2022 per i procedimenti di valore indeterminabile e di bassa complessità, con esclusione di un compenso per la fase istruttoria che non si è tenuta.
Attesa la manifesta infondatezza del reclamo, che si evince da quanto sopra esposto, la condanna alla rifusione delle spese processuali è pronunciata, ai sensi dell'art. 51 comma 15 cod. crisi impr., anche nei confronti del legale rappresentante di Ciò si rende Parte_1
necessario per non gravare esclusivamente la società in liquidazione giudiziale delle spese che sarebbero state evitate da una diligente ponderazione circa l'inconsistenza delle ragioni di reclamo.
4. Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo alla reclamante e al suo legale rappresentante di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Venezia, prima sezione civile, definitivamente decidendo nel procedimento di reclamo n. 560/2025 r.g.a. promosso con ricorso da in persona del legale rappresentante Parte_1
Parte (reclamante) nei confronti di Parte_2 Controparte_1
in persona del curatore dott.
[...] Controparte_2
(reclamata contumace) e di Controparte_3
(reclamata), ogni contraria domanda ed eccezione disattesa, così ha deciso:
- rigetta il reclamo e, per l'effetto, conferma la sentenza n. 48/2025 del
Tribunale di Verona;

11 - dichiara solidalmente tenuti e condanna e Parte_1
personalmente (c.f. ) a Parte_2 C.F._1
rifondere alla le spese del presente Controparte_3
procedimento, che liquida in Euro 3.473,00 per compenso, oltre spese generali, iva e cpa nella misura di legge, con distrazione a favore dell'avv. Roberto Guida del foro di Milano dichiaratosi antistatario;

- dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater,
d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo alla reclamante e, ai sensi dell'art. 51 comma 15° cod. crisi impr., in capo a
(c.f. ) di versare ulteriore Parte_2 C.F._1
importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
Venezia, 5 giugno 2025.
Il Presidente
(dott. Guido Santoro)
Il consigliere estensore
(dott. Alessandro Rizzieri)
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