REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE IMPRESA
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Impresa, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Gabriella Zanon Presidente
Dott. Alessandro Rizzieri
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 20/03/2024 al n. 471/2024
R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
( ), Parte_1 CodiceFiscale_1 Parte_2
(CF: ), e (CF:
[...] C.F._2 Parte_3
), rappresentati e difesi in causa dagli avv.ti Limitone C.F._3
RO, VA CE e GO IL ed elettivamente domiciliati presso il loro studio in Galleria Dei Borromeo n. 3, Padova, come da procura in calce all'atto di citazione in appello
-appellanti principali- pagina 1 di 22 CONTRO
(C.F. Controparte_1
, con sede legale in via Battaglione Framarin n. 18, P.IVA_1 CP_1
rappresentata e difesa in causa dagli avv.ti Zitiello Luca e Musco Carbonaro
ED ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in Corso Europa n.
13, Milano, come da procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta in appello
-appellata/appellante incidentale-
avente per oggetto: Altre controversie di competenza della Sez. Spec.
dell'Impresa in materia societaria,
rimessa al Collegio in decisione all'udienza di precisazione del 20.11.2025, sulla base delle seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DEGLI APPELLANTI PRINCIPALI:
ogni avversaria istanza, eccezione, domanda e deduzione di controparte reietta e previo ogni accertamento e declaratoria del caso:
- in riforma della sentenza Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in
Materia di Impresa n. 394/2024, emessa in data 31.01.2024, resa nel giudizio di primo grado incardinato avanti il Tribunale di Venezia, Sez. Imprese, R.G.
5321/2017 pubblicata in data 6.02.2024, repert. n. 1022/2024 del 06.02.2024,
notificata in data 09.02.2024, sui capi impugnati, fermo il resto, accogliere le seguenti conclusioni già rassegnate dai signori , Parte_1 [...]
e Parte_2 Parte_3
Voglia l'Ill.mo Tribunale di Venezia:
pagina 2 di 22 1. nel merito in via principale: accertata l'esistenza di un collegamento negoziale tra il contratto di affidamento in conto corrente per la somma di Euro
150.000 (o per la minore o maggiore somma che risultasse in corso di causa)
concesso nel 2014 al sig. da Parte_1 Controparte_1
e il conseguente acquisto di titoli della medesima banca da parte del sig.
[...]
e della sig.ra , e comunque in forza di tutto Parte_3 Parte_2
quanto descritto in parte narrativa agli atti: dichiararsi la nullità ex artt. 2358 e
1418 cod. civ. del contratto di affidamento in conto corrente n. 0494431 e dei correlati acquisti di titoli azionari da parte dei sig.ri e e Pt_2 Parte_3
per essi del contratto c.d. quadro per la custodia, amministrazione e negoziazione titoli concluso da ciascuno degli attori con la Banca, con ogni conseguente statuizione, dichiarandosi per l'effetto che nulla è dovuto dal sig.
per capitale commissioni, spese, interessi e oneri, di Parte_1
qualsiasi genere e natura, maturati e maturandi, in relazione al predetto contratto di apertura di credito e correlati acquisti di titoli;

2. in ogni caso, con vittoria di spese e compensi”.
CONCLUSIONI DELL'APPELLATA/APPELLANTE INCIDENTALE:
1) in via principale: respinte le avversarie domande e pretese restitutorie e risarcitorie, e in accoglimento dei motivi di impugnazione di cui in narrativa,
accertare e dichiarare l'inammissibilità/improcedibilità delle domande proposte dai Sigg.ri e , ai Parte_1 Parte_3 Parte_2
sensi e per gli effetti dell'art. 83 TUB;

2) sempre in via principale: respinte le avversarie domande e pretese resti tutorie e risarcitorie, e in accoglimento dei motivi di impugnazione di cui pagina 3 di 22 in narrativa, accertare e dichiarare l'inapplicabilità dell'art. 2358 c.c. alla per le ragioni esposte in atti;
Controparte_2
3) in via di subordine: respinte le avversarie domande e pretese restitutorie e risarcitorie, si chiede l'accoglimento delle seguenti conclusioni già rassegnate in primo grado:
“IN VIA PRELIMINARE
- accertare e dichiarare l'inammissibilità e/o improcedibilità e/o improseguibilità ovvero comunque l'improponibilità di tutte le domande
Cont avversarie formulate nei confronti di in LCA, ai sensi dell'art. 83 T.U.B.
IN ESTREMO SUBORDINE NEL MERITO: Nella denegatissima e davvero non creduta ipotesi in cui l'Ill.mo Tribunale adito non ritenesse di accogliere l'eccezione preliminare che precede, voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, previa ogni più ampia ed opportuna declaratoria, così provvedere:
- rigettare tutte le domande proposte dai Sig.ri Urbani nel presente giudizio riassunto in quanto infondate, in fatto e in diritto, per le ragioni esposte in narrativa.
- nella denegata ipotesi di accoglimento delle domande di nullità e/o annullamento e/o di risoluzione ex adverso formulate in citazione, dichiarare il diritto della di ottenere la restituzione di tutte le Azioni ed Obbligazioni CP_1
Cont
presenti sui depositi intestati ai clienti, ovvero il relativo controvalore in caso di avvenuta vendita, quale effetto naturale della pronuncia di nullità e/o annullamento e/o di risoluzione, con conseguente compensazione di quanto reciprocamente dovuto tra le parti”.
pagina 4 di 22 4) in via istruttoria: rigettate le richieste istruttorie eventualmente riproposte, si richiamano le produzioni documentali sopra effettuate e si producono gli allegati descritti nell'indice redatto ai sensi dell'art. 74 disp. att. c.p.c..
5) In ogni caso: con vittoria di spese, competenze ed onorari, oltre IVA e CPA,
del presente grado di giudizio
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1. GIUDIZIO DI PRIMO GRADO

1.1. Con atto di citazione del 9 maggio 2017 Parte_1 Parte_2
e convenivano in giudizio, avanti il Tribunale di
[...] Parte_3
Venezia, Sezione Specializzata in materia di Imprese, Controparte_1
chiedendo la declaratoria di nullità, l'annullamento o la
[...]
risoluzione dei contratti aventi ad oggetto gli acquisti di azioni ed obbligazioni della Banca sottoscritti con la convenuta in bonis negli anni 2013 e 2014 ed il contratto di finanziamento avente ad oggetto le somme con le quali erano stati comprati i predetti titoli nonché la restituzione degli importi versati o il risarcimento dei danni subiti.
Tutte le domande degli attori inerivano alla violazione del divieto di assistenza finanziaria stabilito dall'art. 2358 cod. civ., posto che i citati acquisti di titoli sarebbero avvenuti sulla base di un contratto di apertura di credito sottoscritto tra la e al fine di dotare la famiglia attorea delle risorse CP_1 Parte_1
necessarie al perfezionamento dell'operazione.

1.2 Nelle more della scadenza del termine di costituzione dell'istituto convenuto quest'ultimo veniva sottoposto a liquidazione coatta amministrativa ed il giudizio era conseguentemente interrotto.
pagina 5 di 22 1.3 La causa veniva riassunta dagli attori che si limitavano a chiedere l'accoglimento delle rassegnate conclusioni nei limiti in cui le stesse erano volte ad ottenere l'accertamento negativo della posizione debitoria di Parte_1
[...]

1.4 Si costituiva la lca che eccepiva l'improcedibilità delle domande ex art 83
TUB, l'incompetenza del Tribunale adito in favore del Tribunale di Vicenza e comunque instava per il rigetto delle domande proposte.

1.5 Il Tribunale di Venezia con sentenza non definitiva n. 1627/2020 del
28.10.2020 dichiarava proseguibili le domande volte all'accertamento dell'esistenza del collegamento negoziale tra il contratto di apertura di credito del 2014 e l'acquisto di titoli e la declaratoria di nullità di tutti tali negozi al fine di vedere accertato che nulla era dovuto da Dichiarava, Parte_1
invece, improcedibili le altre domande.

1.6 Ammesse in parte le prove testimoniali formulate dagli attori, il Tribunale
con sentenza n. 393/24 rigettava la residua domanda, ritenendo non sussistente il collegamento negoziale tra l'operazione di finanziamento e gli acquisti di titoli di ransitati nei conti correnti e nei rapporti di c/titoli dedotti in giudizio. Il CP_4
Tribunale sul punto così motivava.
“Nulla in tal senso è innanzitutto emerso dalle prove orali.
Dai documenti prodotti poi è emersa esser stata congegnata una originaria operazione di di disinvestimento di un proprio personale Parte_1
antecedente investimento azionario in titoli sì da ricavare denaro proprio, CP_4
da “prestare” egli stesso al figlio per un nuovo investimento di Pt_3
quest'ultimo in nuovi titoli di CP_4
pagina 6 di 22 In buona sostanza l'operazione doveva concretarsi in un “disinvestimento” del padre il quale avrebbe in tal modo con i proventi del proprio disinvestimento
Cont finanziato il nuovo investimento del figlio . Ed invero: in data 23.5.2014 è
stato acceso a nome di il nuovo c/corrente n. 30/1154961 e il Parte_3
nuovo conto deposito titoli n. 30/2288622 (doc. 8 fasc. attoreo). In data
19.6.2014 ha formalizzato la richiesta di cessione di proprie Parte_1
n.

3.000 azioni (doc. 9 fasc. attoreo). In data 27.6.2014 ha Parte_3
sottoscritto la richiesta di “preordine” di acquisto di azioni e obbligazioni CP_4
(doc. 11 fasc. attoreo) e sempre con data il 27.6.2014 ha Parte_3
Cont sottoscritto la scheda di adesione all'aumento di capitale , presentata da
Cont
per l'acquisto di n.

1.800 azioni per Euro 112.500 e di Euro 37.500 di obbligazioni (doc. 15 fasc. attoreo). all'epoca studente, era con CP_4 Pt_3
tutta evidenza d'accordo con il padre a che quest'ultimo gli fornisse il denaro necessario per detta operazione, denaro che appunto si Parte_1
sarebbe dovuto procurare vendendo sue azioni. Quand'anche detta operazione fosse indicata da funzionari di banca (ma di ciò non vi è prova certa non avendo dato la prova orale contezza di ciò), una siffatta operazione non integrava comunque la fattispecie negoziale vietata dall'art 2358 cc, posto che l'acquisto di azioni da parte di sarebbe dovuto avvenire come già esposto con Pt_3
denaro proprio di (ottenuto a mezzo di vendita di proprie Parte_1
azioni). Risulta poi che la non ha proceduto alla liquidazione delle azioni CP_1
chiesta da e che il 27.6.2014 ha invece Parte_1 Parte_1
sottoscritto la richiesta di affidamento in c/c per “elasticità di cassa per Euro
150.000”. Sono gli stessi attori che hanno asserito che messo Parte_1
pagina 7 di 22 nella impossibilità di liquidare a breve le azioni ha ottenuto un finanziamento che “sarebbe rimasto vigente esclusivamente per il tempo necessario a conseguire il definitivo rimborso delle azioni di cui era stata fatta richiesta di cessione”. L'affidamento poggiato al conto corrente di già Parte_1
nella prospettazione attorea non risultava dunque affatto essere “un mero schermo” per essere invece diretto sic et simpliciter a essendo Parte_3
invece un vero e proprio “affidamento ponte” fatto a Parte_1
funzionale ad “anticipare” sempre a il denaro che lo stesso Parte_1
avrebbe dovuto trarre dalla liquidazione delle proprie azioni. Parte_1
È stato poi a mutuare la propria personale “ disponibilità Parte_1
economica” (ottenuta a mezzo del suddetto affidamento a lui concesso) al figlio essendosi obbligato in forza di scrittura privata datata 8 luglio Parte_3
2014 ad effettuare un prestito infruttifero al figlio per la sottoscrizione Pt_3
dell'aumento di capitale di del 2014, con obbligo di restituzione fissato a CP_4
tre anni dall'investimento (v doc. 16 attoreo) laddove, ben diversamente da ciò,
l'affidamento in conto corrente concesso in favore di dalla Parte_1
Banca aveva invece - proprio in ragione della sua finalità di “finanziamento ponte” per il medesimo in relazione ad una operazione sua propria di Parte_1
liquidazione delle sue azioni (già richiesta) - durata ben più limitata (a fine dicembre 2014).
Analoghe considerazioni valgono per l'acquisto titoli da parte di
[...]
per Euro 18.687,50 essendo stati gli stessi attori ad affermare che i Pt_2
relativi fondi sono stati attinti da quelli non usufruiti dal figlio Parte_3
in ragione della minore assegnazione di azioni), e quindi alla stessa trasferiti pagina 8 di 22 mediante apposito, bonifico disposto in data 28.82014 dal marito
[...]
(v. doc. 23 fasc. attoreo).” Parte_1
Le spese venivano poste a carico degli attori per quattro quinti e compensate per la residua frazione.
*****

2. L'APPELLO DI BA CE, Parte_4
[...]
Avverso la predetta sentenza hanno proposto appello gli attori che con il primo motivo hanno lamentato l'erronea valutazione della documentazione dimessa in atti e delle prove testimoniali acquisite dalle quali era evincibile il dedotto collegamento negoziale.
Con il secondo motivo hanno chiesto la riforma del capo sulle spese quale conseguenza dell'accoglimento del precedente motivo

3. LA Controparte_5
[...]
si è costituita sollecitando il rigetto Controparte_1
dell'impugnazione ed ha proposto due motivi di appello incidentale con i quali ha lamentato l'erroneo rigetto dell'eccezione di improcedibilità della domanda attorea di nullità ex artt. 1418 e 2358 cod. civ. e del conseguente accertamento negativo del credito chiesto nei suoi confronti e la ritenuta applicabilità dell'art. 2358 cod. civ. alle banche popolari quale era essa appellata all'epoca della conclusione dei contratti.

4. PROCESSO D'APPELLO
pagina 9 di 22 La causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni precisate dalle parti con le note scritte depositate in sostituzione dell'udienza ex art. 352 c.p.c. del
20.11.2025 preceduta dallo scambio delle comparse conclusionali e delle memorie di replica come da ordinanza del 14.11.2024 del Consigliere Istruttore.
*****

5. DECISIONE SUGLI APPELLI

5.1 Sulle questioni oggetto del primo motivo d'appello incidentale, che assume rilievo pregiudiziale, sussiste un consolidato orientamento di questa Corte
d'Appello che ha, tra l'altro, ritenuto di interpretare l'art. 83, comma 3, del
T.U.B., anche alla luce di quanto disposto dell'art. 52 della legge fallimentare,
nel senso che le pretese creditorie, o restitutorie, esercitate in giudizio divengono improcedibili a seguito dell'apertura della procedura concorsuali, ritenendo però,
non improcedibili le domande di mero accertamento della nullità di contratti, o le domande di annullamento degli stessi, con cui non si faccia contestualmente valere un diritto alla restituzione di somme di denaro, ovvero al risarcimento del danno (c.d. azioni debt sensitive), da esercitarsi – queste sì – solo in sede concorsuale.
Si è, infatti, ritenuto che sarebbe stato incoerente sostenere che, mentre le azioni derivanti dalla liquidazione coatta amministrativa siano comunque esercitabili
(dagli organi della Liquidazione), per quanto davanti al Tribunale ordinario (v.
l'ultima parte del richiamato terzo comma dell'art. 83), le azioni che non riguardano il passivo dell'impresa bancaria insolvente, né comunque derivano dalla procedura concorsuale, non possano essere a loro volta liberamente pagina 10 di 22 esercitate davanti all'autorità giudiziaria e, se esercitate precedentemente alla dichiarazione di insolvenza, divengano improcedibili.
Concludeva in tali casi questa Corte nel senso della procedibilità, non potendo esse trovare cognizione in altra sede e non incidendo sullo stato passivo della banca insolvente, delle domande proposte dai clienti delle banche in liquidazione volte all'accertamento negativo dei crediti nei confronti della liquidatela e scaturenti dalla complessiva operazione costituita dai contratti, collegati, di finanziamento e di acquisto di azioni.

5.2 Tale conclusione dev'essere tuttavia rimeditata all'esito dell'orientamento formatosi da ultimo nella giurisprudenza di legittimità proprio nell'ambito di contenziosi promossi contro la liquidatela delle banche venete al fine di ottenere una pronuncia di accertamento negativo del credito nell'ambito di operazioni di acquisto di azioni della banca con assistenza finanziaria (Cass. ordd. n.
22719/2025, 22722/2025, 20184/2025), orientamento secondo cui “in caso di liquidazione coatta amministrativa bancaria, qualsiasi credito nei confronti dell'impresa posta in liquidazione deve essere fatto valere ex art. 83, comma 3,
t.u.b. in sede concorsuale, nell'ambito del procedimento di verifica affidato al commissario liquidatore, mentre il giudice ordinario può conoscerne solo in un momento successivo, in caso di opposizioni o impugnazioni dello stato passivo formato in detta sede, così determinandosi una situazione di improponibilità o,
se proposta, di improseguibilità in via ordinaria che concerne sia le domande di condanna che quelle di mero accertamento del credito, con conseguente preclusione di forme di tutela diverse da quelle dell'accertamento endoconcorsuale”.
pagina 11 di 22 Negli arresti citati la Suprema Corte affronta la questione dell'ammissibilità
delle azioni di mero accertamento nei confronti delle liquidazioni coatte amministrative c.d. bancarie e, pur non esaminando specificatamente le peculiarità della domanda di accertamento negativo del credito, opera una ricostruzione di portata generale le cui conclusioni s'intendono palesemente estensibili anche ad una tale domanda.
Nella motivazione delle richiamate ordinanze (v. soprattutto Cass. ord.
20184/2025), si trovano esposte le argomentazioni a sostegno dell'enunciato orientamento, in termini che, per palese esigenza di nomofilachia, questa Corte
non ha ragione di disattendere: “Ritiene la Corte di aderire all'orientamento tradizionale già espresso dalla giurisprudenza di legittimità (v. Sez. 3, Sentenza
n. 14231 del 17/12/1999). Militano in tal senso diversi argomenti.

3.1.1 Il primo è di carattere letterale. È vero, infatti, che l'art. 83 T.u.b. (d.lgs. n.
1° settembre 1993, n. 385) ha portata più ampia delle norme dettate, in materia,
dalla legge fallimentare (artt. 51 e 52). Ed invero, il terzo comma del predetto art. 83 così recita: “Dal termine previsto nel comma 1 contro la banca in liquidazione non può essere promossa né proseguita alcuna azione, salvo quanto disposto dagli articoli 87, 88, 89 e 92, comma 3, né, per qualsiasi titolo, può
essere parimenti promosso né proseguito alcun atto di esecuzione forzata o cautelare”. La norma è chiaramente correlata alla specificità del procedimento di formazione dello stato passivo, nell'ambito della procedura di liquidazione coatta amministrativa cd. bancaria. Ma la norma è anche chiara nell'escludere,
una volta aperta la procedura di liquidazione, la proponibilità di qualsiasi tipo di azione, anche di mero accertamento, nei confronti della società posta in l.c.a.,
pagina 12 di 22 posto che espressamente dispone che non possa essere “promossa né proseguita alcuna azione, salvo quanto disposto dagli articoli 87, 88, 89 e 92, comma 3”.
La nettezza dell'espressione normativa esclude dunque la possibilità di diverse ed alternative interpretazioni.

3.1.2 Nella direzione esegetica sopra prospettata è peraltro orientata – come si diceva - la giurisprudenza tradizionale di questa Corte, secondo la quale
“Qualsiasi credito nei confronti di un'impresa posta in liquidazione coatta amministrativa dev'essere fatto valere in sede concorsuale, nell'ambito del procedimento di verifica affidato al commissario liquidatore, mentre il giudice ordinario può conoscerne solo in un momento successivo, sulle opposizioni o impugnazioni dello stato passivo formato in detta sede, così determinandosi una situazione di improponibilità, o, se proposta, di improseguibilità della domanda,
che concerne sia le domande di condanna che quelle di mero accertamento del credito” (Cass. 14231/1999, cit. supra;
vedi anche Cass. Sez. L, Sentenza n.
10654 del 11/08/2000). È stato così affermato con termini riferiti alla liquidazione coatta amministrativa (ma estensibili anche alla liquidazione cd.
bancaria) e con espressione rigorosa - che questo Collegio condivide - che “una volta aperta la procedura di liquidazione coatta amministrativa, ogni diritto di credito, compresi quelli prededucibili, è tutelabile esclusivamente nelle forme di cui agli artt. 201 - che rinvia all'art. 52 - 207 e 209 legge fall. con conseguente preclusione di forme di tutela differenti da quelle dell'accertamento endofallimentare” (così verbatim, Sez. 1, Sentenza n. 553 del 17/01/2001; nello stesso senso si leggano anche: Cass. Sez. 1, Sentenza n. 7114 del 25/05/2001;
Sez. 1, Sentenza n. 339 del 09/01/2013). Del resto non può neanche essere pagina 13 di 22 dimenticata la peculiarità del procedimento di verifica dei crediti, nella procedura di liquidazione coatta amministrativa. Invero, all'accertamento dei crediti, nei confronti di un'impresa sottoposta a tale liquidazione, si deve necessariamente procedere davanti al Commissario liquidatore, secondo una procedura preordinata dalla legge anche a tutela del pubblico interesse e senza intervento, nella prima fase cd. amministrativa, dell'autorità giudiziaria (così,
anche Cass. Sez. L, Sentenza n. 1881 del 15/05/1975). Così, la previsione di un'unica sede concorsuale per l'accertamento del passivo comporta, poi, la necessaria concentrazione presso un unico organo giudiziario delle azioni dirette all'accertamento dei crediti e l'inderogabile osservanza di un rito funzionale alla realizzazione del concorso dei creditori (così, Cass. n. 553/2001,
cit. supra). Si deve operare una distinzione in relazione alla fase in cui si trova la procedura concorsuale. Infatti, durante l'attività di formazione dello stato passivo, demandata ai competenti organi amministrativi della liquidazione coatta, e sino al momento del deposito dello stesso nella cancelleria del luogo ove l'impresa ha la sede principale, si verifica una “temporanea”
improponibilità innanzi al giudice ordinario delle domande, per differimento dell'esercizio del potere giudiziale, ferma restando l'assoggettabilità ad opposizione o ad impugnazione del provvedimento attinente allo stato passivo
(v. ex pluribus Cass. 23 ottobre 1986, n. 6224; Cass. s.u. 10 gennaio 1991, n.
162; Cass. 13 marzo 1994 n. 3442 e da ultimo Cass. 23 luglio 1999, n. 8136).
Una volta esaurita l'attività “amministrativa” di formazione dello stato passivo inizia la fase giurisdizionale, nella quale le modifiche dello stato passivo possono essere determinate, oltre che da opposizioni o impugnazioni dello pagina 14 di 22 stesso, anche dalle domande di insinuazione tardiva, proposte nelle forme previste dalla legge fallimentare e dal (cfr. Cass. 20 dicembre 1971, n. CP_6
3699; Cass. 21 ottobre 1981, n. 5511; per la ricostruzione del sistema, si legga sempre: Cass. n. 553/2001, cit. supra). Deve ritenersi che la domanda proposta nelle forme ordinarie risulta, pertanto, affetta da vizi per violazione delle forme inderogabili in cui compresa la sede giurisdizionale) può essere fatto valere un credito vantato nei confronti di impresa sottoposta a liquidazione coatta amministrativa. Invero il sistema così ricostruito determina l'improponibilità
della domanda proposta nelle forme ordinarie.

3.1.4 Va anche aggiunto che, per la liquidazione coatta amministrativa ed a differenza di quanto accade per il fallimento, non è neanche ipotizzabile una residua proponibilità della domanda nelle forme ordinarie in relazione all'intenzione di ottenere un titolo ovvero un accertamento da far valere alla chiusura del concorso ed in caso di ritorno in bonis dell'imprenditore, posto che tale eventualità è esclusa dalla stessa finalità liquidatoria del procedimento di liquidazione coatta amministrativa (così, Cass. 1881/1975 e Cass. n. 553/2001,
cit. supra). Occorre infatti ricordare che, per la liquidazione coatta amministrativa cd. bancaria, l'art. 92 T.u.b. prevede espressamente, al sesto comma, che “Si applicano le disposizioni del codice civile in materia di liquidazione delle società di capitali, relative alla cancellazione della società ed al deposito dei libri sociali”. Così, come, del resto è previsto analogamente per la liquidazione coatta amministrativa dall'art. 213, u.c., l. fall, ove si dispone che, dopo le ripartizioni finali tra i creditori, si applicano “le norme dell'art. 117, e se del caso degli articoli 2495 e 2496 del codice civile”.
pagina 15 di 22 5.3. L'art. 83 TUB, così come interpretato dal giudice di legittimità, al verificarsi di determinati presupposti potrebbe non risultare completamente in linea con i principi costituzionali.
Merita attenta considerazione quanto recentemente evidenziato da questa Corte
nel precedente (sentenza n. 2674/2025 pubbl. il 31.07.2025, Pres. e rel. dott.
GU OR), richiamato nella memoria di replica delle appellate, in cui si legge: “Sarebbe d'altra parte incoerente sostenere che, mentre le azioni derivanti dalla liquidazione coatta amministrativa siano comunque esercitabili
(dagli organi della Liquidazione), per quanto davanti al Tribunale ordinario (v.
l'ultima parte del richiamato terzo comma dell'art. 83), le azioni che non riguardano il passivo dell'impresa bancaria insolvente, né comunque derivano dalla procedura concorsuale, non possano essere a loro volta liberamente esercitate davanti all'autorità giudiziaria e, se esercitate precedentemente alla dichiarazione di insolvenza, divengano improcedibili. Tale assunto, sul quale insiste la banca appellante, sostanziandosi in una sorta di immunità giudiziaria,
si pone, d'altra parte, in evidente contrasto con l'art. 3 e con l'art. 24, primo comma, della Costituzione. Invero, da un lato, la banca insolvente, sottratta ad ogni azione civile, verrebbe trattata, senza alcuna giustificazione, in modo diverso dalle altre imprese sottoposte a fallimento o a liquidazione coatta amministrativa;
dall'altro, e per contro, resterebbe preclusa sine die, per chi ha intrattenuto rapporti con la banca, la tutela giurisdizionale dei propri diritti,
atteso che la verificazione dello stato passivo ha esclusivamente ad oggetto l'accertamento dei crediti nei confronti dell'impresa insolvente e non anche l'accertamento dei crediti dell'impresa già in bonis nei confronti dei terzi (o, per pagina 16 di 22 l'appunto, l'accertamento negativo di tali crediti), né, tantomeno,
l'accertamento di invalidità negoziali. Il testo unico bancario non prevede,
infatti, la possibilità di esaminare, in sede amministrativa, domande diverse dalle pretese creditorie o restitutorie nei confronti della banca insolvente,
disciplinando esclusivamente, nell'art. 86, la verifica dello stato passivo (in cui
“i creditori e i titolari dei diritti indicati nel comma 2 possono presentare o inviare i loro reclami ai commissari, allegando i documenti giustificativi” e possono domandare “il riconoscimento dei propri crediti e la restituzione dei propri beni, presentando i documenti atti a provare l'esistenza, la specie e l'entità dei propri diritti”), e nell'art. 87, l'eventuale giudizio di opposizione. In
altri termini, la locuzione normativa secondo cui contro la banca in liquidazione non può essere promossa, né proseguita, alcuna azione, va letta valorizzando il richiamo a quanto disposto dagli artt. 87, 88, 89 e 92.3, rispettivamente relativi alle opposizioni allo stato passivo, all'esecutività delle sentenze, alle insinuazioni tardive dei crediti e alle opposizioni al piano di riparto. Sono tutti richiami normativi accomunati dall'inerenza a pretese creditorie che vanno
“ordinate” secondo la logica concorsuale, e la loro inclusione nella norma significa logicamente che la disciplina dell'improcedibilità coinvolge esclusivamente pretese creditorie, sicché la lettura combinata della locuzione
(apparentemente preclusiva di ogni azione) e dei richiami normativi –
valorizzandosi la connessione tra le parole quale criterio interpretativo ex art. 12 delle preleggi – porta a concludere che la regola dell'improcedibilità è posta e illustrata in funzione delle sole azioni idonee ad incidere sulla formazione dello stato passivo, e tali sono solamente quelle inerenti alla deduzione in pagina 17 di 22 giudizio di crediti. La conseguenza dell'accoglimento della tesi sostenuta dalla difesa della l.c.a. sarebbe d'altra parte, incongrua, in quanto colui che ha interesse all'accertamento dell'invalidità di un negozio giuridico senza che da tale accertamento ne discenda una pretesa restitutoria o risarcitoria non potrebbe esercitare il proprio diritto, ovvero dovrebbe attendere (magari per anni) che la banca in l.c.a. (o l'eventuale cessionario del credito) si determini a richiedergli il pagamento (del finanziamento illecito in quanto collegato all'acquisto azionario effettuato in violazione dell'art. 2358 c.c.), ben potendo avere un interesse attuale e concreto ad ottenere in via immediata una statuizione che rimuova in via definitiva lo stato di incertezza derivante dalla
(per quanto solo apparente) esistenza del debito, interesse da ritenersi certamente meritevole di tutela: si pensi ad esempio ad un'impresa costretta a mantenere l'annotazione al passivo della posta debitoria e che necessiti pertanto di “ripulire” il proprio bilancio in termini coerenti con l'effettiva realtà
economica e giuridica, ovvero, più in generale, ad un qualsiasi soggetto che necessiti di un finanziamento e si trovi tuttavia nell'impossibilità di ottenerlo risultando a suo carico l'esistenza di un previo finanziamento (magari, come nella specie, ingente) da ritenersi invece inesistente, siccome, appunto “nullo”
per violazione della richiamata disposizione societaria. In tale prospettiva non può, pertanto, ritenersi condivisibile l'affermazione secondo cui la generalizzata improcedibilità di qualsiasi domanda verso la l.c.a. della banca non comporterebbe “un'illegittima compressione del diritto di agire in giudizio a tutela dei propri diritti sancito dall'art. 24 della Costituzione, atteso che la possibilità di far accertare l'inesistenza di debiti a carico dell'interessato è solo pagina 18 di 22 differita, se, e al momento in cui, gli organi della procedura decideranno di far valere nei suoi confronti il credito risultante dalle scritture contabili della banca assoggettata a liquidazione coatta amministrativa. In altri termini, il contemperamento dei diversi e contrapposti interessi dei creditori e del soggetto che assume di non essere debitore della banca in liquidazione coatta amministrativa è stato raggiunto dal legislatore differendo il diritto del secondo al momento in cui venga richiesto del pagamento del debito da lui disconosciuto” (Appello Trieste n. 402/2022). Così ritenendo, infatti, si finisce inevitabilmente col lasciare il (solo apparente) debitore in una (per lui diversamente irrisolvibile) situazione di incertezza, non solo potenzialmente, ma anche concretamente, pregiudizievole per i suoi interessi. In definitiva, sul punto, deve quindi confermarsi la statuizione per cui sono procedibili – non potendo trovare legittima cognizione in altra sede e non incidendo sullo stato passivo della banca insolvente – le domande proposte da parte attrice volte all'accertamento negativo dei crediti di nei suoi confronti Controparte_7
scaturiti dalla complessiva operazione in esame previa dichiarazione della nullità dei contratti da cui tali crediti sarebbero scaturiti: contratto di finanziamento e collegato contratto di investimento (cfr. in questo senso, tra le altre, Appello Venezia, sentenza n. 1817/2023; Appello Venezia, sentenza n.
1922/2023, peraltro espressive di un orientamento che, in consapevole modifica di quello in precedenza seguito, deve ritenersi ormai costante in questa Corte
veneta)”.

5.4 Va, però, rilevato che, nel caso di specie, gli appellanti principali non hanno neppure dedotto di avere proposto una domanda di insinuazione al passivo pagina 19 di 22 concorsuale né comunque hanno argomentato in ordine agli esiti di un'eventuale domanda proposta, sicché non possono lamentarsi dell'incertezza in ordine alla sussistenza di pretese creditorie o debitorie alla quale sarebbero, in siffatte ipotesi, esposte.
Non hanno neppure evidenziato pregiudizi (es. segnalazione alla Centrale Rischi
della Banca d'Italia o maggiori difficoltà nell'accesso al credito bancario)
derivati dall'apparente, in tesi attorea, debito relativo ai finanziamenti stipulati per gli acquisti di titoli della Banca.
Tenuto poi conto che la lca non ha formulato né nel presente processo né in via stragiudiziale richieste di restituzione delle somme mutuate (risultando, per effetto di tale contegno omissivo, ormai prossima la maturazione del termine di prescrizione del diritto di ripetizione), deve concludersi che non assume pratico rilievo nella presente controversia la violazione degli artt. 3 e 24 Cost. paventata nel citato precedente (come pure in altri precedenti di questa Corte), che,
comunque, secondo questo Collegio, ha correttamente messo in evidenza le criticità che siffatta interpretazione degli artt. 83 e ss. TUB può determinare.

5.5 In conclusione, esclusa la necessità di sollevare questione di legittimità
costituzionale, il primo motivo d'appello incidentale dev'essere accolto e, in riforma delle sentenze pronunciate, va dichiarata l'improcedibilità anche della domanda di accertamento negativo svolta dalle consorti Urbani e nei Pt_2
confronti di Controparte_1
All'accoglimento del predetto motivo di appello consegue, stante il suo carattere pregiudiziale, l'assorbimento del secondo motivo d'appello incidentale ed il rigetto dell'appello principale.
pagina 20 di 22 *****

6. SPESE DI LITE E PROVVEDIMENTI ACCESSORI

6.1 Posto che la sentenza di primo grado aveva riconosciuto la prevalente soccombenza degli attori ed atteso l'esito del gravame favorevole per la CP_1
anche le spese del grado d'appello devono essere poste prevalentemente a carico degli appellanti principali.
In ragione dell'attività svolta e delle questioni dibattute possono essere liquidati importi pari a quelli minimi previsti per le cause di valore compreso tra Euro
52.000,01 ed Euro 260.000,00.

6.2 Stante il rigetto dell'appello principale, va, infine, dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dei Urbani e di un CP_8 Pt_2
ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-
quater, del D.P.R. n. 115/2002.

P.Q.M.

Definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da Parte_1
e nei confronti di
[...] Parte_2 Parte_3 [...]
avverso la sentenza n. 394/2024 pronunciata Controparte_1
il 31.1.2024 dal Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di
Impresa, e sull'appello incidentale da quest'ultima ultima proposto avverso la predetta sentenza e la sentenza non definitiva n. 1627/2020 pronunciata il
28.10.2020 dal Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di
Impresa, accoglie il secondo, rigetta il primo e, in riforma delle pronunce impugnate:
pagina 21 di 22 - dichiara improcedibili tutte le domande proposte da Parte_1
e Parte_2 Parte_3
- condanna gli appellanti principali alla rifusione di quattro quinti delle spese del grado della appellata, che liquida nell'intero in Euro 7.160,00 per CP_1
compenso ed Euro 1.138,50 per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e
CPA come per legge, e dichiara compensata la residua frazione,
- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di Parte_1
e di un ulteriore importo a
[...] Parte_2 Parte_3
titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n.
115/2002.
Venezia, 9 dicembre 2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
dott. Luca Marani dott.ssa Gabriella Zanon
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