N. R.G. 1240/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Appello di Bari
Seconda Sezione Civile composta dai seguenti Magistrati:
l) dott. Filippo LABELLARTE Presidente
2) " Luciano GUAGLIONE Consigliere rel.
3) " Maria Angela MARCHESIELLO Consigliere
ha emesso la seguente
S E N T E N Z A nella causa civile in grado di appello avente ad oggetto “azione di accertamento inadempimento contratto di compravendita di quote sociali e risarcimento dei danni”, iscritta nel Ruolo
Generale degli affari contenziosi civili sotto il numero d'ordine 1240 dell'anno 2022
T R A
(P. I. n. ), in persona del suo legale rappresentante pro tempore, Parte_1 P.IVA_1
, quest'ultimo anche in proprio, nato a [...] il [...] (C.F. Parte_2
) e residente a [...](Francia) “Paris (France) à Rue de Rigoles n. 26”, C.F._1
rappresentati e difesi dall'avv. De Cataldis Roberta del Foro di Bari, in virtù di procura a mar- gine dell'atto di appello, ed elettivamente domiciliati presso lo studio dell'avv. Costantino
Morena in Bari (Piazza Aldo Moro n. 14)
APPELLANTI
E
(P.I. ), in persona del suo legale rappresentante pro- Controparte_1 P.IVA_2
tempore; (C.F. ), nato a [...] [...] ed Controparte_2 C.F._2 CP_1
ivi residente;
(C.F. ), nata a [...] Controparte_3 CodiceFiscale_3
il 6.03.1943 ed ivi residente, in proprio e quale erede di , nato a [...] Persona_1
il 13.04.1938 e deceduto in Brindisi il 21.12.2016; (C.F. Parte_3 [...]
), nata a [...] il [...] e residente in C.F._4 CP_1 Parte_4 pagina 1 di 8 (C.F. ), nato a [...] l'[...] e residente in CodiceFiscale_5 CP_1
(C.F. ), nato a [...] il Parte_5 CodiceFiscale_6

7.02.1973 e residente in C.F. CP_1 Controparte_4 C.F._7
), nato a [...]07.1958 e residente in [...], tutti rappresentati e difesi dall'avv.
[...] CP_1
Guglielmo Cavallo, in virtù di procura in calce alla comparsa di costituzione in appello, ed elettivamente domiciliati presso il suo studio in (Corso Mazzini n. 28) CP_1
APPELLATI
NONCHE'
(C.F. ), nata a [...] il [...] e residente Parte_3 C.F._8
in rappresentata e difesa dagli avv.ti Giuseppe A. Attolini ed Armando Attolini, in virtù CP_1
di procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta in appello, ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'avv. De Peppo Giancarlo in Bari (Via Cardassi n. 79)
APPELLATA
(C.F. , nata in [...]- Controparte_5 C.F._9
ciola Terme (NA) il 17.06.1929 e residente in quale unica erede testamentaria di CP_1 nato in [...][...] ed ivi deceduto il 15.05.2015, rappresentata e Persona_2 CP_1
difesa dagli avv.ti Maria Rosaria Ghionda e Nicoletta Clarizia, in virtù di procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta in appello, ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in (via Montesarago n. 1/B) CP_1
APPELLATA
All'udienza collegiale del 7.02.2025 la causa, sulle conclusioni rassegnate dai procuratori delle parti costituite nei termini di cui al verbale di udienza, da intendersi qui per richiamate e trascritte, è stata riservata per la decisione, con assegnazione dei termini di cui all'art. 190 c.p.c.
RAGIONI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione notificato il 23.01.2024 la in persona del suo legale Parte_1 rappresentante pro tempore , quest'ultimo anche in proprio, convenivano in Parte_2
giudizio innanzi al Tribunale di Bari la società nonché i singoli soci Controparte_1
, , (nata il [...]), Persona_2 Parte_6 CP_3 CP_3 Parte_3
, , , al Parte_4 Parte_5 Controparte_4 Controparte_2
fine di far accertare il perfezionamento dell'accordo sul trasferimento delle quote sociali e l'inadempimento dei soci alla formalizzazione dell'atto pubblico di trasferimento per esclusivo fatto a loro addebitabile, nonché al fine di sentir condannare i convenuti, in solido tra loro, alla pagina 2 di 8 restituzione della somma di € 10.000,00 versata a garanzia del futuro adempimento del predetto accordo e al risarcimento dei danni subiti, quantificati in complessivi € 7.000.000,00.
Il tutto con vittoria di spese processuali.
Si costituivano in giudizio la ed i singoli soci eccependo: Controparte_1
- l'incompetenza per territorio del giudice adito in favore del Tribunale di Brindisi;

- il difetto di legittimazione attiva di per l'azione proposta in proprio;
Parte_2
- l'inammissibilità dell'azione per violazione del ne bis in idem;
- nel merito l'infondatezza delle avverse domande non essendosi realizzato alcun vincolo obbligatorio tra le parti in forza della delibera assembleare del 19.07.2006.
Si costituivano, altresì, in giudizio, con due atti distinti e separati, (nata il Parte_3
28.03.1970) e (altri soci della società convenuta), i quali preliminarmente Persona_2
eccepivano il loro difetto di legittimazione passiva, non avendo prestato alcun consenso alla cessione delle loro quote societarie in seno all'assemblea del 19.07.2006; nel merito chiedevano il rigetto delle avverse domande, con vittoria di spese.
Istruita documentalmente la causa sulla scorta della documentazione versata in atti dalle parti, la stessa veniva decisa con sentenza n. 433/22 pubblicata il 9.02.2022, con la quale l'adito
Tribunale di Bari, Seconda Sezione Civile, in composizione monocratica, dichiarava inam- missibile la domanda proposta in proprio da e rigettava la domanda proposta Parte_2
dalla Sedec S.r.l. per infondatezza, condannando gli attori, in solido tra loro, in misura della metà, alla refusione delle spese di lite in favore di tutte le parti convenute costituite.
A fondamento della decisione il Giudice di primo grado ha ritenuto: preliminarmente:
- che la domanda di risarcimento danni proposta in proprio da è inammissibile Parte_2
per difetto di legittimazione passiva, perché la proposta negoziale del 25.05.2006 rivolta alla
è stata presentata dalla società non già dal suo legale rappre- Controparte_1 Parte_1
sentante a titolo personale;

- che l'azione risarcitoria avanzata dalla è infondata;
Controparte_1
nel merito:
- che alcun inadempimento colposo è imputabile alle parti convenute atteso che non sussistono idonei elementi che inducano a ritenere che i soci abbiano inteso concludere un contratto completo di ogni suo elemento ed immediatamente vincolante;

- che, anche ove lo stesso impegno negoziale fosse considerato immediatamente costitutivo di un obbligo di trasferimento delle quote sociali, lo stesso risulterebbe caducato nella sua efficacia pagina 3 di 8 temporale dallo spirare del termine del 31.08.2006 che gli stessi attori attribuiscono ad impegni di lavoro di;
Parte_2
- che la ripresa della successiva attività negoziale non può qualificarsi come attività di adem- pimento di un contratto già perfezionatosi, concluso ed efficace sul piano delle reciproche obbligazioni, rappresentando invece la prosecuzione di trattative giunte, senz'altro, ad uno stadio avanzato e giuridicamente apprezzabile, in virtù della discussione e della presa d'atto in sede assembleare e della rinuncia al diritto di prelazione;

- che, in ordine alla ulteriore domanda di restituzione della somma di €10.000,00 in favore della non vi è alcuna prova dell'effettivo trasferimento della stessa in favore Controparte_1 della beneficiaria, la quale ha specificamente contestato di averlo posto all'incasso;
- che dall'infondatezza sostanziale discende, in omaggio al principio della ragione più liquida, anche l'assorbimento degli ulteriori profili di doglianza valorizzati dai convenuti, quali ad esempio il difetto di titolarità passiva opposto da e l'intervenuta prescrizione Parte_3 dell'azione risarcitoria eccepita da Persona_2
Avverso tale sentenza hanno proposto appello innanzi a questa Corte, con atto di citazione regolarmente notificato in data 9.09.2022 la in persona del suo legale rappresen- Parte_1
tante pro tempore, e , quest'ultimo anche in proprio, chiedendo la riforma Parte_2 dell'impugnata decisione con l'accoglimento delle seguenti conclusioni:
“A.- accertato e datosi atto dell'avvenuto perfezionamento dell'accordo relativo al trasferi- mento in favore dell'istante delle quote sociali della e della rinuncia di tutti i Controparte_1 soci al diritto di prelazione, dichiarare che l'atto pubblico di trasferimento delle quote societarie di che trattasi non è stato perfezionato per esclusivi fatto e colpa dei convenuti in solido;

B.- conseguentemente, condannare i convenuti in solido tra di loro, ovvero chi di ragione, alla restituzione in favore dell'istante della somma di €. 10.000,00 a suo tempo versata, oltre interessi sui rivalutandi importi;

C.- condannare, altresì, i convenuti in solido fra loro, ovvero chi di ragione, al risarcimento dei danni che si quantificano in €. 7.000.000,00, ovvero in quell'atra somma maggiore o minore a determinarsi in corso di causa anche a seguito dell'espletanda c.t.u. richiesta sin dall'atto introduttivo del giudizio di primo grado ed insistita ripetutamente in ogni fase del giudizio precedente nonché in questa sede, oltre interessi sui rivalutandi importi;

D.- vittoria di spese di lite, accessorie come per legge del doppio grado id giudizio;

E.- in mancanza di accoglimento del presente appello in cui si insiste per l'istruttoria della causa come da precedenti difensori, si chiede in via degradata di voler riformare parzialmente
pagina 4 di 8 la sentenza impugnata e voler rideterminare, accertare e dichiarare la scarsa complessità della causa e per l'effetto rideterminare la condanna alle spese di lite nella misura adeguata e compensazione delle spese del presente giudizio. Il tutto con vittoria di spese e competenze del doppio grado di giudizio.”
Ricostituitosi il contraddittorio, la , Controparte_1 Controparte_2 CP_3
, in proprio e quale erede di , (nata il [...]),
[...] Persona_1 Parte_3
, , nonché Parte_4 Parte_5 Controparte_4 Parte_3
(nata il [...]) e , quale unica erede testamentaria di Controparte_5 Per_2
hanno eccepito preliminarmente l'inammissibilità del gravame ex artt. 342 e 434 c.p.c. e,
[...] nel merito, l'infondatezza dell'impugnazione, con vittoria in ogni caso di spese e compenso del presente grado di giudizio.
Ciò premesso, rileva la Corte che l'appello deve essere dichiarato inammissibile per viola- zione dell'art. 342 c.p.c. così come modificato dal D.L. 22 giugno 2012 n. 83, convertito in legge 11 agosto 2012, n. 143, in base al quale: “la motivazione dell'appello deve contenere, a pena di inammissibilità: 1) l'indicazione delle parti del provvedimento che si intende appellare
e delle modifiche che vengono richieste alla ricostruzione del fatto compiuta dal giudice di primo grado;
2) l'indicazione delle circostanze da cui deriva la violazione della legge e della loro rilevanza ai fini della decisione impugnata”.
È pur vero che nella interpretazione della norma la Suprema Corte (cfr. Cass. civ., sez. un., 16 novembre 2017, n. 27199) ha assunto una posizione non formalistica, ma ciò a condizione che dall'atto di impugnazione sia possibile evincere con chiarezza ed evidenza sia le censure mosse alla decisione, vale a dire la chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati della sentenza impugnata, con le relative doglianze, sia gli elementi controfattuali, e cioè una parte argomentativa che confuta e contrasta le ragioni addotte dal primo giudice.
Si ricorda a tal proposito che: “Gli artt. 342 e 434 c.p.c., nel testo formulato dal d.l. n. 83 del
2012, conv. con modif. dalla l. n. 134 del 2012, vanno interpretati nel senso che l'im- pugnazione deve contenere, a pena di inammissibilità, una chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati della sentenza impugnata e, con essi, delle relative doglianze, affiancando alla parte volitiva una parte argomentativa che confuti e contrasti le ragioni addotte dal primo giudice, senza che occorra l'utilizzo di particolari forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione da contrapporre a quella di primo grado”
(cfr. Cass. civ., sez. un., 13 dicembre 2022, n. 36481).
pagina 5 di 8 La giurisprudenza ha chiarito che, ad una motivazione articolata e completa (come quella resa dal Giudice di prime cure, che ha preso in esame tutti gli elementi in fatto e diritto emersi nel corso del giudizio di primo grado, esponendo dettagliatamente le ragioni della sua decisione) deve corrispondere un contenuto articolato dell'impugnazione, che deve necessaria-mente prendere in considerazione partitamente tutti i profili indicati in sentenza, con indicazione specifica dei motivi di fatto e diritto per ciascuna ragione di gravame, pena la possibile decla- ratoria di inammissibilità e/o la formazione del giudicato interno (cfr., in tal senso, App.
Bologna, sez. III, 1 ottobre 2013, n. 1776). Ed ancora: “La specificità dei motivi di appello deve essere commisurata alla specificità della motivazione e non è ravvisabile laddove l'appellante, nel censurare le statuizioni contenute nella sentenza di primo grado, ometta di indicare, per ciascuna delle ragioni esposte nella sentenza impugnata sul punto oggetto della controversia, le contrarie ragioni di fatto e di diritto che ritenga idonee a giustificare la doglianza” (così Cass. civ. n. 1651/2014).
L'appellante è, dunque, tenuto ad offrire una concreta confutazione del percorso motivazio- nale scelto dal giudice di primo grado, precisando sotto quali aspetti la decisione sia censu- rabile, quale critica possa essere mossa all'iter logico seguito dal giudice, nonché quale modifica si renda necessaria.
Nel caso di specie l'atto di impugnazione non soddisfa i requisiti prescritti dalla disposizione processuale, atteso che lo stesso è strutturato ed articolato nel seguente modo:
- la prima parte contiene una riproduzione integrale della sentenza di primo grado (v. da pag. 3 a pag. 16);
- la seconda parte, intitolata “Dovrebbe essere modificata come segue”, riporta la formula-zione di una proposta alternativa di sentenza costruita secondo il punto di vista degli appellanti, senza far riferimento a specifiche censure e senza alcun ragionamento controfattuale rispetto alla motivazione della sentenza impugnata (v. da pag. 16 a pag. 35) ;
- la terza parte, infine, intitolata “motivi di appello” contiene in realtà solo un riassunto delle tesi già sostenute in prime cure dagli appellanti e rappresentate nel progetto alternativo di cui sopra, senza alcuna articolazione di specifici motivi di gravame né alcun ragionamento controfattuale e di critica rispetto alla motivazione della sentenza gravata (v. da pag. 35 a pag.
43).
E' evidente allora che nella fattispecie l'appello non è costruito secondo le norme codici- stiche in quanto non indica né le norme di legge violate, né specifiche censure e non sviluppa alcun ragionamento di critica rispetto ai punti motivazionali della sentenza, perché rispetto alla pagina 6 di 8 prima parte - nella quale viene riportata integralmente la sentenza impugnata - non ven-gono indicati i capi presuntivamente erronei della sentenza, che consentono di formulare un adeguato e motivato progetto alternativo (peraltro nemmeno richiesto).
Ed invero il progetto alternativo costruito dagli appellanti altro non è se non una propria prospettazione dei fatti di causa, che rispecchia il punto di vista degli stessi appellanti, senza una adeguata critica o un ragionamento controfattuale rispetto ai punti motivazionali della sentenza che dovevano essere oggetto di specifica impugnazione.
L'effetto (parzialmente) devolutivo dell'appello impone all'appellante di circoscrivere specifi- camente le censure, perché non tutto quello che è stato discusso in primo grado viene auto- maticamente trasferito in secondo grado, atteso che sono proprio i motivi di gravame a ridurre e delimitare il c.d. thema decidendum.
Nella fattispecie manca del tutto un'articolazione distinta e specifica dei motivi di gravame sia nel progetto alternativo di sentenza sia nella sezione intitolata “motivi di appello”.
Da tanto, essendo palese la inosservanza dei criteri di cui all'art. 342 c.p.c., non può che discendere la declaratoria di inammissibilità dell'impugnazione.
A tale declaratoria consegue, secondo l'ordinario criterio della soccombenza, la condanna degli appellanti, in solido tra loro, a rimborsare agli appellati le spese e competenze legali del presente grado di giudizio, da liquidarsi come in dispositivo secondo i minimi tariffari (Sca- glione di valore: indeterminabile – complessità bassa – con esclusione della voce istrutto- ria/trattazione) - atteso l'esito del giudizio che dispensa da qualsiasi ulteriore approfondimento nel merito - con la maggiorazione ex art. 4, comma 2, D.M. 55/2014 in considerazione del numero delle parti appellate difese dallo stesso procuratore.
Alla presente impugnazione, proposta dopo il 30.01.2013, si applica il comma 1 - quater dell'art. 13 del D.P.R. 115/2002 (introdotto dall'art. 1, co. 17, della Legge di stabilità 24 di- cembre 2012, n. 228), che obbliga la parte, che proponga un'impugnazione inammissibile, improcedibile o totalmente infondata, a pagare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Bari, Seconda Sezione Civile, definitivamente pronunciando sull'ap- pello proposto, con atto di citazione notificato in data 9.09.2022, dalla in persona Parte_1 del suo legale rappresentante pro tempore, e , quest'ultimo anche in proprio, Parte_2
avverso la sentenza n. 443/20122 pubblicata il 9.02.2022 dal Tribunale di Bari, Seconda
Sezione Civile, in composizione monocratica, tra gli appellanti e la Controparte_1
pagina 7 di 8 , in proprio e quale erede di , Controparte_2 Controparte_3 Persona_1
, , , nonché Parte_3 Parte_4 Parte_5 Controparte_4
e , quale unica erede testamentaria di Parte_3 Controparte_5 Persona_2
così provvede:
1°) dichiara inammissibile l'appello per violazione dell'art. 342 c.p.c.;
2°) condanna gli appellanti e , in solido tra loro, a rimborsare agli Parte_1 Parte_2
appellati , , in proprio e quale Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3
erede di , (nata il [...]), Persona_1 Parte_3 Parte_4 [...]
e le spese legali di questo grado di giudizio, liquidate Parte_5 Controparte_4
in complessivi € 9.724,40 per compenso professionale, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% ed agli accessori come per legge;

3°) condanna gli appellanti e , in solido tra loro, a rimborsare Parte_1 Parte_2 all'appellata (nata il [...]) le spese legali di questo grado di giudizio, Parte_3 liquidate in complessivi € 3.473,00 per compenso professionale, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% ed agli accessori come per legge;

4°) condanna gli appellanti e , in solido tra loro, a rimborsare Parte_1 Parte_2 all'appellata , quale unica erede testamentaria di le Controparte_5 Persona_2
spese legali di questo grado di giudizio, liquidate in complessivi € 3.473,00 per compenso professionale, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% ed agli accessori come per legge;

5°) dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per l'impugnazione, a carico degli appellanti, in osservanza dell'art. 13, co. 1 - quater del D.P.R. 115/2002, nel testo inserito dall'art. 1, co. 17, L.
228/2012.
Così decisa in Bari, addì 2 luglio 2025, nella camera di consiglio della Seconda Sezione Civile della Corte d'Appello.
Il Consigliere est. Il Presidente
(dott. Luciano Guaglione) (dott. Filippo Labellarte)

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