REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Appello di Firenze
Sezione II civile così composta:
Ludovico Delle Vergini Presidente rel.est.
Luigi Nannipieri Consigliere
Nicola Mario Condemi Consigliere ha pronunziato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo il 3.11.2022 al n. 1955 del Ruolo Affari Civili Contenziosi dell'anno 2022 avente ad oggetto: Società di persone promossa da:
, elettivamente domiciliato in Firenze, Parte_1 presso e nello studio dell'avv. Andrea Pesci, che lo rappresenta e difende come da mandato allegato all'atto di citazione in primo grado,
APPELLANTE contro
TE corrente in Santa Croce sull'Arno (PI), elettivamente domiciliata in Pisa, presso e nello studio dell'avv.
Gianluca Craia, che la rappresenta e difende come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta in appello,
APPELLATA E APPELLANTE INCIDENTALE
All'udienza del 12-14.11.2024, celebrata secondo il modello di trattazione scritta, le parti precisavano le seguenti conclusioni:
Per : Parte_1
1 “A) Per i motivi di cui al punto a) della premessa dell'atto di appello dichiarare e accertare che la data del recesso da prendere in considerazione ai fini della valutazione delle quote del Sig. è quella Parte_1 del 24.5.2016 e non 20.11.2015.
B) Riformare conseguentemente la sentenza del
Tribunale di Pisa in punto di quantificazione del valore delle quote del Sig. e conseguentemente condannare Pt_1 la di e al TE TE CP_2 pagamento della somma di € 614.814,00 come indicato nella
CTU alla data del 24.5.2016 al lordo di quanto già riconosciuto e pagato.
C) Riconoscere, comunque, il maggiore importo di €
160.449,15 relativo ai crediti vantati dalla società nei confronti dei soci così come indicato al punto 2 della premessa dell'atto di appello e conseguentemente condannare la Controparte_3
al pagamento di detta somma al OR
[...] Parte_1
.
[...]
D) Respingere e riformare la domanda riconvenzionale in tutto o in parte svolta dalla TE
, nel giudizio di primo anche a TE CP_2 titolo di compensazione e conseguentemente dichiarare e accertare tali somme, in tutto o in parte, non dovute dal sig. e conseguentemente condannare la Parte_1
al TE CP_2 pagamento degli importi posti in compensazione dal
Tribunale di Pisa (€ 16.000,00 per oneri ed € 139.609,77 per avvisi di accertamento).
E) Riformare la sentenza del Tribunale di Pisa in punto di compensazione delle spese (compresa la CTU) e competenze di 1° grado per i motivi di cui in prem essa dell'atto di appello e conseguentemente condannare la al Controparte_3
2 pagamento delle spese e competenze di 1° grado come da notula depositata nonché del costo della CTU.
F) Condannare comunque controparte alle spese generali, anticipazioni e competenze del presente giudizio, oltre accessori di legge.
G) Respingere l'appello incidentale tardivo proposto da controparte in quanto inammissibile e comunque infondato”.
Per di e TE TE
CP_1
“1. Rigettare nel merito tutti i motivi di gravame di controparte in quanto infondati in fatto ed in diritto per i motivi in atti;
per l'effetto, confermare la
Sentenza di 1° grado nella parte in cui ha condannato il sig. al pagamento della somma di € 155.609,63 in Pt_1 favore di . CP_1

2. Respinta l'eccezione di inammissibilità spiegata da controparte, accogliere l'Appello Incidentale qui proposto per i motivi di cui alla sezione II della comparsa di costituzione e risposta di parte;
per l'effetto, riformare la Sentenza di 1° grado dichiarando che il valore di liquidazione della quota del 25% della al tempo del sig. è pari ad € CP_1 Pt_1
275.169,72 ovvero a quella diversa somma ritenuta dal
Giudice di Appello, in ogni caso inferiore all'ammontare di € 500.172,00.

3. Per effetto dell'accoglimento dell'Appello
Incidentale, condannare altresì il sig. a Pt_1 restituire le somme illegittimamente ricevute in ragione del pagamento effettuato da in ottemperanza alla CP_1
Sentenza di primo grado, nella misura di € 273.847,75, oltre interessi e rivalutazione, o nella misura del diverso ammontare che risulti in ragione della riforma della medesima Sentenza.
3 4. Vinte le spese, competenze professionali di causa e della CTU espletata in corso di causa incluse le spese del CTP, per entrambi i gradi di giudizio.
IN VIA ISTRUTTORIA

1. Ove ritenuto, nominarsi CTU tecnico-contabile per rinnovare la stima della quota del socio receduto della di e alla data TE TE CP_1 del 24 novembre 2015, tenendo conto delle critiche mosse con l'appello incidentale spiegato”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Sulle conclusioni delle parti, come riportate in epigrafe, la causa di appello, iscritta al n.r.g.
1955/2022 di questa Corte (avente ad oggetto: appello avverso la sentenza del Tribunale di Pisa n. 464 del
5.4.2022; parti: c. Parte_1 [...]
quest'ultima altresì TE appellante incidentale), esperiti gli adempimenti ex artt. 350 e 352 c.p.c. e sulle produzioni documentali delle parti, è stata trattenuta in decisione all'esito dell'udienza del 12-14.11.2024, celebrata secondo il modello di trattazione scritta, e sono stati concessi i termini di cui all'art. 190 c.p.c.
Si riportano, per comodità di esposizione, motivazione e dispositivo della sentenza impugnata:
“Fatto e processo ha chiesto a questo Tribunale di accertare Parte_1 il valore della sua quota di partecipazione nella
[...] alla data del recesso da lui esercitato e CP_1 conseguentemente, di condannare la società a pagargli il valore della quota oltre interessi e rivalutazione monetaria dal dovuto, nonché il maggior danno ex art. 1224 c.c. A sostegno della domanda l'attore ha dedotto: che in data 02/08/1973, insieme a ha costituito la Persona_1 società allo scopo di esercitare in TE forma societaria l'attività di conceria di pellami;
che alla costituzione della società era proprietario del 50% del capitale sociale e che, a seguito di varie cessioni, la sua quota di partecipazione si è ridotta al 25%; che con l'atto pubblico di cessione di quote del 26/02/2009, i soci hanno deciso di apportare delle modifiche ai patti sociali, al fine
4 di disciplinare il diritto di recesso dalla società, prevedendosi un preavviso di sei mesi per la relativa comunicazione e dettagliando le modalità con le quali operare la liquidazione della quota spettante al socio recedente;
che con lettera raccomandata del 18/11/2015, ricevuta il 20/11/2015, ha esercitato il diritto di recesso dalla società, divenuto operante il 24/5/2016 per decorso del termine di preavviso di sei mesi ed iscritto alla Camera di Commercio il successivo 26/05/2016; il valore della quota va determinato facendo riferimento alla situazione patrimoniale della società alla data in cui il recesso è divenuto efficace o comunque alla data della iscrizione in Camera di Commercio e cioè al 24
- 26/5/2016, oltre all'avviamento, a determinarsi nella misura del 10% dalla media degli utili degli ultimi tre anni solari precedenti alla data del recesso;
il conteggio di parte prodotto in giudizio è stato effettuato considerando la situazione patrimoniale della società al 30/03/2016 poiché l'odierna convenuta non gli ha fornito i dati aggiornati al 24/05/2016, nonostante la richiesta;
utilizzando tali dati di riferimento, il valore della quota va quantificato nella misura di € 1.250.000,00. Si è costituita la TE
contestando il conteggio dell'attore la
[...] determinazione del valore della quota che deve essergli liquidata. Secondo la convenuta, in base alla clausola di recesso inserita nel 2009, in sede di modifica dei patti sociali, tale valore deve essere computato sulla base della situazione patrimoniale della società alla data del recesso (rectius, alla data di ricevimento della comunicazione del recesso) - momento da tenersi distinto dalla data in cui il recesso è divenuto operante, quindi al 20/11/2015 e non già al 24/05/2016. Prendendo tale data quale riferimento, il valore della quota del andrebbe quantificato nella misura di € Pt_1 228.647,23. I conteggi delle parti divergono anche con riguardo alla stima del patrimonio immobiliare e di quello mobiliare. La convenuta, poi, ha dedotto che ha posto Parte_1 in essere condotte negligenti, all'epoca in cui era amministratore della società, unitamente al prima Per_1 della cessione di parte delle quote nell'anno 2009, consistite nell'avere omesso di agire per il recupero di crediti sociali, che sono così andati prescritti e divenuti fiscalmente indeducibili;
inoltre il nel periodo marzo-aprile 2016 Pt_1 avrebbe danneggiato la società negando la propria sottoscrizione di contratti di affidamento favorevoli alla stessa, nonostante il parere favorevole di tuti gli altri soci. Con riguardo al primo punto, in particolare, la convenuta ha allegato che successivamente alla data in cui il recesso del socio è divenuto operante, la è stata Pt_1 CP_1 oggetto di accertamento fiscale da parte dell'Agenzia delle Entrate, conclusosi in data 26/09/016 e divenuto definitivo, verso il quale soci hanno fatto acquiescenza alle maggiori imposte liquidate;
che con tale atto l'Agenzia delle Entrate ha definitivamente accertato perdite indeducibili relative a
5 crediti svalutati, per l'importo di € 261.610,80; che l'accertata indeducibilità di tali perdite su crediti è esclusivamente imputabile al posto che detti crediti Pt_1 hanno tutti avuto origine durante la sua gestione, ante 2009 e che per la maggior parte sono andati prescritti prima del 2009, proprio durante la sua gestione senza che egli provvedesse ad effettuare le dovute azioni di recupero credito o comunque a tenere traccia delle azioni intraprese a tutela dei crediti della convenuta;
che per la parte, andata prescritta successivamente all'esercizio 2009, il Pt_1 benché gli sia stato ripetutamente richiesto, avrebbe omesso di consegnare ai co-amministratori la documentazione relativa, cosicché l'organo amministrativo non è stato messo in condizione di agire a tutela dei diritti della società, interrompendo il correre della prescrizione;
che le imposte accertate ammontano a € 189.379,90, comprensive di sanzioni in misura ridotta e interessi;
che tale danno è ricaduto immediatamente e direttamente in capo ai soci, in ragione delle quote di partecipazione, essendo la , con la CP_1 CP_4 conseguenza che dei complessivi € 189.379,90, non considerando la quota di diretta pertinenza del sig. quale socio, Pt_1 e hanno, rispettivamente, TE TE subito un danno di € 69.456,90 e di € 70.152,73. Tali crediti sono stati ceduti alla società, come notificato al . Pt_1 Quanto al secondo aspetto, la convenuta ha dedotto che si apprestava a rinegoziare i propri rapporti CP_1 bancari aprendo rapporti contrattuali con Banca Monte dei Paschi di Siena, BNL e BCC di SIGNA, con le finalità di poter anticipare i propri crediti, utilizzare la liquidità così ottenuta per realizzare i prodotti oggetto degli ordini già ricevuti e chiudere i rapporti altri istituti bancari;
che il
, ha rifiutato la sottoscrizione dei contratti di Pt_1 affidamento, benché gli altri amministratori fossero favorevoli;
che a causa del diniego alla firma, è stato necessario reperire le risorse finanziarie presso altri istituti di credito;
che ha dovuto sopportare maggiori oneri non preventivati e evitabili per circa complessivi € 16.000,00, per i quali è già stato comunicato al in data Pt_1 07/04/2016, che i soci-amministratori si riservavano il diritto di agire per il risarcimento del danno subito. Tali condotte, secondo la convenuta, hanno cagionato un danno alla società, quantificato in complessivi € 155.609,63, dei quale, in via riconvenzionale, ha chiesto il risarcimento in questa sede e la compensazione con la somma dovuta al Pt_1 a titolo di liquidazione della quota sociale. La società ha aggiunto di avere offerto € 73.037,60 al in via Pt_1 stragiudiziale, pari alla somma a lui dovuta a titolo di liquidazione della quota, detratto l'importo da riconoscersi alla società a titolo di risarcimento del danno. L'offerta è stata rifiutata dall'attore. Nel corso del giudizio la parte convenuta ha offerto banco iudicis la somma di € 73.037,60, che è stata accettata dall'attore a titolo di mero acconto, mentre è stata respinta la richiesta dell'attore di emissione di una ordinanza ex art. 186 ter per parte del credito, posto che i crediti sono stati contestati.
6 La causa è stata istruita mediante consulenza tecnica d'ufficio ed è stata infine trattenuta in decisione sulle conclusioni rassegnate in premessa. Diritto Occorre preliminarmente affrontare la questione dell'interpretazione della clausola di recesso inserita nel 2009 nell'atto costitutivo, a seguito della modifica dei patti sociali. L'art. 2289 comma 2 c.c., in base al quale la liquidazione della quota deve farsi in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento, è norma dispositiva che, pertanto, può essere derogata dalla volontà delle parti. La clausola di recesso inserita nell'atto costitutivo dispone che “ciascun socio può recedere dalla società in qualunque momento, previa comunicazione da darsi agli altri soci a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento con un preavviso di almeno sei mesi. La quota del socio receduto sarà liquidata sulla base di apposita situazione patrimoniale della società da redigersi con riferimento alla data del recesso, tenendo conto dell'avviamento. La somma che risulterà dovuta dovrà essere pagata al socio receduto entro dodici mesi dalla data in cui il recesso è divenuto operante, senza decorrenza di interessi. L'avviamento verrà determinato nella misura del 10% (dieci per cento) della media degli utili degli ultimi tre anni solari precedenti alla data del recesso”. Dal tenore letterale della clausola emerge che le parti hanno voluto individuare due momenti distinti: da una parte “la data del recesso”, da prendere quale riferimento ai fini della quantificazione del valore della quota del socio receduto;
dall'altra la data in cui “il recesso è divenuto operante, quale momento a partire dal quale decorre il termine di dodici mesi per il pagamento del socio uscente. Le parti, nella loro autonomia contrattuale, hanno quindi stabilito che il momento da prendere in considerazione per la valutazione della situazione patrimoniale della società, al fine di quantificare il valore della quota del socio receduto, coincida con il ricevimento della comunicazione del recesso, in deroga all'art. 2289, comma 2 cc.. Per tali ragioni, fra le tre ipotesi di conteggio assegnate al ctu e dallo stesso rese (alla data del recesso - 20/11/2015-, alla data del 31/12/2015 e alla data della operatività del recesso – 24/5/2016), va utilizzata, per la determinazione del valore della quota del pari al 25%, Pt_1 la data di ricevimento della comunicazione di recesso e cioè il 20/11/2015. Dalle risultanze della consulenza tecnica è emerso che il valore della partecipazione sociale di al Parte_1 24/11/2015 era pari ad € 500.172,00. Le conclusioni cui è giunto il consulente sono logiche e ben motivate e non vi è quindi motivo di discostarsene, né di disporre la rinnovazione della consulenza tecnica o la chiamata dello stesso consulente a chiarimenti, come richiesto dall'attore. In particolare, si osserva che il ctu ha ampiamente illustrato (e anche dimostrato, facendo riferimento al costo dei lavori di ristrutturazione del capannone) che il metodo
7 estimativo del patrimonio basato sul valore corrente di utilizzo, riferito al periodo di riferimento della stima, suggerito dal C.T. di parte attrice, si presta ad un grado di soggettività troppo elevato. Il ctu ha illustrato che l'immobile è stato oggetto di profonde opere di ristrutturazioni ed adeguamenti successivi al recesso del socio e che, nella valutazione del ct di parte attrice, non è stato tenuto conto delle implicazioni che il costo di tali opere hanno sul valore corrente di utilizzo riferito ai periodi oggetto di analisi. Ciò a ribadire che utilizzare metodi di valutazione caratterizzati da elevati gradi di soggettività può portare a valorizzazioni non aderenti alla realtà. Il metodo scelto dal ctu, basato sul valore di mercato, è quello più aderente alla previsione dei patti sociali, ove la determinazione del valore della quota è stata ancorata a un momento storico ben preciso (il recesso); nell'interpretazione della clausola non può non tenersi conto del fatto che i soci, nella loro autonomia contrattuale, hanno voluto individuare esattamente tale momento, isolandolo e distinguendolo anche da quello, successivo di sei mesi, di operatività del recesso – che viene invece in rilievo per il solo pagamento della somma. Non appare pertanto in linea con le previsioni contrattuali, l'utilizzo di un metodo estimativo che dia ampio rilievo, nel determinare il valore dei cespiti, all'utilizzo degli stessi, presente e futuro, in considerazione delle potenzialità di sviluppo della società. La scelta del ctu va quindi confermata. Vanno poi condivise le osservazioni del ctu, in risposta al ct di parte attrice, in merito alla non congruità al caso di specie dell'utilizzo di valori massimi OMI per la stima dei beni immobili (“Non trova il sottoscritto altresì giustificazione per adottare l'analisi del C.T. di parte, che per la propria stima del valore di mercato (superiore di oltre il 30% quella già resa dal proprio tecnico) utilizza i valori massimi OMI per la categoria dei capannoni tipici recanti valori maggiori dei capannoni industriali, e per gli immobili avente destinazione d'uso di ufficio, aggiungendo anche le spese sostenute per le ristrutturazioni, nonché valorizzando ai coefficienti massimi i piazzali e le tettoie, oltre a valorizzare anche le cancellate e le recinzioni”). Del pari condivisibile è la stima effettuata per i macchinari, in base al valore contabile di tutti i beni indicati nel libro cespiti, con le specifiche fatte dal ctu per alcuni beni (bottali nn. 1 e 3, acquistati nel 1994 e utilizzati per vent'anni e della pressa idraulica, acquistata nel 1995 a € 6.000 e usata per venti anni, condivisibilmente stimata per un valore prossimo allo zero). Con riguardo alle immobilizzazioni finanziarie, anche in questo caso, in mancanza di data di acquisto, quotazione all'acquisto e numero di azioni possedute, attesa la difficoltà di attribuire ai titoli un valore puntuale, è corretta la scelta del ctu di effettuare una stima basata esclusivamente sull'andamento di tale titolo, se disponibile. Per quanto riguarda i crediti, la valutazione è stata effettuata dal ctu in conformità ai dettati dell'OIC 15 ed in
8 particolare al procedimento di svalutazione dei crediti indicato ai punti 59 e seguenti e le motivazioni addotte dall'ausiliario per ciascun credito sono puntuali, logiche e coerenti. Infine sulla relazione tecnica, va aggiunto che il ctu non si è avvalso di documentazione ulteriore rispetto a quello prodotta dalle parti e già in atti e che correttamente si è avvalso, oltre che delle relazioni dei ccttpp delle parti, anche della relazione estimativa redatta dall'ausiliario del precedente ctu, versata in atti. Trattasi infatti di accertamenti già acquisiti al processo, che certamente possono essere utilizzati dal ctu nominato in sostituzione anche ove, come nel caso di specie, non se ne faccia espressa menzione nel quesito assegnato. Va considerato che il precedente incarico di consulenza assegnato dal giudice è venuto meno in seguito alla rinuncia del ctu, mentre non erano emersi profili di incompatibilità, lesione del contraddittorio o altre questioni che potrebbero inficiare l'utilizzabilità degli accertamenti già espletati nel corso delle operazioni peritali, nel contraddittorio con le parti. Il ctu, peraltro, non si è basato esclusivamente sull'indagine già espletata, ma ha ampiamente fatto riferimento anche alle valutazioni delle parti, confrontando i dati risultanti da tutti e tre gli elaborati. Anche sotto questo profilo il lavoro del ctu è quindi esente da censure. Complete ed esaustive risultano inoltre le risposte del ctu alle osservazioni del ct di parte convenuta in merito alla valutazione delle rimanenze e alle passività. Per tali ragioni, all'udienza fissata per l'esame della relazione tecnica, non è stata disposta la chiamata a chiarimenti del ctu, richiesta dall'attore (mentre la convenuta, nonostante le censure, ha chiesto fissarsi udienza di precisazione delle conclusioni). Sulla somma determinata dal ctu spettano gli interessi dalla data di operatività del recesso e cioè dal momento a partire dal quale avrebbe dovuto essere effettuata la liquidazione. Non spetta invece la rivalutazione monetaria, trattandosi di debito di valuta. Né spetta il maggior danno ex art. 1224 cc, che non è stato provato, né specificato.
******* Venendo alla domanda riconvenzionale, non Parte_1 ha contestato le condotte descritte dalla parte convenuta. In ordine alle allegazioni della società, supportate dalla produzione documentale, l'attore si è infatti limitato, nella memoria ex art. 183, comma 6 n. 1 c.p.c., ad una contestazione del tutto generica (“Con la presente memoria si contestano le domande svolte in via riconvenzionale dalla in CP_1 quanto inammissibili e comunque destituite di fondamento e tendenti ad accollare responsabilità al non Pt_1 attribuibili”). Tale principio comporta per la parte contro la quale sono fatte le allegazioni, l'onere di prendere posizione, in modo chiaro ed analitico, sui fatti allegati, i quali debbono ritenersi ammessi, senza necessità di prova, ove la parte, nel primo atto difensivo, si sia limitata a negare genericamente la "sussistenza dei presupposti di legge" per l'accoglimento della domanda, senza elevare alcuna
9 contestazione chiara e specifica (Cass. civ. Sez. III Sent., 06/10/2015, n. 19896). Inoltre, quanto alla prima contestazione, la documentazione prodotta dalla convenuta prova il verbale di accertamento dell'Agenzia delle Entrate, gli avvisi di accertamento fiscale, notificati dall'Agenzia delle Entrate, con descrizione degli importi dovuti a titolo di maggiori imposte, sanzioni e tasse, delle causali e del periodo di riferimento, i mastrini dei crediti non svalutati, l'atto di cessione del credito risarcitorio da e Parte_2
verso il alla società TE Pt_1 CP_1 Con riguardo al secondo profilo risarcitorio, la convenuta ha documentato la richiesta della firma del socio
, necessaria per concludere l'operazione finalizzata ad Pt_1 ottenere gli affidamenti, senza richiesta di fideiussione al
, il prospetto della stessa e il conteggio dei maggiori Pt_1 oneri finanziari che la società ha sostenuto per non avere potuto fruire della stessa, oltre alla modifica dei patti sociali (dai quali risulta confermato che per le operazioni di straordinaria amministrazione, quale la richiesta di finanziamenti, era necessaria la sottoscrizione di tutti i soci). La domanda riconvenzionale merita quindi accoglimento. Ne consegue che dalla somma spettante all'attore, pari a
€ 500.172,00 oltre interessi dalla data di operatività del recesso (data a partire dalla quale la società avrebbe dovuto provvedere alla liquidazione), deve essere detratta, oltre alla somma di € 73.037,60 accettata dal a titolo di Pt_1 acconto, anche la somma di € 155.609,63 oltre interessi (di cui € 16.000,00 per maggiori oneri finanziari e € 139.609,63 in relazione agli avvisi di accertamento). Spettano quindi all'attore € 271.524,77 oltre interessi. In ragione della soccombenza reciproca le spese sono compensate. Le spese di consulenza tecnica sono poste definitivamente a carico di entrambe le parti, in solido fra loro.

P. Q. M.

Il Tribunale di Pisa, definitivamente pronunciando, così provvede: accerta il valore della quota di partecipazione del Sig. nella di Parte_1 TE TE e al 20/11/2015 nella misura di € 500.172,00; CP_1 accoglie la domanda riconvenzionale promossa dalla convenuta;
e conseguentemente, considerato l'acconto già versato di
€ 73.037,60, condanna TE
e a pagare all'attore, la somma di €
[...] CP_1 271.524,77 oltre interessi. Compensa le spese fra le parti. Le spese di consulenza tecnica sono poste definitivamente a carico di entrambe le parte, in solido fra loro“.
Avverso la suddetta sentenza ha interposto appello chiedendo, in accoglimento della proposta Parte_1
10 impugnazione e in riforma dell'appellata sentenza, di sentire:
“A) Per i motivi di cui al punto a) della premessa dichiarare e accertare che la data del recesso da prendere in considerazione ai fini della valutazione delle quote del Sig. è quella del Parte_1
24.5.2016 e non 20.11.2015.
B) Riformare conseguentemente la sentenza del
Tribunale di Pisa in punto di quantificazione del valore delle quote del Sig. e conseguentemente condannare Pt_1 la di e al TE TE CP_2 pagamento della somma di € 614.814,00 come indicato nella
CTU alla data del 24.5.2016 al lordo di quanto già riconosciuto e pagato.
C) Riconoscere, comunque, il maggiore importo di €
160.449,15 relativo ai crediti vantati dalla società nei confronti dei soci così come indicato al punto 2 della premessa e conseguentemente condannare la
[...] al pagamento di detta Controparte_3 somma al OR . Parte_1
D) Respingere e riformare la domanda riconvenzionale in tutto o in parte svolta dalla TE anche a titolo di compensazione Controparte_3
e conseguentemente dichiarare e accertare tali somme, in tutto o in parte, non dovute dal sig. e Parte_1 conseguentemente condannare la CP_1 [...] al pagamento degli importi Controparte_3 posti in compensazione dal Tribunale di Pisa (€ 16.000,00 per oneri ed € 139.609,77 per avvisi di accertamento).
E) Riformare la sentenza del Tribunale di Pisa in punto di compensazione delle spese (compresa la CTU) e competenze di 1° grado per i motivi di cui in premessa e conseguentemente condannare la CP_1 CP_1 al pagamento delle spese e Controparte_3
11 competenze di 1° grado come da notula depositata nonché del costo della CTU.
F) Condannare comunque controparte alle spese generali, anticipazioni e competenze del presente giudizio, oltre accessori di legge”.
Si è costituita, resistendo all'avversario appello e proponendo altresì appello incidentale,
[...]
a sua volta così TE concludendo:
“1. Rigettare nel merito tutti i motivi di gravame di controparte in quanto infondati in fatto ed in diritto per i motivi di cui alla sezione I del presente atto e, per l'effetto, confermare la Sentenza di 1° grado nella parte in cui ha condannato il sig. al pagamento Pt_1 della somma di € € 155.609,63 in favore di CP_1

2. Accogliere l'Appello Incidentale qui proposto per i motivi di cui alla sezione II del presente atto e, per l'effetto, riformare la Sentenza di 1° grado dichiarando che il valore di liquidazione della quota del 25% della al tempo del sig. è pari ad € CP_1 Pt_1
275.169,72 ovvero a quella diversa somma in ogni caso inferiore all'ammontare di € 500.172,00.

3. Per effetto dell'accoglimento dell'Appello
Incidentale, condannare altresì il sig. a Pt_1 restituire le somme illegittimamente ricevute da e CP_1 pagate da quest'ultima in ottemperanza della Sentenza di primo grado, per un ammontare di € 225.002,28, o per il diverso ammontare che risulti in ragione della riforma della medesima Sentenza.

4. Vinte le spese, competenze professionali di causa e della CTU espletata in corso di causa incluse le spese del CTP, per entrambi i gradi di giudizio”.
MOTIVI DELLA DECISIONE
12 Con il primo motivo dell'appello principale viene mossa censura all'impugnata decisione nella parte in cui questa ha preso in considerazione, quale data cui rapportare la liquidazione della quota di esso appellante receduto, quella di ricezione da parte della società della manifestazione del recesso (20.11.2015) anziché quella di avvenuta efficacia dello stesso (24.5.2016).
Il motivo è fondato.
La clausola (s.n.) del contratto sociale, come risultante a seguito della modifica introdotta il
26.2.2009 (inciso “In terzo luogo”), contiene una determinazione convenzionale, di sei mesi, del solo termine di preavviso, senza attribuire alcun effetto automatico all'atto di preavviso stesso, che lo stesso legislatore, peraltro e sia pure con riferimento alla più stretta ipotesi di cui all'art. 2285, comma 1, c.c., ha già avuto cura di distinguere dal recesso e dalla conseguente sua efficacia.
A ragionare diversamente, da un lato non vi sarebbe più alcuna concettuale differenza rispetto al recesso, con effetto immediato, per giusta causa, dall'altro l'immediata efficacia deresponsabilizzerebbe totalmente il socio recedente durante la residua permanenza pur contrattualmente e comunque ex lege impostagli e, sottoponendolo, secondo la tesi della società, alla sopportazione delle perdite sopravvenute senza alcuna partecipazione agli utili sopraggiunti, sarebbe altresì, come opportunamente osservato dall'appellante, in contrasto con il divieto del patto leonino. A riprova di quanto sopra vi è la circostanza, dedotta dalla società odierna appellata a supporto della accolta dal primo giudice sua domanda o comunque eccezione riconvenzionale, relativa a condotta del verificatasi (vd. missiva Pt_1

5.6.2017 della società di cui al doc. 4 in primo Pt_1
13 grado) anche nel semestre di preavviso, che altrimenti sarebbe priva di rilievo.
“Data del recesso” e “data in cui il recesso è divenuto operante” sono pertanto espressioni fra loro perfettamente equivalenti.
Un'ulteriore conferma di natura testuale è data dall'utilizzo del tempo futuro (“La somma che risulterà dovuta”) che lascia intendere la permanenza dello status socii nel lasso temporale residuo fra anticipata manifestazione del recesso e conseguita efficacia del recesso stesso.
Di conseguenza la data cui fare riferimento per la determinazione del valore della quota del socio recedente ed odierno appellante non è il 20.11.2015 Parte_1
(data di ricezione da parte della società del preavviso di recesso), bensì il 24.5.2016, data da cui il recesso è divenuto efficace per avvenuto decorso del termine statutario semestrale di preavviso e pertanto il valore di riferimento, come da c.t.u. (vd. conclusioni finali), non sarà di Euro 500.172,00 bensì di Euro 621.169,00, con una differenza a credito dell'appellante di Euro
120.997,00.
Con il secondo motivo di appello viene mossa censura all'impugnata decisione nella parte in cui questa non ha preso in considerazione, ai fini della determinazione del valore della quota, i maggiori prelievi operati dai due soci superstiti rispetto alla frazione di partecipazione al capitale in capo a ciascuno (in buona sostanza
[...]
, con il 25% delle quote, ha prelevato Euro Pt_1
49.328,23 pari al 7,69% del debito contratto dai soci verso la società, mentre e TE CP_1
hanno invece contratto un debito nei confronti
[...] della società per Euro 592.468,38 pari al 92,31%, donde
14 una differenza a credito a vantaggio dell'appellante di Euro160.449,16). Pt_1
Sul punto la società appellata espone come non si sia in presenza di prestiti operati dalla società in favore dei soci, bensì di anticipazione sugli utili in favore di questi ultimi.
La difesa della società appellata non risulta, per questa Corte, risolutiva della questione, restando infatti evidente che il ha comunque percepito Pt_1 importi in misura inferiore a quella risultante dalla sua quota di partecipazione al capitale del 25%.
Risultando dalla situazione patrimoniale della società elementi del patrimonio netto attivo (vd. conclusioni finali della c.t.u.) idonei a soddisfare la maggiore richiesta del e non potendo questa Corte Pt_1 sostituire una propria politica di distribuzione degli utili diversa rispetto a quella operata dalla società
(nel senso di aumentare, al fine di integrare la distribuzione complessiva – di Euro 641.796,61 - fino all'ammontare corrispondente alla quota di partecipazione del ), dovrà procedersi alla determinazione della Pt_1 quota di utili nei limiti del conseguente minore conguaglio e con detrazione di quanto dal già Pt_1 percepito. Tutto ciò senza necessità che sia esteso il contraddittorio nei confronti di e TE
e dell'ulteriore socio, per il restante TE
25%, rimanendo confinata ai rapporti Persona_2 interni tra la società e i soci superstiti ogni conseguenza in termini di riequilibrio patrimoniale.
Pertanto, diviso il totale degli utili corrisposti di
Euro 641.796,61 per quattro, al spetterebbero Euro Pt_1
160.449,15, che a loro volta danno, detratti gli Euro
49.328,23 riconosciuti come già percepiti, Euro
111.120,92.
15 Con il terzo motivo di appello viene mossa, in sintesi, censura all'impugnata decisione nella parte in cui questa ha ritenuto operante il principio di non contestazione in ordine alla compensazione eccepita alla società convenuta ed odierna appellata, a supporto richiamando il contenuto della corrispondenza stragiudiziale intercorsa fra le parti e segnatamente la missiva per posta elettronica certificata del 16.6.2017 di cui al doc. 5 di esso appellante in primo grado in risposta alla missiva 5.6.2017 della società di cui al suo doc. 4.
Il motivo è infondato.
La missiva 5.6.2017 della società espone in dettaglio le stesse specifiche contestazioni sollevate dalla società nel primo grado di giudizio e richiamate in sentenza.
Parimenti la missiva 16.6.2017 si limita, così come la difesa svolta sul punto nel presente grado di giudizio, ad una risposta del tutto generica.
Viene a questo punto preso in esame l'unico motivo di appello incidentale della società nella parte riguardante la valutazione della componente immobiliare del patrimonio sociale, che il c.t.u. àncora ai valori massimi OMI, per Euro 1.397.493,16 e che invece l'appellante incidentale àncora alla propria valutazione di stima di Euro 962.700,00.
L'appello incidentale deve ritenersi ammissibile, in quanto l'interesse a proporlo è chiaramente insorto dall'avvenuta proposizione, in punto di contestazione della quantificazione del valore della quota operato dal primo Giudice, dell'appello principale.
L'appello deve ritenersi sul punto parzialmente fondato, in quanto i valori massimi richiamati dal c.t.u. non tengono conto della pur accertata situazione di
16 vetustà della componente immobiliare, per la quale maggiormente congruo è invece il valore conferito dall'ausiliario del precedente c.t.u. incaricato e successivamente dimissionario (vd. la stima 14.2.2020 dell'Arch. rimessa in data 9.6.2020 dal Persona_3
c.t.u. dimissionario) che agli immobili, evidentemente visitati, ha dato una valutazione di Euro 1.163.435,00, con una differenza di Euro 234.058,16, che, per un quarto, si riflette sulla quota del per Euro Pt_1
58.514,54.
Conseguentemente all'importo stabilito dalla sentenza di primo grado (di Euro 271.524,77, che tiene conto di quanto già percepito dal in conto di maggior avere Pt_1 nel corso del giudizio di primo grado - Euro 73.037,60 -
) devono essere aggiunti Euro 120.997,00 per la differenza del maggior valore della quota in ragione del diverso criterio cronologico di riferimento ed Euro
111.120,92 per gli utili non percepiti e dalla conseguente somma devono essere detratti Euro 58.514,54 per ridotto valore della componente immobiliare corrispondente alla quota in capo all'odierno appellante, ottenendosi Euro 445.128,16, che costituiscono il maggior credito dell'appellante, il cui appello deve essere nel merito parzialmente accolto.
All'importo Euro 445.128,16 di Euro saranno aggiunti gli interessi legali dalla domanda (10.10.2017)(la messa in mora del 19.11.2015 - vd. doc. 3 in primo grado Pt_1
– è da considerarsi inviata ad effetti del recesso non ancora prodottisi) al saldo
Deve essere parimenti accolto il quarto motivo dell'appello principale dell'appellante in punto Pt_1 di regolamentazione delle spese di lite, essendo il Pt_1 risultato comunque vittorioso e risultata quindi ingiustificata la compensazione integrale disposta dal
17 primo Giudice e la ripartizione paritaria delle spese di c.t.u. dallo stesso operata.
Le spese di lite sopportate dl , risultato Pt_1 vittorioso, devono essere quindi liquidate, su un valore di Euro 445.128,16, in rapporto a quanto qui definitivamente liquidato ed al lordo dell'acconto versato, in Euro 21.387,00 per compensi di avvocato ed
Euro 545,00 per spese, oltre spese generali, CAP ed IVA come per legge, secondo aliquote medie e in ragione del
DM 55/2014 ratione temporis applicabile e, quanto al presente grado di giudizio e in rapporto alla qui accordata differenza di Euro 100.565,79, in Euro 9.991,00 per compensi di avvocato ed Euro 1.821,00 per spese, oltre spese generali, CAP ed IVA come per legge, secondo aliquote medie ed esclusa la fase istruttoria e in ragione del DM 147/2022 ratione temporis applicabile.
Le spese della c.t.u. espletata in primo grado, in ragione del parziale accoglimento della domanda del
, sono poste per 2/3 a carico della società odierna Pt_1 appellata ed appellante incidentale e per 1/3 a carico dell'odierno appellante . Pt_1

P.Q.M.

la Corte definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza od eccezione, sull'appello principale e sull'appello incidentale rispettivamente proposti da e Parte_1 TE avverso la sentenza del Tribunale di
[...]
Pisa n. 464 del 5.4.2022, in parziale accoglimento dei proposti appelli e in parziale riforma della sentenza appellata

1. ridetermina, per le ragioni esposte in motivazione, la condanna a favore di ed a Parte_1 carico di di IC e TE CP_1
18 nel maggiore importo di Euro 445.128,16, oltre CP_1 interessi legali dal 10.10.2017;

2. dichiara tenuta e condanna TE [...]
alla refusione in favore di TE CP_1 delle spese di lite da quest'ultimo Parte_1 sopportate che vengono liquidate quanto al giudizio di primo grado in Euro 21.387,00 per compensi di avvocato ed
Euro 545,00 per spese, oltre spese generali, CAP ed IVA come per legge e, quanto al presente grado di giudizio, in Euro 9.991,00 per compensi di avvocato ed Euro
1.821,00 per spese, oltre spese generali, CAP ed IVA come per legge;

3. pone le spese della c.t.u. espletata in primo grado per 2/3 a carico di di TE
e e per il residuo 1/3 a carico TE CP_1 di . Parte_1
Così deciso in Firenze il 1° luglio 2025.
Il Presidente rel.est.
19