REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE PRIMA CIVILE composta dai seguenti Magistrati:
- dott. Nicola Saracino - Presidente
- dott. Gianluca Mauro Pellegrini - Consigliere
- dott. Paolo Bonofiglio - Consigliere rel. riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 4422 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2021, trattenuta in decisione all'udienza del giorno 17/07/2025, con assegnazione dei termini di legge, vertente
TRA
- , in persona dell'amministratore Parte_1 P.IVA_1 unico rappresentato e difeso dall'avv. Cristiano Augusto Tofani Parte_2 come da procura in atti;

APPELLANTE
E
- ( ), in persona del direttore generale pro CP_1 P.IVA_2 tempore, rappresentata e difesa dall'avv. Giuseppe Napoletano e dall'avv. Adriana
Frisullo come da procura in atti;

APPELLATA
E
- Controparte_2
( ), in persona del ministro pro tempore, rappresentato ex lege P.IVA_3 dall'AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO;

r.g. n. 1 APPELLATO
E
- Controparte_3
( ), in persona del commissario liquidatore
[...] P.IVA_4
( ) anche in proprio, rappresentanti CP_4 C.F._1
e difesi dall'avv. Enrico Felli come da procura in atti;

APPELLATI
OGGETTO: appello contro la sentenza del Tribunale di Roma n. 876 del
15/01/2021.
CONCLUSIONI
Per l'appellante: “Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello di Roma, ogni contraria istanza eccezione e difesa reietta, in accoglimento del presente appello ed in riforma integrale della sentenza n. 876/2021, emessa dal Tribunale di Roma nella persona della Dott.ssa Carmen Bifano, pubblicata in data 15/1/2021, mai notificata, per tutti i motivi suesposti: in via preliminare: - sospendere, anche inaudita altera parte, ex art. 283 c.p.c. la esecutorietà della sentenza n. 876/2021 per le ragioni indicate al paragrafo IV;
in via pregiudiziale: - accertare e dichiarare, per i motivi di cui al paragrafo I, la nullità della sentenza impugnata ed emettere ogni opportuno e conseguente provvedimento, anche di rinvio al Tribunale di Roma. in via principale: - in integrale riforma dell'impugnata sentenza per tutti i motivi di cui al paragrafo II, accertare e dichiarare la responsabilità della e del Ministero della Economia e delle CP_1
Finanze nell'aver posto in essere gli atti e comportamenti ivi descritti e, per l'effetto, condannare ed il Ministero della Economia e delle CP_1
Finanze, anche in solido tra loro, al risarcimento dei danni nei confronti della (già , nella misura ritenuta di Parte_1 Controparte_5 giustizia;
- in integrale riforma dell'impugnata sentenza per tutti i motivi di cui al paragrafo III, accertare e dichiarare la responsabilità del Rag. , CP_4 nella sua qualità di Commissario liquidatore della
[...]
e della Controparte_6 CP_1 nell'aver posto in essere gli atti e comportamenti in danno dell'attrice dettagliatamente ivi descritti e per l'effetto, condannare il medesimo Rag. CP_4
e , anche in solido tra loro, al risarcimento dei danni nei
[...] CP_1 confronti della (già , nella misura Parte_1 Controparte_5 di € 534.405,00 ovvero nella misura maggiore e o minore ritenuta di giustizia, oltre interessi moratori ex D. Lgs. 231/2002 e s.m.i. e rivalutazione monetaria dalla data del 21 ottobre 2013 sino al soddisfo. in ogni caso: - con vittoria dei compensi professionali del doppio grado di giudizio, da liquidarsi ai sensi del Decreto Ministeriale n. 55 emanato dal Ministero della Giustizia in data
r.g. n. 2 10/3/2014 e recante la determinazione dei parametri in materia di Tariffe Forensi, oltre spese generali, C.P.A. ed IVA. Inoltre, in via istruttoria: Si reiterano le istanze istruttorie articolate in primo grado nella memoria ex art. 183, comma VI, n. 2 c.p.c., mai rinunciate e reiterate nelle note di trattazione scritta dell'udienza del 15/1/2021, e, per l'effetto, si chiede ammettersi prova testimoniale sulle seguenti circostanze, articolate in capitoli di prova separati preceduti dalla locuzione “vero che”: 1) la ricapitalizzazione della
[...] attuata nell'anno 2013 è stata richiesta ai soci in Controparte_3 conseguenza delle indicazioni rese dall'Organismo di Vigilanza;
CP_1
2) nel periodo intercorrente tra la data di inizio delle operazioni ispettive ed il luglio dell'anno 2013, l'attività della è proseguita Controparte_3 normalmente sino alla comunicazione del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa;
indicando a testi, i Sigg.ri Amministratore della Testimone_1 all'epoca dei fatti e Presidente del Controparte_3 Persona_1
Collegio Sindacale della all'epoca dei fatti. Si chiede Controparte_3 altresì ammettersi CTU economico-contabile per la stima del valore attribuibile alla Società prima della sua messa in Controparte_6 liquidazione e sulla base del piano strategico 2013-2015, redatto sulla base dell'allora scenario di continuità dal management della Controparte_5
(all'epoca MFH) e approvato dal Consiglio di Amministrazione della in CP_3 data 29-1-2013.”
Per l'appellata “voglia l'ill.mo Tribunale di Roma Controparte_7 respingere integralmente l'appello confermando in ogni sua parte la sentenza del Tribunale di Roma inter partes n. 866 del 15.1.2021. Con condanna di parte appellante a rifondere alla spese e compensi di giudizio”. CP_1
Per il “Piaccia all'Ill.ma Corte d'Appello adita, contrariis reiectis, CP_8 rigettare l'appello proposto in quanto inammissibile, improponibile, infondato. Con vittoria di spese”.
Per gli altri appellati: “IN VIA PRELIMINARE In accoglimento delle eccezioni proposte ai sensi dell'art. 346 c.p.c. riformare la sentenza appellata con le rispettive declaratorie richieste e con il favore delle spese. IN OGNI CASO Respingere l'appello con il favore delle spese”.
FATTO E DIRITTO
Con la sentenza in epigrafe, il Tribunale di Roma ha respinto la domanda risarcitoria avanzata da (già nei Parte_1 Controparte_5 confronti di e del , nonché CP_1 Controparte_2
a carico di , in proprio e nella qualità di commissario liquidatore di CP_4 in liquidazione coatta amministrativa. CP_3 Controparte_3
r.g. n. 3 La vertenza trae origine dall'operazione di acquisizione, da parte di CP_5
(all'epoca M.H.F. S.p.a.), della maggioranza del capitale sociale di (la CP_3 cui complessità è descritta dal tribunale nei seguenti termini: “con essa l'istante
, attuale amministratore unico e legale rappresentante di parte attrice Parte_2
intendeva per il tramite dell'allora (oggi CP_5 CP_9 CP_5 incrementare dal 9,56% al 56,39% la propria partecipazione in di CP_3 cui deteneva già il 3,5% del capitale e di cui l'istante CP_9 Parte_2 amministratore unico di e controllante l' 80% del relativo capitale , CP_9 era l'amministratore delegato ed azionista diretto al 6,06%”).
Il giudice di primo grado (a) ha escluso la “grave negligenza” della CP_10
(quale Autorità di Vigilanza) nel diniego in data 19/2/2013 all'operazione: tale provvedimento si fonda sulla “ricognizione dinamica ed approfondita della realtà patrimoniale e gestionale della società -che presentava una “risalente e CP_3 grave fragilità finanziaria” ed “ingenti perdite”- mentre le allegazioni dell'attrice
“risultano parziali, oltre che inconferenti con riferimento alla liquidità proveniente dalle cessioni non ancora stipulate” (v. sentenza). Il tribunale, inoltre, Cont Contr ha escluso (b) “una qualsivoglia negligenza di e del rispetto alla
“colposa omissione” di informazioni al fine di evitare il conferimento di capitale che, effettuato per ripianare le perdite di è stato poi vanificato dalla l.c.a. CP_3
(disposta con decreto del in data 25/7/2013, su proposta della del CP_8 CP_10
10/7/2013): “la chiara illustrazione, presente sin nel suddetto atto del 19.02.2013, della risalente e grave 'fragilità finanziaria' e delle ingenti perdite di CP_3
e “la previsione normativa ex art. 80 co 3 del d.lgs n. 385/93 che esclude
[...] una fase di contraddittorio con eventuali terzi controinteressati del procedimento che conduce alla l.c.a.” evidenziano che l'operazione è riconducibile alla scelta imprudente della stessa Quanto al commissario liquidatore di CP_5 CP_3 cui l'attrice imputava di aver “colpevolmente sottaciuto” che i crediti (dalla medesima acquistati) nei confronti dei fondi d'investimento “sarebbero stati svalutati di lì a poco, a seguito della messa in liquidazione dei fondi” stessi e di aver violato le clausole negoziali “con cui la l.c.a. cedente si era obbligata a r.g. n. 4 permettere alla cessionaria l'incasso dei crediti ceduti garantendone la libertà da vincoli”, il giudice (c) ha rilevato, in via assorbente, che “la preordinazione liquidatoria della l.c.a., estesa per le società di investimento anche ai relativi fondi, esclude radicalmente la stessa configurabilità giuridica della dedotta responsabilità del convenuto commissario liquidatore così come della stessa Cont procedura di l.c.a. , e con essi della ferma in fatto la non contestata e documentata anteriorità alla l.c.a. –ma non anche alla sopra esaminata decisione del 19.02.2013- delle cessioni dei crediti divenute, per effetto della liquidazione, non coattivamente esigibili” (v. sentenza).
L'appellante già ha impugnato tale Parte_1 Controparte_5 pronuncia articolando tre distinti motivi.

1. L'attrice ha innanzitutto eccepito la nullità della sentenza per l'omessa concessione dei termini ex art. 190 c.p.c., nonostante l'espressa volontà di non rinunciare ai termini stessi (quale rinuncia sollecitata dal giudice, rispetto all'udienza ex art. 281 sexies c.p.c. fissata in modalità telematica); lamentando la lesione del diritto di difesa, l'appellante ha chiesto la rimessione del giudizio al primo grado.

2. Con il secondo motivo, l'attrice ha contestato nel merito la decisione: a) sia rispetto alla negazione dell'aumento della partecipazione in b) che CP_3 con riguardo alla mancata comunicazione degli esiti dell'ispezione (avviata il
21/2/2013 e conclusa il 19/4/2013) da parte della con conseguente CP_10 responsabilità anche del per l'omessa verifica del procedimento ai fini CP_8 della liquidazione coatta amministrativa. L'attrice ha quindi ribadito il danno cagionato da tali condotte, che è pari all'esborso di euro 880.998,00 per la ricapitalizzazione (in data 11/6/2013 e 3/7/2013), appena antecedente alla l.c.a. (in data 25/7/2013), ed alla perdita di opportunità (stimata in euro 2.723.706,00)/alla mancata realizzazione di utili (pari ad euro 6.000.000,00), altrimenti ritraibili dall'acquisizione, come da richieste di prova (testimoniale e contabile) già formulate ma non ammesse.

3. Con il terzo motivo, l'appellante ha contestato la statuizione del tribunale r.g. n. 5 in ordine all'anteriorità delle cessioni di credito (per la somma di euro 534.405,00) rispetto alla l.c.a. ed alla necessità della liquidazione dei fondi (in luogo della cessione). Il commissario ha taciuto l'imminente svalutazione dei crediti (a seguito della scelta di liquidare i fondi) ed ha violato l'obbligo di collaborare al recupero dei crediti, opponendosi alle azioni esecutive di per altro verso, CP_5 egli ha agito in difetto di autorizzazione o, altrimenti, la non ha effettuato il CP_10 dovuto controllo sulla sua gestione.
L'appellata ha resistito al gravame, evidenziando in primo luogo che nessun pregiudizio è stato in concreto dedotto rispetto alle modalità di decisione della vertenza (ritualmente stabilite dal giudice). Nel merito, la convenuta ha ribadito la legittimità del proprio operato: a) il diniego era giustificato dalla necessità di assicurare la sana e prudente gestione della società di gestione del risparmio, stante la fragilità di e il piano industriale non realistico di (nel CP_3 CP_5 contesto di omissione delle dovute informazioni, come per il contratto di cointeressenza che era stato già stipulato con;
b) il tribunale ha CP_3 correttamente applicato l'art. 80, III comma T.U.B., che non prevede la comunicazione ai terzi prima dell'apertura della l.c.a. (né sussiste l'obbligo di contraddittorio quando le conclusioni siano preclusive della prosecuzione dell'attività e conducano alla proposta di l.c.a.). Quanto al commissario, la convenuta (quale autorità di vigilanza e non di gestione) ha evidenziato che la scelta di liquidare i fondi rientra nei poteri di quest'ultimo e non richiede alcuna autorizzazione preventiva.
Il ha aderito alle difese della deducendo che il decreto CP_8 CP_10 ministeriale ha integralmente recepito la proposta della (quale CP_1 organo tecnico) e che la legittimità della l.c.a. è già stata accertata dal giudice amministrativo.
Il commissario liquidatore, costituitosi in proprio e quale rappresentante di ha riproposto le eccezioni di inammissibilità dell'azione a suo CP_11 carico durante la procedura (ex art. 199, II comma l.f.) e il difetto di legittimazione passiva (quale persona fisica) rispetto alla responsabilità per la r.g. n. 6 liquidazione dei beni. Evidenziato che compete al giudice la scelta in ordine alle modalità della decisione, parte convenuta ha resistito al gravame nel merito: la determinazione in ordine alla liquidazione o alla cessione dei fondi rientra nel potere discrezionale del commissario, che non è soggetto ad alcuna autorizzazione preventiva (ex art. 206 l.f.); d'altro canto, il rappresentante legale di già CP_5 consigliere di non poteva ignorare la situazione precaria dei fondi, CP_3 successivamente posta a fondamento della scelta liquidatoria.
Respinta l'istanza di sospensione e disattesa ogni altra richiesta, la causa è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni e, giunta alla cognizione dello scrivente relatore, è stata trattenuta in decisione con assegnazione dei termini di legge.
Tanto premesso, osserva la Corte quanto segue.

1. Dall'esame degli atti di causa, risulta che la decisione “a verbale” è stata assunta in conformità al provvedimento di fissazione dell'udienza ex art. 281 sexies c.p.c. nelle forme di cui all'art. 221 del d.l. n. 34/2020 (all'epoca vigente): è irrilevante il contestuale invito alla rinuncia ai termini ex art. 190 c.p.c., a fronte della “discussione” della causa (di cui è ormai pacifica, rispetto alla fattispecie codificata di cui all'art. 127 ter c.p.c., la compatibilità con la “trattazione scritta”);
d'altro canto, pur essendo nella sua disponibilità l'opposizione a tale modalità di celebrazione, l'attrice stessa ha depositato le note scritte sostitutive della discussione (“onde risulta assicurato il contraddittorio”, v. sentenza impugnata).
La lagnanza è quindi infondata: non è configurabile alcuna nullità, peraltro insuscettibile di determinare la rimessione della vertenza al primo giudice trattandosi di ipotesi estranea a quelle disciplinate dall'art. 354 c.p.c..

2. Quanto al merito, l'appellante lamenta che (a) il tribunale si è limitato all'acritica valutazione della complessità del diniego e ad evidenziare l'irrilevanza, sul piano della liquidità, dell'acquisto dei crediti (poiché successivo al diniego stesso): non ha invece considerato gli ulteriori elementi fattuali offerti e, segnatamente, il preliminare di acquisto delle azioni ed il bilancio CP_3 abbreviato 2012, da cui complessivamente risulta l'ampia capienza delle risorse r.g. n. 7 economiche di ai fini del pagamento del saldo prezzo;
né ha considerato CP_12 la mancata valutazione, da parte della del piano industriale e dei CP_10 chiarimenti resi sulle modalità e i tempi dell'aumento di capitale.
In disparte l'effettiva disponibilità della liquidità necessaria, tuttavia, i rilievi dell'appellante riguardano il “costo” dell'acquisizione del “controllo”, ma non anche le “condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'intermediario” la cui ricorrenza è stata esclusa dalla B.D.I. ex art. 15 T.U.F..
Sotto tale profilo, il tribunale ha riportato (evidenziandoli) i passaggi della motivazione posti a fondamento del diniego: “-) in particolare l'atto del 19 02
2013 registra che “ negli ultimi due anni”, e dunque dal 2011 in poi, CP_3 ha evidenziato “ continue variazioni dell'assetto societario accompagnate da contrasti all'interno della compagine sociale ...incertezza nella governance e nelle strategie ....che hanno inciso negativamente sulle prospettive di sviluppo aziendale”, e che inoltre “ ...Le perdite registrate ...hanno complessivamente eroso il patrimonio di vigilanza ....a giugno 2012 inferiore al requisito minimo di 1 mln...”; -) l'atto del 19.02.2013 evidenzia, inoltre, che “MFH non ha fornito i dettagli richiesti sulla composizione delle singole voci contabili ...”, “ l'istante non ha rassegnato le informazioni richieste in ordine all'ammontare, alle modalità e alla tempistica del proprio aumento di capitale...”, “ ..le stime di crescita delle masse gestite e delle commissioni di gestione non appaiono coerenti con la situazione attuale né con il pregresso andamento dell'operatività di “ la quale in quattro anni di attività non CP_3
è stata in grado di raggiungere condizioni stabili di crescita economica e stabilità patrimoniale.....Infine ....non sono state rappresentate da “MFH” iniziative che manifestino il proprio diretto impegno a garantire in futuro il rispetto continuativo dei requisiti prudenziali da parte di ...”. CP_3
Le critiche dell'attrice non investono tali profili, se non mediante il mero richiamo ai chiarimenti resi, già ritenuti insufficienti (ed intempestivi), ed al contenuto del piano industriale, a sua volta valutato come inattendibile: manca la r.g. n. 8 prova della “colpa grave” che, oggetto di generica evocazione, costituisce requisito necessario, alla stregua della disciplina richiamata (di cui all'art. 24, comma 6 bis legge n. 262/2005), ai fini della configurabilità dell'illecito.
Secondo l'appellante (b), inoltre, il giudice si è limitato a richiamare l'art. 80
T.U.B. per escludere la violazione del contraddittorio nel procedimento di l.c.a.
(che, rispetto ai terzi controinteressati, non costituisce fase necessaria):
l'omissione della oggetto di lagnanza, riguarda però non l'avviso CP_10 dell'imminente liquidazione coatta bensì, in tesi, la mancata comunicazione degli esiti dell'ispezione -ex art. 2 del regolamento della B.D.I. sulla gestione collettiva del risparmio;
secondo l'attrice, inoltre, la ricezione della proposta di l.c.a., senza previa verifica delle norme procedimentali, configura anche la responsabilità del
CP_8
Come osservato dalla convenuta, tuttavia, la norma richiamata riguarda il rapporto fra vigilante e vigilato (e non i terzi); per altro verso, non si comprende la rilevanza causale dell'addebito (tanto meno con riguardo al , se CP_8 quest'ultimo riguarda l'omesso avviso degli esiti dell'ispezione (la cui pendenza era già nota) e non la procedura con cui è stata disposta la l.c.a..
La doglianza dell'appellante, peraltro, non si estende all'ulteriore rilievo del tribunale: non è configurabile alcun nesso causale fra la (presunta) omissione informativa e l'esborso (nel mentre) sostenuto a favore di a fronte del CP_3
“contenuto del provvedimento di del 19.02 2013” che già CP_1
“consentiva di apprezzare (…) la grave imprudenza” in tal modo compiuta.
Le ragioni di impugnazione, pertanto, vanno respinte.

3. Quanto all'ulteriore motivo di appello, l'attrice lamenta l'erroneità e l'irrilevanza dell'affermazione secondo cui l'acquisto dei crediti era antecedente alla l.c.a. (di cui al decreto del 25/7/2013), quale procedura (secondo il tribunale) necessariamente funzionale alla liquidazione (anche) dei fondi di investimento.
Per converso: la cessione dei crediti verso il “fondo Eclisse” (già conclusa in data
11/6/2013) è divenuta opponibile soltanto con l'atto notarile del 13/9/2013, mentre quella verso il “fondo Cerere Land” si è perfezionata solo in data r.g. n. 9 21/10/2013 (a fronte della mera proposta contrattuale del 11/6/2013); pertanto, il commissario ha dato corso alle cessioni pur non essendo in alcun modo vincolato, salvo poi “colpevolmente sottacere”, alla cessionaria la scelta della CP_12 liquidazione dei fondi (in luogo della cessione dei fondi stessi, ammissibile ex art. 57, comma 3 bis T.U.F.), con conseguente svalutazione dei crediti ceduti.
In disparte ogni altro rilievo (sulla disponibilità dell'eccezione di inopponibilità e, in generale, sull'autonoma valenza degli atti già conclusi), la ricostruzione dell'appellante è comunque inidonea a fondare la responsabilità
(aquiliana, pre-contrattuale o contrattuale -v. appello) del commissario, proprio in quanto le cessioni sono state consapevolmente stipulate (ed anzi sollecitate) da
(anche) in costanza della procedura: i contratti, non di meno, non CP_5 contengono alcuna previsione, neppure implicita, in ordine alla successiva gestione dei fondi, restando pienamente legittima la scelta del commissario della liquidazione (quale eventualità dalla stessa cessionaria ipotizzabile).
L'ulteriore censura appare priva di concreto contenuto illustrativo (in ordine alle iniziative del commissario in sede di opposizione), fermo restando che l'impegno negoziale, come richiamato dall'appellante, nulla implica ai fini dell'effettiva riscossione dei crediti (essendo riferibile soltanto all'“obbligo di sottoscrivere qualsiasi atto, lettera o documento necessario o utile” per l'incasso dei crediti).
È inconferente, infine, ogni riferimento al preventivo parere della - CP_10 che non è previsto dalla norma richiamata (quale disciplina speciale relativa alle società di gestione del risparmio) e che comunque non rileva nei confronti dell'attrice, quale soggetto terzo rispetto alla procedura.
Per quanto premesso, l'appello deve essere respinto.
Le spese seguono la soccombenza, con liquidazione in base ai parametri di cui al D.M. 55/2014 (valore indeterminabile) che tengono conto dell'attività svolta.


P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da Pt_1
r.g. n. 10 nei confronti di , Parte_1 CP_1 [...]
, IN PROPRIO Controparte_2 CP_4
E QUALE COMMISSARIO LIQUIDATORE DI ASKAR INVESTORS
[...]
contro la sentenza del Tribunale di Roma n. 876/2021, ogni Controparte_13 altra conclusione disattesa o assorbita, così provvede:
- rigetta l'appello;
- condanna alla refusione delle spese in favore di Parte_1 [...]
, nonché di CP_7 Controparte_2 CP_4
, in proprio e quale commissario liquidatore di
[...] Controparte_3 in l.c.a., delle spese di lite che liquida, per ciascuna parte, in
[...] euro 8.500,00 per compensi, oltre spese generali ed accessori di legge;

- dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1, quater D.P.R. n. 115/2002 come successivamente modificato e integrato, che sussistono i presupposti per il versamento, da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.
Così deciso in Roma il giorno 16/12/2025
Il Consigliere est. Il Presidente dott. Paolo Bonofiglio dott. Nicola Saracino
r.g. n. 11