REPUBBLICA ITALIANA
- In nome del Popolo Italiano -
LA CORTE DI APPELLO DI CATANZARO
Sezione Prima Civile
Specializzata in materia di imprese
Riunita in camera di consiglio e composta dai sigg.ri magistrati:
dott. ALBERTO NICOLA FILARDO PRESIDENTE
dott. FABRIZIO COSENTINO CONSIGLIERE
dott. GIOVANNA GIOIA CONSIGLIERE rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n.1509/2019 RGAC vertente
TRA
, con sede in Rende, via Contrada Parte_1 P.IVA_1
Lecco Zona Industriale via Ermanno Stradelli, 19, codice fiscale e numero di iscrizione al registro imprese , in persona del legale rappresentante pro tempore, Dr. P.IVA_1 [...]
, (codice fiscale ), a tanto autorizzato previo parere del Parte_2 C.F._1
Commissario Giudiziale del 18 giugno 2019 e del Comitato dei creditori del 27.6.2019 del concordato preventivo di e Parte_1 Controparte_1
con sede in alla Via Sant'Umile, Palazzo SA.MO., P.I. n. , in qualità di Pt_1 P.IVA_2
socio di in persona del Presidente pro-tempore del Parte_1
Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante, Dott. ,(codice Parte_2
fiscale ), rappresentati e difesi dall'Avv. Vittorio Cavalcanti C.F._1
( , ed elettivamente domiciliati nel suo studio in alla Via E. C.F._2 Pt_1
Cristofaro n.57, giusta procura rilasciata ai sensi dell'articolo 82 comma III cpc e art. 10 DPR
1 123/2001,
-appellanti -
E
(C.F. ) da rappresentato e difeso dall'Avv. CP_2 C.F._3 Pt_1
OL AI (C.F. del Foro di giusta procura in calce ed C.F._4 Pt_1
elettivamente domiciliato in Catanzaro alla Via Giacinto Da Fiore n. 59, nello Studio
dell'Avv. Monica Cavallo
-appellato-
Nonché
Dr.ssa c.f.: ; c.f.: Controparte_3 CodiceFiscale_5 Parte_3 [...]
; Dr. c.f.: C.F._6 Parte_4 [...]
; tutti in qualità di eredi del compianto Dr. (c.f.: C.F._7 Persona_1 C.F._8
) deceduto in Cariati il 3.3.2019, tutti rapp.ti e difesi, in virtù di procura in atti
[...]
dall'Avv. Giuseppe Urso (c.f. ), del Foro di Castrovillari (Cs), con CodiceFiscale_9
Studio in Cariati (Cs) alla via G. Carducci, 4, in cui eleggono domicilio
E
Dr. c.f.: , da Cariati (Cs), rapp.to e difeso giusto Controparte_4 CodiceFiscale_10
mandato in calce alla comparsa di costituzione dall'Avv. Domenico Forciniti
- appellati –
Nonché
(c.f. ), rappresentato e difeso in giudizio Controparte_5 C.F._11
dall'Avv. Paolo Mascaro unitamente e disgiuntamente all'avv. Francesco Calderaro ed elettivamente domiciliato in Catanzaro, Via Poerio, n. 16, presso lo studio dell'Avv. Luigi
Combariati, giusta procura in atti
E NEI CONFRONTI DI
(P.IVA ) – già – in Controparte_6 P.IVA_3 Controparte_7
persona del suo procuratore ad negotia, munito di poteri di Controparte_8
rappresentanza legale in forza di procura speciale del 30/05/2019, in autentica Notaio Dott.
2 di Bologna, ai nn. , con sede in Bologna, via Stalingrado n. 45, Persona_2 P.IVA_4
rappresentata e difesa dall'Avv. C. Valeria Patermo del Foro di Catania ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv. Nicola Mortoro, sito in Catanzaro, via Madonna Dei Cieli
n. 6, giusta procura in atti
- appellata-

All'esito dell'udienza del 08.07.2025 la causa era posta in decisione in data 25.7.2025 con ordinanza ex art. 127 ter, comma 3 c.p.c. sulle seguenti:
conclusioni delle parti
Per gli appellanti: << Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Catanzaro accogliere il presente gravame
e, per l'effetto, in luogo e vece del primo giudice ed in riforma dell'impugnata sentenza, condannare i
convenuti, in solido tra loro ed in favore di all'immediato Parte_1
pagamento della somma di €.
1.307.690,00 ovvero di quell'altra maggiore o minore che risulterà in corso di causa e che sarà ritenuta
giusta dal Giudice anche eventualmente in via equitativa, per i danni prodotti ed evidenziati nell'atto
di citazione e con gli interessi e la svalutazione monetaria dal dì del fatto dannoso al soddisfo, ovvero
con gli interessi ai sensi dell'art.1284 c.c., nonché per le conseguenze determinate dalle irregolarità
già evidenziate e, nello specifico, per aver dovuto presentare domanda di concordato preventivo, a
causa della impossibilità di prosecuzione ordinaria dell'attività aziendale e per il pregiudizio della
completa perdita del capitale sociale. Con espressa riserva, su tale aspetto, agire in separata sede per
la relativa quantificazione.-
Con ogni altro provvedimento di giustizia e con la condanna sempre in solido dei convenuti al
pagamento di spese e competenze di lite del doppio grado.- >>.
Per << Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Catanzaro adita, contrariis reiectis, per CP_2
le motivazioni suesposte, preliminarmente dichiarare l'inammissibilità dell'avverso appello ex artt.
342 c.p.c. nn. 1 e 2 e 348 c.p.c.; nel merito, rigettare l'appello ex adverso proposto contro l'impugnata
sentenza ; in via subordinata, nella denegata ipotesi di accoglimento della domanda, che venga
dichiarata, la tenuta alla garanzia nei Parte_5
3 confronti del concludente in virtù della vigenza della polizza assicurativa a copertura dei rischi
professionali n. 00580753510.46.
Con vittoria di spese e competenze del doppio grado. >>.
Per SO , SO : < Voglia l'On.le Corte d'Appello, CP_3 CP_2 Parte_3
respinta ogni diversa istanza, eccezione e deduzione:
- preliminarmente estromettere dal giudizio di appello la Dr.ssa poiché rinunziataria Controparte_3
dell'eredità e consequenzialmente priva di legittimazione passiva;

- in rito dichiarare la nullità dell'atto di citazione in appello per difetto di legittimazione attiva delle
ovvero estrometterla quest'ultima dal giudizio con condanna al doppio Controparte_9
grado di giudizio;

- nel merito rigettare la domanda attorea perché infondata in fatto ed indiritto ed assolvere gli odierni
convenuti da ogni domanda risarcitoria;

- con vittoria di spese e competenze di giudizio, con distrazione in favore del procuratore costituito,
per il doppio grado di giudizio.>>.
Per <<«Voglia l'On.le Giudicante, respinta ogni contraria istanza, eccezione e Controparte_4
deduzione:
- preliminarmente dichiarare la nullità dell'atto di citazione in appello per difetto di legittimazione
attiva delle ovvero estrometterla dal giudizio con condanna alle spese del Controparte_9
doppio grado di giudizio;

- Nel merito rigettare la domanda attorea poiché infondata in fatto ed in diritto ed
assolvere gli odierni convenuti da ogni domanda risarcitoria;

- Con vittoria di spese e di onorari di lite del doppio grado di giudizio. ”
Per LC AM: <<… rigettare l'avversario atto di appello in quanto inammissibile,
pretestuoso ed infondato con conferma della pronuncia del tribunale di Catanzaro, condannare
controparte al pagamento delle spese competenze del presente grado di giudizio con distrazione in
favore del sottoscritto difensore>>.
Per Controparte_6
statuire:
- rigettare, integralmente, le domande proposte con il contestato atto di appello, siccome del tutto
4 inammissibili, illegittime, erronee ed infondate in fatto ed in diritto per i motivi esposti in narrativa,
confermando in toto la sentenza appellata;

- dichiarare, in ogni caso, inammissibile la richiesta di condanna di in via solidale con gli CP_6
originari convenuti, svolta dagli appellanti nei confronti della deducente Compagnia, per carenza di
titolo ad agire nei riguardi di quest'ultima.>>.
I FATTI
La società e la controllante Parte_1 Controparte_9
titolare del 95% del capitale sociale della controllata, hanno proposto azione sociale di responsabilità ex art. 2476 c.c. nei confronti di , amministratore della Controparte_5
dal 31.01.2005 al 27.09.2013, nonché nei confronti di , Parte_1 Persona_1
presidente del Collegio Sindacale dal 22.12.2009 al 11.07.2014, e CP_2 [...]
sindaci effettivi dal 11.10.2005 al 11.07.2014, per chiedere il risarcimento dei danni CP_4
asseritamente derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della società.
In particolare, le società attrici hanno dedotto, che in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2012, avvenuta alla fine del mese di luglio 2013, erano emerse anomalie contabili che avevano indotto la società ad una approfondita ed Parte_1
estesa verifica amministrativo-contabile, all'esito della quale erano emerse perdite non evidenziate tali da determinare la riduzione al di sotto del minimo legale del capitale sociale già a partire dall'esercizio 2009. La società era stata costretta, pertanto, a procedere ad un aumento di capitale di € 3.032.000,00, per coprire le perdite già individuate e quelle che avrebbero potuto successivamente emergere.
Sulla base di tanto, hanno allegato la responsabilità ex art. 2482 ter c.c. del convenuto
(amministratore delegato fino al 06.04.2011, consigliere di Controparte_5
amministrazione con deleghe di firma dal 06.04.2011 al 09.02.2012 e di nuovo amministratore delegato dal 09.02.2012 al 27.09.2013) per non essersi avveduto per sua grave negligenza della causa di scioglimento e per avere continuato l'attività in contrasto con quanto disposto dagli artt. 2485 e 2486 c.c., nonché la responsabilità concorrente e solidale di , e componenti del Collegio Sindacale nel Persona_1 CP_2 Controparte_4
5 periodo di interesse, per omissione di controlli, vigilanza e verifica.
Pertanto, hanno chiesto la condanna in solido dei convenuti al risarcimento del danno patrimoniale cagionato alla società quantificato nella misura Parte_1
corrispondente alla somma delle perdite accumulate dalla società in epoca successiva alla riduzione al di sotto del minimo legale del proprio patrimonio netto (ovvero dal 2009 al primo semestre 2013), pari ad € 1.977.690, da cui detrarre l'importo di € 670.000, recuperato grazie ad un accordo transattivo sottoscritto con l'altro amministratore di quel periodo,
, ovvero nella diversa misura ritenuta di giustizia e da liquidarsi anche in Persona_3
via equitativa, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
Si è costituito in giudizio , chiedendo il rigetto della avversa Controparte_5
domanda in quanto infondata. Egli ha sostenuto, in particolare, di non essere responsabile degli errori contabili riscontrati, poiché compiuti nel periodo in cui presidente del consiglio di amministrazione era , mentre le deleghe a sé conferite riguardavano Parte_2
esclusivamente l'espletamento di ordinaria attività commerciale.
Si è costituito altresì concludendo pure per il rigetto della domanda, CP_2
ma chiedendo in via preliminare l'autorizzazione alla chiamata in causa della sua
Compagnia assicuratrice, per esserne manlevata Controparte_7
nell'ipotesi di accoglimento della domanda attorea.
Si sono costituiti, inoltre, e chiedendo di chiamare in Persona_1 Controparte_4
garanzia , , Persona_3 CP_10 Parte_2 Controparte_11
, e nonché le Compagnie
[...] Controparte_12 Controparte_13 [...]
e Controparte_14 [...]
; hanno eccepito poi il difetto di legittimazione attiva Controparte_15
di l'inammissibilità dell'azione di er Controparte_9 Parte_1
carenza di preventiva autorizzazione assembleare e, nel merito, l'infondatezza della domanda nei loro confronti.
Dichiarata inammissibile la chiamata di terzo di questi ultimi, a fronte della loro tardiva costituzione in giudizio, ed autorizzata quella del convenuto si è costituita in CP_2
giudizio la (già , eccependo in via preliminare Controparte_6 CP_7
6 l'inammissibilità della domanda attorea per carenza di preventiva autorizzazione assembleare e la carenza di legittimazione attiva della ed, in via Controparte_9
principale, l'inoperatività della garanzia assicurativa. In subordine, ha chiesto di contenere l'eventuale condanna nei limiti della quota di responsabilità ascrivibile al proprio assicurato,
tenuto conto del massimale di polizza, della franchigia e dello scoperto previsti dal contratto ovvero, nell'ipotesi di condanna solidale dei convenuti, di dichiarare il diritto della
Compagnia di rivalersi nei confronti degli amministratori e degli altri sindaci convenuti di tutte le somme che la stessa fosse costretta a corrispondere a controparte in più rispetto alla quota di responsabilità effettivamente accertata in capo al proprio assicurato e di fare in ogni caso applicazione dell'art. 1910 c.c.
Con la prima memoria istruttoria, parte attrice, deducendo di essere stata costretta a presentare domanda di concordato preventivo in continuità successivamente alla proposizione dell'azione di responsabilità, ha modificato le proprie conclusioni in tal senso:
“accogliere l'azione di responsabilità e per l'effetto condannare i convenuti in favore di
[...]
in solido tra loro all'immediato pagamento della somma di € 1.307.690,00 ovvero di Parte_1
quell'altra maggiore o minore che risulterà in corso di causa e che sarà ritenuta giusta dal Giudice
adito, ed anche eventualmente in via equitativa, per i danni prodotti ed evidenziati nell'atto di
citazione e con gli interessi e la svalutazione monetaria dal dì del fatto dannoso al soddisfo, ovvero
con gli interessi ai sensi dell'art.1284 c.c., nonché per le conseguenze determinate dalle irregolarità
già evidenziate e, nello specifico, per aver dovuto presentare domanda di concordato preventivo, a
causa della impossibilità di prosecuzione ordinaria dell'attività aziendale e per il pregiudizio della
completa perdita del capitale sociale. Con espressa riserva, su tale aspetto, di agire in separata sede
per la relativa quantificazione”.
In seguito alla non ammissione della c.t.u. sollecitata dalle attrici, la causa è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni ed, infine, rimessa al Collegio per la decisione.
Con sentenza n. 198 del 05.02.2019 il Tribunale di Catanzaro, così provvedeva: “ Il
Tribunale di Catanzaro, Sezione Specializzata in materia di Impresa, definitivamente pronunziando,
ogni altra istanza, eccezione e difesa disattesa, così provvede:
1) rigetta la domanda proposta da e Parte_1 Controparte_9
7 2) compensa le spese di lite”.
Con atto di citazione regolarmente notificato gli odierni appellanti proponevano gravame avverso la decisione del Tribunale di Catanzaro censurando la sentenza nella parte in cui ha escluso la prova del danno lamentato, per non avere gli appellanti assolto l'onere
– sugli stessi incombente – di allegare e dimostrare, in presenza di una causa di scioglimento della società, la finalità non conservativa dell'attività proseguita dagli amministratori e il nesso di causalità tra la stessa e i danni che ne sarebbero derivati.
Si costituivano tutti gli appellati contestando i motivi di appello e chiedendone il rigetto.
La Dr.ssa chiedeva di essere estromessa avendo rinunziato all'eredità di Controparte_3
(presidente del Collegio Sindacale dal 22.12.2009 al 11.07.2014); chiedeva Persona_1
unitamente a e comunque, il difetto di legittimazione Parte_4 Parte_3
attiva della Controparte_9
chiedeva, altresì, preliminarmente una pronuncia di Controparte_16
inammissibilità dell'appello ex art. 348 bis c.p.c..
chiedeva preliminarmente una pronuncia di inammissibilità dell'avverso CP_2
appello ex artt. 342 c.p.c. nn. 1 e 2 e 348 c.p.c..
Acquisito il fascicolo di primo grado, all'udienza dell'08 luglio 2025, svoltasi nelle forme della c.d. trattazione scritta, erano precisate le conclusioni, come trascritte in epigrafe,
e la causa passava in decisione una volta decorsi i termini di cui all'art. 190 cod. proc. civ.
per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
LE RAGIONI DELLA DECISIONE
Va preliminarmente disattesa l'eccezione di inammissibilità dell'appello ai sensi dell'art. 342 cod. proc. civ. proposta da parte appellata.
Ed invero, il requisito della specificità dei motivi di appello, prescritto dall'art. 342 cod. proc.
civ., non può essere definito in via generale ed assoluta, ma dev'essere correlato alla motivazione della sentenza impugnata, nel senso che la manifestazione volitiva dell'
appellante dev'essere formulata in modo da consentire d'individuare con chiarezza le statuizioni investite dal gravame e le specifiche critiche indirizzate alla motivazione, e deve quindi contenere l'indicazione, sia pure in forma succinta, degli "errores" attribuiti alla
8 sentenza censurata, i quali vanno correlati alla motivazione di quest'ultima, in modo da incrinarne il fondamento logico-giuridico, con la conseguente inammissibilità
dell'individuazione dei motivi operata mediante il generico richiamo alle deduzioni,
eccezioni e conclusioni della comparsa depositata in primo grado (Cass.Sez. 1, Sentenza n.
20261 del 19/09/2006; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 21816 del 11/10/2006)
Nel caso di specie l'appellante, alla luce dei principi stabiliti dalla Suprema Corte a Sezioni
Unite (sentenza n. 27199 del 2017; v. altresì Cass., ord. n. 13535 del 2018) ha adeguatamente assolto all'onere di indicare le parti della sentenza di primo grado che costituiscono oggetto di gravame e le modifiche che ha inteso richiedere alla ricostruzione del fatto compiuta dal giudice di primo grado, con l'indicazione delle circostanze da cui deriva la violazione della legge e della loro rilevanza ai fini della decisione impugnata.
Ancora in via preliminare, deve essere disattesa l'eccezione di inammissibilità
dell'appello ai sensi dell'art. 348 bis cod. proc. civ..
Ed invero, la disposizione di cui all'art. 348 bis c.p.c. non ha come sua ratio la generalizzata applicabilità a tutti gli appelli definibili con sentenza di rigetto, piuttosto estende la sua efficacia solo a quelli per i quali la infondatezza emerga allo stato degli atti senza necessità di particolari approfondimenti in diritto e/o in fatto, e per i quali, inoltre,
non vi sia la necessità di integrare o modificare la motivazione della sentenza che si vada in ipotesi a confermare. In relazione ai profili di inammissibilità rilevati ex art. 348 bis c.p.c., la fattispecie non consente di ritenere de plano allo stato una ragionevole improbabilità
dell'appello di essere accolto, risultando per contro la decisione affidata ad un'approfondita valutazione dei temi sollevati e ad un attento studio della fattispecie e della sua disciplina,
anche alla luce degli orientamenti giurisprudenziali e richiedendo la decisione la delibazione di temi non adeguatamente valutati nella sentenza impugnata.
Pertanto, i profili di inammissibilità dedotti devono ritenersi insussistenti.
Passando ad esaminare il merito del proposto appello, gli odierni appellanti censurano la sentenza di primo grado censurando la sentenza nella parte in cui il giudice di prime cure ha escluso la prova del danno lamentato, per non avere gli appellanti assolto l'onere – sugli stessi incombente – di allegare e dimostrare, in presenza di una causa di scioglimento della
9 società, la finalità non conservativa dell'attività proseguita dagli amministratori e il nesso di causalità tra la stessa e i danni che ne sarebbero derivati.
Orbene, ritiene questa Corte che il giudice di prime cure abbia dato corretta applicazione della normativa vigente ritenendo, con una motivazione logica e immune da vizi, che parte attrice non abbia dato prova del danno lamentato.
Ed invero, gli odierni appellanti hanno agito in giudizio evidenziando che nel periodo inquadrabile temporalmente tra il 01/01/2009 ed il 31/12/2011 la società Parte_1
è stata amministrata in modo assolutamente e gravemente imprudente,
[...]
“soprattutto se si considera il periodo di crisi economica ben noto che ha interessato il settore delle
auto, riportando performances negative che hanno prodotto rilevanti perdite”; ma soprattutto, la grave responsabilità gestionale emergerebbe in considerazione del fatto, oggettivo ed indiscutibile, che l'azione amministrativa si è dipanata pur in presenza di una causa di scioglimento, vale a dire la riduzione per perdite del capitale sociale al di sotto del minimo legale, che avrebbe imposto, oltre che la denuncia del fenomeno nell'assemblea appositamente convocata, la produzione solo e soltanto di atti diretti alla conservazione del patrimonio. La vastità e la continuità delle anomalie nella gestione, unitamente alla circostanza che almeno dal 2009 si è prodotta la riduzione al di sotto del minimo del capitale sociale, consentono, a parere degli attori di provare una gravissima responsabilità
protrattasi nel tempo e che ha condotto ad accumulare perdite pur in presenza di un contesto che avrebbe dovuto imporre lo svolgimento di soli atti conservativi del patrimonio e la sospensione di quelle attività che avevano provocato la causa di scioglimento. Solo con l'approvazione del bilancio al 31/12/2012 i soci di hanno dovuto Parte_1
procedere ad un aumento di capitale di € 3.032.000.
Preliminare all'accertamento della responsabilità degli odierni appellati, è la verifica della prova del danno.
Invero, gli odierni appellanti hanno agito in giudizio evidenziando che l'azione amministrativa si è dipanata pur in presenza di una causa di scioglimento, vale a dire la riduzione per perdite del capitale sociale al di sotto del minimo legale, che avrebbe imposto,
10 oltre che la denuncia del fenomeno nell'assemblea appositamente convocata, la produzione solo e soltanto di atti diretti alla conservazione del patrimonio.
Orbene, se è vero che l'art. 2482 ter c.c. prevede che, se per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo stabilito dal numero 4) dell'art. 2463 c.c., gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo e l'art. 2484 c.c., prevede, poi, che la società si scioglie (n. 4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 ter
c.c., occorre evidenziare, come correttamente ha fatto il giudice di prime cure che al verificarsi di una causa di scioglimento, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale in forza del disposto di cui all'art. 2486 c.c..
Il verificarsi di una causa di scioglimento è evento che incide in maniera significativa sul contenuto degli obblighi imposti agli amministratori. Questi ultimi, infatti, continuano a godere di pieni poteri gestori sino al momento del passaggio di consegne con i liquidatori,
ma dovranno orientare la gestione della società unicamente alla conservazione del patrimonio sociale.
L'addebito della responsabilità presuppone la prova del danno, del nesso causale e della colpa;
occorre dimostrare, ai fini dell'imputazione di responsabilità, che la prosecuzione dell'attività in ottica non conservativa, ma generativa di nuovo rischio di impresa, ha cagionato un danno in termini di depauperamento del patrimonio sociale al netto degli eventuali ricavi.
L'agevolazione probatoria somministrata dal nuovo terzo comma dell'art. 2486 c.c.
presuppone quindi che la curatela attrice fornisca in giudizio idonea allegazione e prova della condotta che possa costituire titolo della responsabilità in questione, ed in particolare:
i) dell'intervenuta diminuzione del capitale sociale sotto il minimo di legge (artt. 2447 e
2482 ter c.c.); ii) della consapevolezza o della possibilità per gli amministratori di accorgersi di tale circostanza;
iii) dell'omessa (o ritardata) convocazione da parte degli amministratori dell'assemblea finalizzata alla ricapitalizzazione o trasformazione della società, ovvero
11 l'omessa iscrizione da parte degli amministratori della causa di scioglimento della società;
iv) dell'aver posto in essere, pur conoscendo o potendo conoscere la perdita del capitale e,
non avendo adottato gli adempimenti conseguenti, una gestione dell'attività in violazione del primo comma dell'art. 2486 c.c., il quale prescrive che tale gestione debba avvenire esclusivamente secondo modalità conservative “dell'integrità e del valore del patrimonio
sociale”.
L'art. 2486 c.c. non è impostato in termini di divieto di “nuove operazioni”, cioè come limite in negativo al potere gestorio, ma si esprime in termini positivi, mantenendo in capo agli amministratori tale potere, ed orientandolo finalisticamente alla conservazione del patrimonio sociale. Ed è altrettanto vero che, per tale ragione, la prosecuzione dell'attività
sociale ed il compimento di atti negoziali dopo l'intervenuto scioglimento non possono considerarsi di per sé attività non conservative vietate e, in quanto tali, senz'altro illegittime e fonte di responsabilità.
Data la ben maggiore larghezza delle espressioni usate e della testuale conservazione del potere di gestione in capo agli amministratori, non può più dirsi che unici atti consentiti sarebbero quelli aventi "finalità liquidatoria" o "necessari per portare a compimento attività
già indiziate" (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 2156 del 05/02/2015); e che, per converso, siano vietati gli atti che determinino la nascita di nuovi rapporti giuridici con assunzione di ulteriori vincoli, o che comportino un nuovo rischio d'impresa, o che siano preordinati al conseguimento di nuovi utili.
Ciò peraltro significa che il verificarsi di una causa di scioglimento non implica l'automatico blocco dell'attività di gestione dell'impresa.
Gli amministratori non sono solo tenuti all'ordinario (e non anomalo) adempimento delle obbligazioni assunte in epoca antecedente allo scioglimento della società, ma hanno anche il "potere-dovere di compiere, in epoca successiva al menzionato scioglimento, quegli atti negoziali di gestione della società necessari al fine di preservare l'integrità del relativo patrimonio".
In conclusione, la prosecuzione dell'impresa sociale ed il successivo compimento di atti negoziali da parte degli amministratori dopo una causa di scioglimento non costituisce in
12 quanto tale violazione dell'art. 2486 c.c., sicché essa non può definirsi di per sé "indebita" o addirittura "illegittima": lo diventa solo qualora non si sia svolta in termini conservativi,
ossia in funzione della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale.
Nel caso de quo, gli attori avevano l'onere di allegare e provare il compimento, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, di atti di gestione non aventi una finalità meramente conservativa del patrimonio sociale, del verificarsi di un danno, e del nesso di causalità tra condotta e danno. Al contrario, hanno fatto riferimento a condotte del tutto generiche e non precisate sotto il profilo degli specifici atti di gestione compiuti dall'organo.
Questa Corte ritiene di dover confermare le conclusioni del Tribunale, sia pure con alcune importanti precisazioni.
Non può dirsi in primo luogo che il verificarsi di perdite sia indizio del fatto che non sia stata posta in essere una gestione conservativa, essendo la perdita di efficienza dei fattori produttivi dato comune di ogni impresa nella prospettiva della liquidazione, soprattutto in considerazione dell'inevitabile calo dei ricavi rimanendo intatta la struttura dei costi. E ciò
vale a maggior ragione se si evidenzia, come nel caso di specie, un aumento del patrimonio netto.
La giurisprudenza della Cassazione è poi chiara nel ricondurre il metodo dei netti patrimoniali alla liquidazione del danno e non all'accertamento della responsabilità degli amministratori, che ne costituisce il presupposto: per ritenere questa "deve essere stato allegato un inadempimento dell'amministratore almeno astrattamente idoneo a porsi come causa del danno lamentato" (Sez. 1 -, Ordinanza n. 4347 del 10/02/2022 - Rv. 664310- 02; Cass.
S.U., n. 9100 del 2015). Tanto riceve definitiva conferma nel nuovo terzo comma dell'art. 2486 c.c., che ammette il ricorso a tale metodo di liquidazione solo "quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo".
Ed allora, allegare il mero fatto della prosecuzione dell'impresa sociale, che è comunque consentita dall'art. 2486 c.c. alle precise finalità indicate, significa non soddisfare l'onere di allegazione di un fatto che, in quanto tale, sia fonte di responsabilità.
In definitiva, l'appello non merita accoglimento e deve essere, dunque, rigettato.
13 Le spese del giudizio, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.
Le spese del giudizio, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.
Ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall'art. 1,
comma 17, della legge n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte degli appellanti e dell'appellante incidentale dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione, a norma del comma
1 bis dello stesso art. 13.

PQM


La Corte d'Appello di Catanzaro, Sezione Specializzata in materia di Imprese,
definitivamente pronunciando sull'appello proposto da e Parte_1 [...]
nei confronti di , Controparte_9 Controparte_17 CP_2 Controparte_4 [...]
, avverso la CP_3 Parte_3 Parte_4 Controparte_18
sentenza del Tribunale di Catanzaro, Sezione Specializzata Imprese, n. 198/2019 del
05.02.2019, ogni contraria istanza, eccezione e difesa disattesa e respinta, così provvede:
1) Rigetta l'appello;
2) Condanna gli appellanti al pagamento delle spese del presente grado di giudizio in favore degli appellati nella misura di euro 3.736,00 ciascuno, oltre accessori come per legge, da distrarsi in favore dei difensori ex art. 93 c.p.c. limitatamente agli appellati
, , ; Controparte_17 Controparte_3 Parte_4 Parte_3
3) dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte degli appellanti dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2012 inserito dall'art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012.
Catanzaro, così deciso nella camera di consiglio del 11.11.2025
Il Consigliere rel. Il Presidente
Dott.ssa Giovanna Gioia Dott. Alberto Nicola Filardo
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