R E P U B B L I C A I T A L I A N A
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
SEZIONE QUARTA CIVILE
Riunita in camera di consiglio in persona dei magistrati:
- dott. Michele Cataldi Presidente rel.
- dott.ssa Giovanna Schipani Consigliere
- dott.ssa Matilde Carpinella Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA
(ex art. 281sexies, comma 3, c.p.c.)
Nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 2015 del Ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2023 decisa e vertente
TRA
), in persona del l.r.p.t., Parte_1 P.IVA_1 rappresentata dagli Avv.ti Prof. Bruno Capponi ), C.F._1
NI Di CO ) e PP OB RD C.F._2
), in virtù di procura in atti. C.F._3
- APPELLANTE -
CONTRO
), in persona del l.r.p.t., con l'Avv. Controparte_1 P.IVA_2
AR OS IN PI ), che la rappresenta e C.F._4 difende in virtù di procura in atti.
- APPELLATA -
OGGETTO: appello avverso la sentenza n. 1825/2022 del Tribunale di Roma
(Sezione XI Civile), nel procedimento recante R.G. n. n. 23965/2018, pubblicata in data 4 febbraio 2022 e notificata in data 15 febbraio 2022.
CONCLUSIONI Come da verbale dell'udienza di discussione dell'11.12.2025.
CONCISA ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO

1. Per quanto qui ancora d'interesse, con atto di citazione Parte_1 convenne in giudizio (d'ora in poi anche soltanto “ )
[...] Controparte_1 CP_2 per chiederne la condanna al risarcimento dei danni conseguenti al suo repentino e ingiustificato recesso, in violazione del canone della buona fede, da trattative contrattuali, insistendo per l'accoglimento delle seguenti conclusioni: «Voglia
l'Ill.mo Tribunale di Roma, respinta ogni contraria istanza, ragione od eccezione:
Accertare e dichiarare l'illegittimità dell'interruzione delle trattative da parte di ai sensi dell'art. 1337 c.c. e per l'effetto condannare la convenuta al CP_2 risarcimento del danno emergente, nella misura di Euro 151.800,00 e del lucro cessante, nella misura di Euro 4.719.923,00 e perciò per l'importo complessivo di Euro 4.871.723,00, ovvero per la minore o maggiore somma che sarà accertata dal Giudice in corso di causa ovvero ritenuta di giustizia anche attraverso la valutazione equitativa. Con vittoria di spese ed onorari del presente giudizio».
Nello specifico, parte attrice, con il proprio atto di citazione, assumeva quanto segue: “Con nota del 30 dicembre 2014, premesso di Controparte_1 essere proprietaria di un terreno edificabile di 253.000 mq circa di estensione, la invitava a formulare un'offerta per il parziale sviluppo congiunto di tale area, con ottimizzazione in fase esecutiva del progetto esistente e successiva realizzazione in appalto e commercializzazione delle unità immobiliari ricavate, specificando di voler condividere un business plan e convenire le modalità, i costi, i termini ed i ricavi delle opere con un contratto a “prezzo chiuso” nel quale l'appaltatore sarebbe dovuto entrare con percentuale non inferiore al 30% di partecipazione nei relativi costi (e con la specifica, altresì, della esistenza di un
Accordo di Programma tra Provincia di Milano, Regione Lombardia, Comune di
Segrate (MI) e approvato con Decreto del Presidente di Giunta Parte_2
Regionale della Lombardia n. 5095 del 22 maggio 2009, cui erano seguiti specifica convenzione urbanistica - per atto del Notaio di Roma, Persona_1
2 Rep. 104358 Racc. 2792227 del 4 febbraio 2013 - e relativi permessi di costruire nn. 10- 11/2014, in base ai quali era stata programmata ed assentita la realizzazione di un primo lotto funzionale di complessivi 7 edifici per una SLU di
14.781 mq e le relative opere di urbanizzazione ad esso afferenti da realizzarsi a scomputo degli oneri di realizzazione); che, con nota inoltrata via PEC in data
16.01.2015, aveva aderito alla richiesta inoltrando la documentazione preliminare onde poter accedere a quella riservata ai fini dello svolgimento della due diligence necessaria alla formulazione della proposta economico- progettuale, ricevendo, quindi, da parte di (con note prot. 422 Controparte_1 del 4 febbraio 2015 e successiva integrazione del giorno 5 febbraio via PEC ore
17.50) degli elaborati tecnici e burocratici necessari alla predisposizione dell'offerta (e con le proposte di business Plan), con invito a provvedervi entro e non oltre il 16 febbraio 2015. In pari data, trasmetteva, poi, la propria proposta progettuale ed il proprio business plan e, il giorno 27 febbraio successivo, la
[...]
(con nota prot. 868) si dichiarava interessata ad approfondire i CP_1 contenuti di detta offerta, invitandola ad un successivo incontro finalizzato a verificare la possibilità di individuare un'intesa che risultasse percorribile per entrambi gli operatori al fine di sottoporla al proprio Consiglio di
Amministrazione. A seguito dei successivi incontri, (in allegato alla nota CP_2
PEC del 9.03.2015) trasmetteva a l'aggiornamento del Parte_1 business plan proposto da quest'ultima con “rappresentazione delle simulazioni concordate” ed indicazione del possibile valore di permuta degli appartamenti e dei box per il caso in cui, in esito alla realizzazione, gli stessi fossero rimasti invenduti e dunque dovessero essere ritirati dall'appaltatore per cederli autonomamente;
seguivano, a decorrere dal marzo 2015, numerosi incontri tra le due parti ed i rispettivi tecnici;
nello scambio di mail del 18-20 marzo 2015, le due società per il tramite dei rispettivi incaricati (Arch. per e Per_2 Pt_1 per si scambiavano una proposta di accordo che integrava con Per_3 CP_2 CP_2 le proprie condizioni tecnico-economiche (allegando tale proposta alla mail del
20 marzo); a tale scambio ne seguiva un altro del 24.03.2015 ove i medesimi interlocutori precisavano le rispettive posizioni emerse negli incontri;
la
3 convenuta confermava dunque il raggiungimento di un accordo anche sui valori di permuta delle unità da realizzare (parametrati in base alle ipotesi di successo dell'iniziativa), sullo svincolo delle garanzie e sulla riduzione di costi prevedibile in fase esecutiva. Conseguentemente, in data 20 aprile 2015,
[...] trasmetteva all'Ingegnere designato da e poi alla convenuta Parte_1 CP_2 medesima il Computo Metrico Estimativo di dettaglio, il Computo metrico estimativo di riepilogativo e l'elenco dei prezzi unitari, per l'intervento così come progettato dalla e medio tempore integrato dalla convenuta, Parte_1 relativo ad un totale di 146 appartamenti da realizzare secondo l'offerta analizzata e le prospettive concordate;
in data 22 luglio 2015, inoltre, trasmetteva, inoltre, il capitolato, già concordato con la committenza e a tale comunicazione faceva seguito la richiesta da parte di CDPI del nuovo computo metrico estimativo al fine di “arrivare a conclusione prima della pausa estiva”.
Con comunicazione del 30 luglio 2015 , inoltre, richiedeva a CP_2 [...] il prezzo complessivo e finito dell'operazione, il dettaglio delle Parte_1 principali voci di costo nonché un capitolato prestazionale che specificasse cosa fosse compreso e cosa fosse invece da intendersi quale miglioria in fase di realizzazione, al dichiarato scopo di “poter addivenire ad un confronto decisivo sull'operazione, come nelle … intenzioni” e procedere anche alle modifiche progettuali da approvare in variante al permesso di costruire già ottenuto o con nuovo permesso. In data 3 agosto 2015, inoltre, la trasmetteva nuova CP_2 soluzione progettuale di dettaglio degli interni dei singoli appartamenti come da accordi raggiunti tra le parti;
il 4 agosto 2015, inoltre, trasmetteva l'offerta economica suddivisa per voci di costo, del capitolato descrittivo revisionato, del capitolato con la specifica delle finiture interne, dello studio delle ripartizioni interne e del nuovo calcolo delle superfici. Pertanto, sino a tutto il mese di settembre 2015, le parti perfezionavano alcuni termini dell'accordo, in relazione alle opere di urbanizzazione primaria da compiersi, le eventuali opere di urbanizzazione secondaria e rispetto ai coefficienti di ragguaglio necessari al calcolo delle superfici commerciali totali del progetto, anche ai fini della richiesta delle necessarie varianti al permesso di costruire. In data 18 settembre 2015,
4 CDPI comunicava la necessità di approntare il definitivo business plan da sottoporre con la relazione all'Amministratore Delegato, espressamente “al fine di accelerare per chiudere”. A comprova del buon esito delle trattative, in data
24 settembre, trasmetteva un memo dell'accordo raggiunto in esito alle Pt_1 ultime integrazioni;
inoltre, sin dal principio del mese di settembre, come detto in precedenza, anche la società AR co SR (incaricata degli aspetti di real estate immobiliare) iniziava ad essere stabilmente coinvolta nell'interlocuzione tra le parti;
il successivo 29 settembre 2015, proprio tale società redigeva e dunque inoltrava alle parti un documento contenente l'esito delle riunioni svolte nelle settimane precedenti con i professionisti indicati da e con l'Ing. Pt_1
di ove erano indicati i prezzi di vendita al m/q stimati e Persona_4 CP_2 presumibili in vista della commercializzazione degli immobili da realizzarsi in esecuzione del progetto, proponendo addirittura la brochure per la campagna pubblicitaria. In data 6 ottobre 2015 la dunque, inviava una Parte_1 nuova comunicazione a (inoltrata in sollecito il 13 ottobre successivo) CP_2 contenente le partizioni interne degli appartamenti da realizzarsi, onde poter procedere con l'elaborazione progettuale;
parallelamente i professionisti interni di , insieme all'Ing. di procedevano a vagliare, presso Pt_1 Per_4 CP_2
l'Amministrazione comunale competente, le diverse ipotesi autorizzazione degli elaborati progettuali concordati tra le parti, ai fini dell'approvazione della variante progettuale, ovvero della dichiarazione di inizio di attività per le modifiche sostanziali all'opera non assentibili tramite semplice variante.
Nell'ambito di tali interlocuzioni il professionista aveva peraltro modo di rilevare che al protocollo comunale nessuna richiesta di proroga del titolo abilitativo risultava ancora essere stata depositata da parte di ed infatti il successivo CP_2
9 novembre 2015, un rappresentante di otteneva conferma dal Comune CP_2 che il titolo autorizzativo dell'intero progetto era scaduto, essendone stata richiesta in ritardo la proroga da parte di Durante la riunione del 20 CP_2 novembre 2015, alla presenza dei rappresentanti di tutte le parti in causa (in particolare, , , dott. , Persona_5 Persona_6 Persona_7 CP_3 dott. ) l'Amministratore delegato di , chiedeva di Per_8 CP_2 Parte_3
5 sostituire l'agenzia AR Co, con quest'ultima chiedeva ulteriori CP_4 modifiche al progetto e pretendeva il conferimento di un incarico professionale allo studio di progettazione LDA). Sempre Sigest organizzava un ulteriore incontro volto alla definizione del progetto il 26.11.2015. Che da quel momento
(e sino al 3 febbraio 2016) partecipava a numerose riunioni con e con lo CP_2
Studio LDA, che procedeva all'inoltro della propria offerta per la progettazione esecutiva in relazione alla variante del progetto. Successivamente, un professionista appositamente incaricato dello Parte_4 trasmetteva la bozza del contratto di appalto ad entrambe le parti sulla base degli elaborati progettuali definiti nel mese di agosto precedente. Il 17 dicembre
2015 interveniva poi il rinnovo del permesso di costruire da parte del Comune di
Segrate; da quel momento e sino al 15 aprile 2016 proseguivano i confronti tra le parti per la definizione del contratto di appalto. Nonostante la continua interlocuzione tra i rispettivi legali delle parti (proseguita sino al mese di agosto u.s.), decideva di interrompere repentinamente e senza alcuna CP_2 motivazione le trattative e nonostante una formale lettera di richiesta di chiarimenti inoltrata il 27 ottobre 2016, nessun fattivo riscontro è stato dato dalla Committente. Che condotta posta in essere dalla convenuta, e come sopra descritta, era violativa dei canoni della buona fede nella conduzione delle trattative, avendo, infatti, condotto, sino al mese di agosto del 2016, delle trattative nella comune ottica della sicura conclusione dell'accordo; nello specifico, le parti avevano già concordato il prezzo stimato a metro quadro degli appartamenti da realizzarsi, il prezzo pro capite delle pertinenze ed il valore dei giardini esterni;
aveva redatto e consegnato il capitolato e Parte_1
l'elenco dei prezzi unitari;
erano state avviate le attività delle società immobiliari incaricate della vendita degli appartamenti, le quali avevano già predisposto le brochure ed il materiale di presentazione;
aveva affidato la Parte_1 progettazione esecutiva, anche in vista della variante progettuale, ad uno studio di ingegneria all'uopo incaricato, il quale aveva formulato la propria proposta a erano già stati concordati diversi business plan e CDPI aveva rimesso CP_2 quello definitivo all'attenzione dell'Amministratore delegato e del Consiglio di
6 Amministrazione;
CDPI dopo la scadenza del permesso di costruire originariamente rilasciato (che comunque non avrebbe giustificato la scelta di recedere dalle trattative), aveva inoltre addirittura provveduto al suo rinnovo, ancor di più rafforzando nella controparte l'affidamento nella conclusione dell'affare; le contrattazioni sui contenuti giuridici e tecnici del contratto di appalto si sono protratte per oltre cinque mesi, in esito ai quali era stata redatta la versione definitiva cui bisognava solo apporre le rispettive sottoscrizioni. Che, in conseguenza di quanto sopra, ha il diritto a vedersi Parte_1 risarcire tutti gli investimenti e, in generale, tutte le spese sostenute nel corso delle trattative e resi vani dalla arbitraria interruzione delle stesse. Tale voce di danno deve quantificarsi in complessivi Euro 151.800,00 di cui Euro 80.000,00 per il costo del personale, euro 800,00 per costi di Plottaggi e stampa;
Euro
6.000,00 per la progettazione;
Euro 65.000,00 per Consulenze legali. Che
l'attrice aveva, altresì, il diritto a vedersi corrispondere anche il lucro cessante, quantificato in Euro 4.719.923,00, ossia alla somma corrispondente al mancato utile nella misura concordato tra le parti nel 20% dell'importo offerto pari ad
Euro 23.599.615,00”.

2. Con comparsa del 25 settembre 2018 si costituì in giudizio che CP_2 contestando l'avversa domanda risarcitoria, dedusse: “Che con lettera del
30.12.2014, quale proprietaria di un terreno edificabile in Segrate di circa CP_2
253.000 mq., comunicava a : (a) di essere titolare di un Permesso di Pt_1
Costruire rilasciato dal Comune di Segrate relativo ad un primo lotto funzionale costituito da 7 edifici residenziali (con 111 appartamenti e 161 box al piano interrato;
e (b) di voler procedere alla selezione, su base competitiva, di uno o più operatori o imprese di costruzione interessati a sviluppare congiuntamente il primo lotto, eventualmente anche con ottimizzazione del progetto in fase esecutiva e la successiva commercializzazione delle unità immobiliari, rendendosi anche appaltatore delle opere (il “Progetto”); precisava, inoltre, che:
(a) una volta definite le ottimizzazioni del progetto ed il capitolato prestazionale dello stesso, si sarebbe dovuto “condividere con il Partner il business plan dell'operazione quanto a costi, tempi e ricavi complessivi dell'intervento e di
7 convenire quindi le modalità e i costi dell'appalto delle opere con un contratto a forfait (prezzo chiuso) di tipo aleatorio per l'appaltatore”; (b) “gli interessati dovranno indicare in quale misura, comunque non inferiore al 30% dei costi di sviluppo dell'iniziativa, intendano partecipare, tenendo presente che tutti i costi dell'operazione dovranno essere finanziati pro quota dal Partner e da
[...] con mezzi propri e che i flussi finanziari generati dai ricavi da Controparte_1 vendita delle unità immobiliari realizzate, possano avere differenti priorità di distribuzione fra i partecipanti all'operazione”; (c) “la selezione del Partner verrà effettuata ad esclusiva discrezione di considerando tra Controparte_1
l'altro: (i) il valore attuale attribuito all'area alla quale afferiscono i diritti edificatori del primo lotto (comprensivo dei costi fino ad oggi sostenuti per progettazioni, permessi a costruire, contributi concessori) comunque non inferiore a € 12.566.000; (ii) il costo complessivo dell'appalto e dei soft costs connessi all'intervento (progettazioni esecutive e specialistiche, spese tecniche, direzione lavori e sicurezza, indagini in situ, ecc) in funzione del capitolato prestazionale proposto;
(iii) i ricavi complessivi attesi dall'operazione (prezzo di uscita per appartamenti per mq commerciale e box e cantine) e le modalità di commercializzazione. Sarà tuttavia facoltà degli interessati indicare in quale misura i flussi finanziari generati dagli atti di vendita del prodotto realizzato possano essere ripartiti (e in quale percentuale) fra e per il CP_5 CP_6 rimborso dell'equity investita nell'operazione dal (appalto e soft costs) e CP_5 da (terreno, appalto e soft costs), nonché la percentuale di ripartizione CP_6 fra e dei ricavi eccedenti tali importi. Gli interessati dovranno CP_5 CP_6 anche indicare, nell'ipotesi in cui l'operazione generasse, entro un tempo prefissato (es. 36 mesi dalla fine lavori), solo parte dei ricavi attesi da business plan, la disponibilità a ricevere in proprietà e a quali prezzi, unità immobiliari realizzate nel lotto, per un valore corrispondente alla quota parte di equity investita dal Partner e non corrisposta in denaro”; La lettera inviata a Pt_1 precisava, inoltre, a chiare lettere che “ si riserva Controparte_1 espressamente il diritto di: i) prendere in considerazione, esaminare e/o accettare alcuna delle Offerte;
ii) porre fine alla presente procedura di selezione
8 e modificarne qualsiasi termine, condizione e/o aspetto, per qualsivoglia ragione anche con riferimento alle modalità di selezione dell'Offerta; iii) interrompere le trattative con qualunque soggetto selezionato ovvero di intraprendere nuove trattative con terzi, senza che gli Offerenti possano in tali casi avanzare alcuna pretesa nei suoi confronti a qualsivoglia titolo o ragione”. Che in ragione delle suddetta descrizione, quindi, il proposito di CDPI non era quello di selezionare un mero appaltatore di opere, quanto piuttosto di individuare un Partner con cui poter studiare e sviluppare la fattibilità del Progetto, condividerne un business plan quanto ai costi, tempi e ricavi complessivi e successivamente convenire le modalità dell'appalto. Con lettera del 15.01.2015, aderiva all'invito Pt_1 formulato da e trasmetteva il richiesto accordo di riservatezza per poter CP_2 accedere alle informazioni relative al Progetto e formulare la propria offerta. Con lettera del 4.02.2015, trasmetteva a un CD-Rom contenente la CP_2 Pt_1 documentazione relativa al Progetto e invitava a formulare la propria Pt_1 proposta di collaborazione alla realizzazione dell'intervento edilizio entro e non oltre il 16.02.2015. Con lettera del 16.02.2015, faceva dunque pervenire Pt_1 la propria offerta in cui, per “rispondere alle esigenze di mercato”, proponeva una significativa modifica del mix abitativo di cui al progetto allegato al Permesso di Costruire ottenuto da e, con riferimento ai ricavi complessivi attesi CP_2 dall'operazione, prevedeva un prezzo di vendita degli appartamenti di €
2.750/mq e un prezzo di € 25.000 per i box. Con lettera del 27.02.2015, CP_2 invitava ad un incontro e, in data 6.03.2015, le parti si incontravano per Pt_1 effettuare alcune simulazioni e ipotesi delle possibilità attuative del Progetto, fermo restando che rimaneva aperto il tema del valore di permuta degli immobili realizzati, che per non poteva essere inferiore al costo di Controparte_1 realizzazione (pari a 2.300 €/mq per gli appartamenti + 21.000 €/box – come da email del 9.03.2015 di , mentre per era pari a € 1.800/mq per CP_2 Pt_1 gli appartamenti e € 15.000 per i box. Seguivano interlocuzioni, sempre di natura meramente preliminare ed ipotetica tra le parti, in cui: (a) con email del
20.03.2015, rappresentava a le proprie ipotesi di sviluppo del CP_2 Pt_1
Progetto; (b) con email del 24.03.2015 ore 10.09, rispondeva Pt_1
9 evidenziando discrepanze e alcuni elementi che considerava irrinunciabili (ad es. per il valore di permuta dei box era di € 18.000/cad. mentre per CDPI € Pt_1
21.068/cad.; proponeva una vendita congiunta con diritto agli utili pro CP_2 quota mentre proponeva un ritiro dell'invenduto a valori di permuta;
Pt_1 richiedeva di procedere alle ritenute di garanzia da svincolarsi al collaudo CP_2 ovvero antecedentemente previa consegna di garanzia bancaria mentre per tale ipotesi non era compatibile con l'operazione); (c) con email del Pt_1
24.03.2015 ore 11.08, ribadiva la propria posizione. Il 22.07.2015 ore 9.40 CP_2
– in seguito alle indicazioni fornite da una società specializzata nella commercializzazione di immobili in Segrate – inviava a un Pt_1 CP_2 capitolato delle opere che, “unito alla richiesta del raggiungimento della classe energetica A”, comportava “un aumento dei costi di costruzione a 1.100 €/mq”, rispetto all'importo di € 1.050/mq ipotizzato nella riunione dello scorso marzo
2015 (con una lievitazione complessiva dei costi di oltre settecentomila euro).
Peraltro, con l'e-mail del 22.07.2015 ore 12.32, ammetteva che “non Pt_1 avendo ancora definito nel dettaglio il taglio degli appartamenti non abbiamo potuto produrre un CME (i.e. computo metrico estimativo”). Le valutazioni economiche sono state fatte in modo parametrico in base al livello di finitura”.
In data 30.07.2015, rappresentava a , in maniera molto diretta, CP_2 Pt_1 che: “per poter addivenire ad un confronto definitivo sull'operazione, come nelle nostre intenzioni, è necessario che tu ci fornisca entro i Parte_1 primi giorni della settimana il prezzo complessivo e finito (appalto + sicurezza + soft costs) dell'operazione, il dettaglio delle principali voci di costo (es.: gli interrati, la parte fuori terra e per questa la suddivisione in strutture, impianti, opere edili, finiture, serramenti, ecc.) nonché un capitolato prestazionale che specifichi cosa è compreso (es.: tipo di condizionamento estate/inverno; tipo di serramenti interni esterni, tipo di impianto elettrico, idrico, domotica, ascensori, ecc.) e cosa eventualmente lasciamo come alternative in fase di realizzazione.
Ci serve anche un computo metrico estimativo sempre per le macro-voci individuate come sopra. Analogamente per le opere di urbanizzazione e per le sistemazioni esterne, verde, laghetto, ecc. Per la configurazione degli edifici,
10 fermo restando che non vorremmo perdere l'attuale permesso di costruire, dobbiamo prendere come configurazione di partenza, l'ultima proposta di AR
&co alla quale aggiungeremmo i balconi nella parte retrostante dato che due appartamenti hanno solo l'affaccio posteriore”. Tanto veniva ribadito ancora con successiva e-mail in pari data, dove CDPI scriveva “per me è importante capire anche cosa è compreso nel costo di costruzione che ci proponete quindi serve un minimo di capitolato prestazionale”. Il 4.08.2015 inviava a una Pt_1 CP_2 nuova offerta economica suddivisa per macro-voci di costo, in cui il corrispettivo per i lavori lievitava dai € 21 milioni ipotizzati nell'email del 24.03.2015 a oltre
€ 24 milioni, e aggiungeva una stima per lavori di urbanizzazione per €

2.900.000. Tuttavia, come ribadito da il Progetto non includeva le opere CP_2 di urbanizzazione secondaria e, dunque, (come anche stigmatizzato dall'Arch. di con l'e-mail del 16 settembre 2015 ore 15,34) mentre per Per_2 Pt_1
CDPI erano “previsti solo 20.000 € per la sistemazione del parco/opere a verde”,
l'aveva “valorizzata 1,25 [i.e. € 1.250.000]. Il 18.09.2015, Pt_1 CP_2 sollecitava nuovamente un riscontro a per poter predisporre un business Pt_1 plan “con costi e ricavi” e la relazione da sottoporre all'amministratore delegato in merito al Progetto. Che la richiesta avanzata da con tale email (i.e. CP_2
“accelerare per chiudere”) era specificamente volta ad ottenere una chiara presa di posizione di in merito all'operazione da analizzare e sottoporre ad Pt_1 analisi interna, e non certo per chiudere un'operazione già definita nei suoi aspetti. Che venivano coinvolte due società specializzate nella commercializzazione di immobili: dapprima la AR Co S.r.l., e successivamente la entrambe e in tempi diversi segnalavano Parte_5
l'esistenza di un surplus di offerta di immobili in vendita nella zona, un drastico decremento dei prezzi di vendita e la necessità di rimodulare il Progetto già autorizzato con Permesso di Costruire onde poterlo rendere realmente commercializzabile. Inoltre, la cd. brochure realizzata a fine settembre 2015 da
AR Co., non era affatto uno stampato promozionale, bensì una relazione molto critica del Progetto in cui si evidenziava che: (a) la zona era poco e mal collegata (pag. 2); (b) le tipologie abitative del Progetto erano decisamente non
11 allineate alla richiesta del mercato immobiliare di riferimento (pag. 18) (“le metrature degli appartamenti bilocali e quadri/penta locali sono troppo grandi con conseguente prezzo elevato;
il numero dei bilocali risulta maggiore alla richiesta (28% contro richiesta 20%) e con metrature importanti;
il numero dei trilocali”); (c) si poteva ipotizzare un totale dei ricavi pari ad € 43 milioni (cfr. pag. 25) che era assai lontano dalla previsione di oltre € 51 milioni menzionata nel business plan proposto da a febbraio 2015. Anche a Pt_1 Parte_5 fine novembre 2015, esprimeva forti perplessità in ordine alla commerciabilità del Progetto presentato da rilevando la necessità: (a) di ampliare l'offerta CP_2 di prodotto, aumentando le varie tipologie abitative secondo specifiche caratteristiche condivise;
(b) di rivedere il progetto di Permesso di Costruire
(PDC) secondo il nuovo mix tipologico condiviso (nuova progettazione del primo lotto limitatamente alle tipologie abitative interne); (c) di coinvolgere direttamente l'Arch. per una visione più ampia che ragioni sull'intero Tes_1 intervento;
e (d) di condividere i criteri di costruzione delle superfici commerciali e dei relativi prezzi nell'ottica della futura commercializzazione. Parallelamente alle verifiche di fattibilità tecnica, commerciale ed economica del Progetto, a dicembre 2015 le parti cominciavano a confrontarsi anche sui possibili termini e condizioni dell'appalto, scambiandosi una bozza che, come tutto il resto, non giungeva mai ad una definizione. Difatti: (a) dopo un primo invio della bozza a dicembre 2015, il 17.02.2016 lo studio legale di trasmetteva “un nuovo CP_2 drafting del contratto”; invece è decisamente inferiore all'aspettativa del mercato (21% contro richiesta 60%); il numero degli appartamenti di ampie metrature è troppo elevato rispetto alla richiesta (40% contro richiesta 20%);
(b) il 25.02.2016, CDPI sollecitava a un incontro per fare un “nuovo Pt_1 punto della situazione per poter procedere”; (c) il 1.03.2016, sollecitava CP_2 nuovamente “un aggiornamento sui temi contrattuali;
(d) il 4.03.2016 CP_2 sollecitava ancora una volta , rinnovando la richiesta di un incontro;
(e) Pt_1 il 9.03.2016 disdiceva improvvisamente l'incontro che avrebbe dovuto Pt_1 tenersi in pari data con senza proporre nemmeno un'alternativa; (f) il CP_2
16.03.2016, l'amministratore delegato di chiedeva un aggiornamento CP_2
12 sull'avanzamento dei rapporti con ed il legale interno di dava atto Pt_1 CP_2 che le posizioni erano “ancora molto lontane”; (g) il 13.05.2016 seguiva l'invio di un'ulteriore bozza soggetta ad eventuali commenti, osservazioni e/o modifiche di CDPI;
(h) il 1.07.2016 inviava un'ulteriore bozza a che CP_2 Pt_1 rispondeva tramite il proprio legale il 13.07.2016, inviando le proprie revisioni e precisando che: (i) “insieme all'arch. e all'ing. abbiamo riletto Per_2 Per_8 il documento e siamo ritornati su alcuni punti, a ns. opinione molto importanti, sui quali vorrei confrontarmi nuovamente con Te, anche telefonicamente ove non fosse possibile incontrarsi”; (ii) “quanto al tema “fiscale” sono ancora in attesa di un riscontro dal Notaio di fiducia di . Penso che arriverà a Pt_1 breve”; e (iii) “ovviamente preliminare a tutto è l'esame del progetto definitivo, in merito al quale Ti chiedo se hai aggiornamenti, in quanto mi riferiscono che non è stato ancora inviato a ”. Che, pertanto, a metà luglio 2016, erano Pt_1 ancora in discussione alcuni punti “molto importanti” per , mancava il Pt_1 progetto definitivo ed un business plan, ed il tema fiscale non era stato ancora nemmeno affrontato. A tale data, dunque, non sussistevano ancora gli elementi perché il Progetto di sviluppo immobiliare potesse dirsi definito e perché potesse essere maturato un convincimento e/o affidamento riguardo alla sua realizzazione. Che il 10.10.2016, nel corso di una riunione a Milano tra gli esponenti di (Avv. Ruffino e Ing. Mazzocco) e di (Dott. , CP_2 Pt_1 Per_6 comunicava a che il Progetto non sarebbe andato avanti. Che CP_2 Pt_1 CP_2 si era preventivamente riservata il diritto di interrompere le trattative, rendendone sin dalla prima lettera di invito trasmessa il Parte_6
30.12.2014, con la specifica che, “secondo il prevalente orientamento, incorre in responsabilità precontrattuale ex art. 1337 la parte che interrompa le trattative contrattuali senza una ragionevole giustificazione, sì da sacrificare arbitrariamente un affidamento che la controparte abbia fatto sulla conclusione del contratto (Cass.16/7545), qualificato come logico e fondato, tenuto conto del modo, della durata e dello stato delle trattative stesse. Coerentemente con queste premesse, si è ritenuto, ad es., che non sussista responsabilità precontrattuale quando la rottura delle trattative sia stata in anticipo
13 programmata, e costituisca, pertanto, l'esercizio di una facoltà legittima da parte del recedente” (Cass. 15040/2004). Che, inoltre, ha articolato la propria Pt_1 domanda risarcitoria assumendo la lesione del proprio legittimo affidamento alla conclusione di un contratto di appalto senza, tuttavia, dare conto del fatto che le trattative avviate con non inerivano alla mera esecuzione di lavori edili, CP_2 quanto piuttosto alla realizzazione, in partnership (nella misura del 30% dei costi e dei ricavi) di una complessa iniziativa immobiliare ipotizzata da e mai CP_2 definitivamente sviluppata ed approvata nei suoi elementi essenziali, tecnici ed economici, da alcuna delle parti. Dall'esame della documentazione versata in atti
è evidente che le interlocuzioni tra le parti si sono sostanzialmente arenate di fronte alle criticità del Progetto e non sono mai giunte ad uno stadio di definizione tale da poter ingenerare alcun legittimo affidamento (di alcuna delle parti) sul buon esito dell'operazione. Che il recesso di CDPI non ha arbitrariamente inciso sulle trattative con per indirizzarsi verso altri soggetti, ma ha Pt_1 evidentemente determinato l'accantonamento di un Progetto in ragione delle oggettive criticità: (a) di natura progettuale (per le dimensioni e tipologia dell'iniziativa immobiliare), che hanno impedito l'elaborazione e condivisione di un progetto definitivo delle opere;
e (b) di natura economica (quanto ai costi e ai possibili ricavi ritraibili dall'operazione), che hanno impedito l'elaborazione e condivisione di un Business plan definitivo dell'operazione da finanziarsi pro quota. In poche parole, il Progetto così come autorizzato con il Permesso di
Costruire ottenuto da nel 2014 non rispondeva più alle richieste del CP_2 mercato immobiliare di Segrate che, nel 2016, si presentava depresso e già saturo di offerte”.

3. Il giudice di primo grado rigettò la domanda attorea.
Avverso la predetta sentenza, pronunciata dal Tribunale di Roma, pubblicata il

4.02.2022 e notificata il 15.02.2022, ha proposto Parte_1 formulando due motivi con cui denuncia “erroneità della sentenza per aver affermato la validità e l'efficacia della clausola di esonero della responsabilità” ed “erroneità della sentenza per avere escluso il legittimo affidamento di Pt_1
14 alla stipula del contratto”, chiedendo l'accoglimento della domanda di risarcimento del danno come proposta in primo grado.
Nella specie, l'appellante impugnando e contestando le due rationes sottese alla decisione di rigetto del primo grado, chiese : “Voglia l'Ecc.ma Corte di appello adita, rigettata ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, integralmente riformare la sentenza di primo grado e, conseguentemente accertare e dichiarare l'illegittimità dell'interruzione delle trattative da parte di ai sensi dell'art. CP_2
1337 c.c., e per l'effetto condannare la convenuta al risarcimento del danno emergente, nella misura di € 151.800,00, e del lucro cessante, nella misura di
€ 4.719.923,00, e perciò per l'importo complessivo di € 4.871.723,00, ovvero quella minore o maggiore somma che sarà accertata dal Giudice in corso di causa o ritenuta di giustizia anche attraverso la valutazione equitativa. Se del caso, codesta Ecc.ma Corte potrà disporre CTU diretta a verificare la congruità dei danni richiesti. Con vittoria di spese e onorari del doppio grado di giudizio”.

4. Si è costituta chiedendo dichiararsi l'inammissibilità dell'appello, CP_2 nonché il suo integrale rigetto perché infondato in fatto e in diritto.

5. Con atto depositato telematicamente, premesso che tra le parti è stato raggiunto un accordo transattivo, a mezzo dei propri Parte_1 difensori muniti del relativo potere, ha dichiarato di voler rinunciare agli atti e all'azione, al fine di determinare l'estinzione del presente giudizio, con spese integralmente compensate.
L'appellata, a sua volta, ha dichiarato di accettare la rinuncia dell'appellante e con essa la regolazione delle spese di lite ivi prevista, al fine dell'estinzione del presente giudizio.
All'udienza per la precisazione delle conclusioni e la discussione orale, ai sensi dell'art. 281-sexies c.p.c., le parti hanno formulato conclusioni conformi circa l'estinzione del giudizio, con compensazione delle spese, e discusso oralmente la causa, come da verbale. Al termine, la Corte ha trattenuto la causa in decisione ai sensi dell'art. 281 sexies, comma terzo, c.p.c.
15 6. L'appellante ha dato atto di un intervenuto accordo transattivo, quindi, di un fatto extraprocessuale tale da eliminare le ragioni di contrasto e l'interesse alla richiesta pronuncia di merito (cfr. Cass. n. 5188/2015).
Inoltre, la stessa appellante ha espressamente rinunciato all'azione, oltre che agli atti.
Parte appellata ha accettato la rinuncia.
Le parti hanno formulato conclusioni conformi sia circa l'estinzione del giudizio che relativamente alla compensazione integrale delle spese di lite.
È quindi venuto meno l'interesse delle parti alla definizione nel merito del presente giudizio.
Va quindi dichiarata la cessazione della materia del contendere, con compensazione integrale delle spese di lite.


P.Q.M.


la Corte, definitivamente pronunciando sull'appello proposto avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 1825/2022, pubblicata in data 4.2.2022, dichiara cessata la materia del contendere e compensa le spese di lite.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell' 11 dicembre 2025.
Il Presidente est. Michele Cataldi
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