N. R.G. 512/2021
R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O Sent. N. La Corte d'Appello di ES, Sezione prima civile, Cron. N. specializzata in materia d'impresa, composta da: Rep. N.
dott. Giuseppe Magnoli Presidente R. Gen. N.
dott. Cesare Massetti Consigliere 512/2021
dott. Marco Benatti Consigliere Relatore Camp. Civ. N. ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile n. 512/2021 R.G. posta in decisione
all'udienza collegiale del 10/9/2025 all'esito di discussione orale, promossa
OGGETTO: d a
(C.F. , e Parte_1 C.F._1
Cause in materia di
(C.F. , con il Parte_2 C.F._2
rapporti societari - patrocinio degli avv.ti BISIGNANO STEFANO, ARRU
. Impresa
( ) e ASARA MARGHERITA CP_1 C.F._3 CP_2
pagina 1 di 41 ( ) VIALE ITALIA, 2/B 07100 SASSARI;
C.F._4
elettivamente domiciliati in VIA LAMARMORA, 300 25124
BRESCIA presso il difensore avv. BISIGNANO STEFANO
APPELLANTI
c o n t r o
(C.F. , con il patrocinio CO P.IVA_1
dell'avv. LUPI FABIO e dell'avv. ZANUTTIGH LORIANA
( VIA MENOCCHIO, 18 27100 PAVIA;
C.F._5
elettivamente domiciliata in VIA FRATELLI UGONI 32 25126
BRESCIA presso il difensore avv. LUPI FABIO
APPELLATA e APPELLANTE INCIDENTALE
In punto: appello a sentenza del Tribunale di ES, sezione specializzata in materia d'impresa, n. 2644/2020 del 21/12/2020.
CONCLUSIONI
Degli appellanti1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di ES (Sezione Specializzata
Impresa) adita (con riserva dell'esito del distinto appello RG
466/2019 proposto dai OR ed SS nanti Parte_1
Codesta medesima Corte d'Appello per l'annullamento e riforma della sentenza parziale non definitiva n. 2599/2018 del 2.10.2018): ¹ Gli appellanti non hanno depositato le conclusioni nel termine fissato del 20 luglio 2025 (né le note conclusionali), ma con documento depositato il 9 settembre 2025 e alla stessa udienza di discussione, si sono riportati alle conclusioni di cui all'atto d'appello che vengono qui trascritte. pagina 2 di 41 a) in via cautelare: omissis
b) nel merito: previo accertamento dell'illegittimità dell'LA sentenza del Tribunale Ordinario di ES, Sezione specializzata in materia d'Impresa, n. 2644/2020 pubblicata il 21.12.2020, nei limiti di quanto sopra rilevato e per i motivi dedotti, annullare la stessa;
e in sua riforma:
- nel merito: rigettare la domanda riconvenzionale proposta dalla convenuta e dichiarare che nulla è dovuto a CO
quest'ultima dai OR e;
Parte_1 Parte_2
- in via istruttoria: ammettere le istanze istruttorie già dedotte nel giudizio di primo grado nella memoria ex art. 183, co. 6, n. 2 cpc
(interrogatorio formale, prova testimoniale e istanza di esibizione),
che di seguito si riportano e reiterano;

c) in ogni caso: condannare l'attrice in riconvenzione CP_3
al pagamento dei compensi e spese del doppio grado di
[...]
giudizio, con le maggiorazioni di legge
In via istruttoria
Si reiterano le istanze di ammissione di giuramento decisorio, di prova testimoniale e di esibizione ex art. 210 c.p.c. come ritualmente dedotte nella memoria ex art. 183, co. VI, n. 2 c.p.c. e pagina 3 di 41 non ammesse dal Giudice di prime cure, che di seguito, per comodità della Corte, testualmente si riportano:
“… B) Interrogatorio formale:
Si deduce interrogatorio formale al legale rappresentante p.t. di
, dottor , sui seguenti capi: CO Controparte_4

1. Vero che il rappresentante di ha partecipato, CO
quale socio di TI SR all'approvazione dei bilanci della medesima società dell'anno 2011 e seguenti?

2. Vero che l'amministratore di TI SR all'epoca dell'acquisto da parte di della partecipazione societaria dei OR CO
in data 22.12.2011 era il signor Pt_1 CP_5

3. Vero che il signor aveva informato prima del CP_5
22.12.2011 e per essa il suo amministratore, dottor CO
dell'esistenza della pretesa restitutoria Controparte_4
della Regione Sardegna avente ad oggetto la restituzione dei contributi già erogati alla medesima TI SR ai sensi della L.R.
9/1998 per un importo di € 2.304.700,00, oltre interessi moratori?

4. Vero che il signor aveva informato prima del CP_5
22.12.2011 e per essa il suo amministratore, dottor CO
, dell'esistenza del contenzioso giudiziario Controparte_4
pagina 4 di 41 instaurato da detta società dinanzi al TAR della Sardegna ed al
Tribunale di Cagliari per ottenere l'annullamento degli atti regionali di revoca delle agevolazioni finanziarie ai sensi della L.R. 9/1998 e di richiesta di restituzione dei contributi alla medesima società erogati in base a detta L.R. per un importo di € 2.304.700,00, oltre interessi moratori ?

5. Vero che la cartella di pagamento di € 3.567.217,64 notificata a
TI SR il 24.5.2012 relativamente alla restituzione dei contributi erogati alla società ai sensi della L.R. 9/1998 è stata sospesa dall'agente della riscossione in attesa delle definitive decisioni giudiziali sull'effettiva debenza da parte di TI SR delle somme in questione?

6. Vero che il contenzioso giudiziario contro la Regione Sardegna è stato portato avanti da TI SR anche dopo il 7.6.2013, data di acquisizione della totalità del capitale sociale da parte di
[...]
, e non è ad oggi ancora esaurito, risultando ancora CP_3
pendente dinanzi al Consiglio di Stato in Roma un ricorso per revocazione al Consiglio di Stato proposto da TI, con conseguente permanenza della sospensione dell'efficacia dei provvedimenti regionali di riscossione, come disposta dal Tribunale
Civile di Cagliari nel giudizio RAC 4606/2012 fino al passaggio in pagina 5 di 41 giudicato della sentenza del Giudice Amministrativo?
* * *
C) Prova testimoniale:
Si deduce prova testimoniale sui seguenti capi:

1. Vero che la stipula degli atti di cessione a delle CO
quote societarie di TI SR rep. 77271, rep. 77272 e 77273 del
9.11.2012 è stata preceduta dal versamento di acconti sul prezzo di cessione ai cedenti soci (anche quale procuratore CP_5
di , , ), (anche quale CP_6 CP_7 Per_1 CP_8
procuratore di e e ? Persona_2 Per_3 CP_9

2. Vero che nulla ostava alla stipula degli atti di cessione delle quote societarie di TI SR rep. 77271, rep. 77272 e 77273 del 9.11.2012
prima di tale data?

3. Vero che è stata ad espressamente richiedere ai CO
OR e e di CP_5 CP_8 CP_9
posticipare al 9.11.2012 la stipula degli atti di cessione delle quote della TI SR di cui essi e gli altri soci da cui e CP_5 CP_8
erano stati delegati erano titolari?

4. Vero che il rappresentante di ha partecipato, CO
quale socio di TI SR, all'approvazione dei bilanci della pagina 6 di 41 medesima società dell'anno 2011 e seguenti?

5. Vero che è stato Presidente del cda di TI SR Parte_1
fino al 16.11.2010 ed è stato sostituito nella carica dal signor CP_5
[...]

6. Vero che è cessato dalla carica di consigliere Parte_2
di TI SR il 16.11.2010?

7. Vero che il signor era amministratore di TI CP_5
SR all'epoca dell'acquisto da parte di della CO
partecipazione societaria dei OR in data 22.12.2011? Pt_1

8. Vero che il signor aveva informato prima del CP_5
22.12.2011 e per essa il suo amministratore, dottor CO
dell'esistenza della pretesa restitutoria Controparte_4
della Regione Sardegna avente ad oggetto i contributi già erogati alla medesima TI SR ai sensi della L.R. 9/1998?

9. Vero che il signor aveva informato prima del CP_5
22.12.2011 e per essa il suo amministratore, dottor CO
, dell'esistenza del contenzioso giudiziario Controparte_4
instaurato da detta società dinanzi al TAR della Sardegna ed al
Tribunale di Cagliari per ottenere l'annullamento degli atti regionali di revoca delle agevolazioni finanziarie ai sensi della L.R. 9/1998 e di richiesta di restituzione dei contributi alla medesima società pagina 7 di 41 erogati in base a detta L.R.?
Si indicano come testi:
- i OR e , su tutti i CP_5 CP_8 CP_9
capi;
- la signora , sui capi da 4 a 9 Testimone_1
* * *
D) Istanza di esibizione:
Si chiede che voglia ordinarsi ex art. 210 c.p.c. alla TI SR e/o alla convenuta l'esibizione dei seguenti documenti: CO

1. Perizia di stima redatta dal dottore commercialista
[...]
di Olbia e asseverata e giurata con verbale di Persona_4
asseverazione rogato dal dott. notaio in Olbia il Persona_5
25.6.2012 rep. 145049 (richiamata negli atti di cessione quote rep.
77271, 77272 e 77273 del 9.11.2012, prodotti sub 15, 16 e 17);

2. Perizia di stima redatta dal dottore commercialista Per_6
di Tortona (Al) e asseverata e giurata con verbale di
[...]
asseverazione rogato dal dott. , notaio in Tortona il Persona_7
23.6.2012 rep. 1843 (richiamata nell'atto di cessione quote rep.
4438 del 5.6.2013, prodotto sub 18)
* * * pagina 8 di 41 DELA (e appellante incidentale)
Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello di ES, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione e previe le opportune declaratorie,
previo rigetto di ogni eccezione, domanda e/o istanza avversaria così giudicare:
-dichiarare l'inammissibilità dell'appello proposto
NEL MERITO, rigettare, in quanto inammissibili e infondati, tutti i motivi di appello proposti dagli appellanti
-In accoglimento dell'appello incidentale riformare la sentenza di primo grado e condannare gli appellanti alla restituzione dell'importo prezzo a loro pagato e risultante in eccesso sul prezzo correttamente ricalcolato in base alla posizione finanziaria netta, rideterminata in relazione alle passività sopravvenute entro il termine del 30 giugno 2013, pari a € 414.026,93, importo così risultante per differenza nell'ipotesi sub 1) dell'elaborato peritale,
dove il prezzo riparametrato in negativo è pari a € 1.785.973,07;
-In subordine rigettare l'appello confermando la sentenza n.
2644/2020 resa dal Tribunale di ES in data 23.11.2020 e pubblicata il 21.12.2020
pagina 9 di 41 oggetto di gravame e tutte le statuizioni in essa contenute;

IN VIA ISTRUTTORIA, nella denegata e non creduta ipotesi in cui la Corte d'Appello ritenga di ammettere le istanze istruttorie ex
adverso formulate, ammettere la prova testimoniale di cui alla II memoria ex art.183, 6 comma datata 12/11/2016 e la prova contraria di cui alla III memoria ex art 183 comma 6 del 5/12/2016
che qui si ritrascrivono:
(II memoria) ammettersi prova per testi sui seguenti capitoli:
1) Vero che il prezzo d'acquisto delle quote , pari al 27,50% Pt_1
del capitale sociale di TI, fu stabilito concordemente in Euro
2.775.000,00 sulla base della determinazione della posizione finanziaria netta della società in Euro 10.000.000,00
(diecimilionivirgola zero zero)
2) Vero che la posizione finanziaria netta di TI SR alla data del
31 dicembre 2010 e 31 dicembre 2011 non prevedeva, perché non inserita a bilancio e non menzionata la posta passiva relativa alla restituzione di aiuti comunitari per Euro 3.567.217,62
3) vero che la posta passiva sub 2 è stata inserita nel bilancio portato in approvazione al 28 aprile 2012, omettendo gli interessi passivi, le imposte e rilevando ammortamenti al 40% della aliquota fiscale pagina 10 di 41 4) vero che il debito per la restituzione di aiuti comunitari nei confronti della Regione Sardegna non compariva nel bilancio
TI alla data della cessione/acquisto delle quote TI
(dicembre 2011), essendo invece inserito all'attivo per €
200.000,00= il residuo contributo che la Regione Sardegna
avrebbe dovuto erogare per TI a completamento del finanziamento comunitario.
Teste dott. ES Testimone_2
5) Vero che la ha dovuto procedere con avvio CP_10
nell'anno 2013:
al rifacimento pressoché integrale dell'impianto fognario e degli scarichi, realizzando il collegamento alla rete comunale al rifacimento degli impianti e misure antincendio e dell'impianto idrico, oltre che dell'impianto elettrico portandoli a norma alla sanatoria degli abusi edilizi in essere alla data di acquisto delle quote con accertamento di conformità a concessione in sanatoria.
Teste arch. , . Persona_8 Per_9
Geom. – - Controparte_11 Per_10
III memoria, capitoli di prova contraria:
“6) vero che il prezzo di cessione delle quote trasferite da a Pt_1
pagina 11 di 41 veniva tra le parti fissato di comune accordo sulla base CP_3
del solo parametro contabile della posizione finanziaria netta
7) vero che la presenza del sig. e nel corso Pt_1 Controparte_4
dell'assemblea societaria di TI di aprile 2012 – maggio 2012 – giugno e agosto 2012 fu contestata dai soci e per Pt_3 CP_8
pretesa inopponibilità a TI ed ai soci della titolarità della partecipazione societaria acquistata dai soci Pt_1
8) vero che la mancanza dei requisiti necessari all'esercizio legale della attività ricettiva campeggistica relativamente ad impianti antincendio, impianti elettrici, regolarità edilizio – urbanistica delle strutture recettive fu scoperta e rimediata solo a far tempo dal 2013, una volta assunta dai sigg.ri gestione e controllo delle CP_4
strutture, a fronte di false o insussistenti condizioni di regolarità.
***
Prova contraria:
9) vero che fu lo stesso a presentare Pt_1 Persona_11
(fondatore del Gruppo Baia) ai soci di TI S.r.l.
10) vero che i soci TI nel 2011/2012 rifiutarono di vendere le proprie partecipazioni al Gruppo Baia
11) vero che il rifiuto di vendere le partecipazioni sociali a pagina 12 di 41 dicembre/gennaio 2011/2012 ebbe le seguenti dichiarate motivazioni:
- il valore delle partecipazioni era stimato come sensibilmente più
elevato di quanto convenuto nella cessione Pizzala/Baia Silvella
- i soci ritenevano di poter proseguire l'attività e conservare le loro partecipazioni sociali, dopo essere riusciti a revocare Parte_1
dalla carica di Presidente nella assemblea dell'ottobre 2011
- i soci confidavano di poter superare la crisi finanziaria in cui versava TI grazie ad una rinegoziazione dei debiti e passività con il Banco di Sardegna e l'erogazione di un ulteriore nuovo finanziamento
- i soci contavano sulla loro unità, avendo finalmente escluso
[...]
per un cambiamento radicale della gestione di TI che Pt_1
rimediasse alla ritenuta grave malagestio di Parte_1
12) vero che TI S.r.l. assistita dall'avv. con CP_12
l'unanime sostegno dei soci, ad eccezione di , avviò nel Parte_1
2011 un piano per la ristrutturazione del debito e rifinanziamento della società
13) vero che il piano di ristrutturazione e rifinanziamento non poté
essere varato per l'indisponibilità del Banco di Sardegna, dopo una pagina 13 di 41 prima fase di positiva reazione della stessa alla iniziativa CP_13
14) vero che l'insuccesso del piano di cui ai precedenti capitoli 12 e
13 incrinò progressivamente la compattezza dell'alleanza di tutti i soci TI contro e causò la divisione della Parte_1
compagine sociale in due gruppi
15) vero che dopo aver inizialmente espresso il gradimento rispetto all'ingresso del Gruppo Baia per il tramite della partecipata
[...]
e specificamente di in sostituzione di CP_3 Persona_11 [...]
, nella qualità di socio, e Pt_1 CP_5 CP_8 Persona_12
rifiutavano di accogliere il nuovo socio Per_13
16) vero che il rifiuto di accogliere il nuovo socio (la società convenuta, rappresentata da fu motivato dalla Persona_11
convinzione maturata da tutti i soci che dietro la cessione delle quote di a si celasse in realtà un Parte_1 Persona_11
progetto dello stesso per riprendere il controllo della Parte_1
società
17) vero che, per le ragioni sub cap. 16 in particolare i soci CP_5
e rifiutarono di prendere in considerazione la CP_8 CP_9
cessione delle quote a , anche indipendentemente dal prezzo CP_4
giudicato inadeguato
18) vero che il sospetto di una manovra di e la Parte_1 pagina 14 di 41 crescente conflittualità interna alla compagine sociale impedivano a e di procedere alla cessione delle proprie CP_5 CP_8 CP_9
quote a Persona_11
19) vero che la contestazione giudiziale nel febbraio 2012 della validità ed efficacia della cessione delle quote di da Parte_1
parte della socia in proprio e per i fratelli, bloccò qualsiasi Pt_3
ulteriore contatto diretto alla acquisizione di altre quote da parte di
, la cui stessa posizione di socio venne in discussione Persona_11
20) vero che al rischio di cessione invalida in caso di successo della iniziativa giudiziaria dei soci si aggiungeva da parte dei soci Pt_3
il timore della penale e del risarcimento del CP_5 CP_8
danno se si fosse violato il patto parasociale, cedendo la partecipazione a Persona_11
21) vero che nel luglio 2012 i soci e contestarono CP_5 CP_8
severamente il comportamento di in allora Parte_4
Presidente del partto parasociale e diedero disdetta del patto parasociale per ritenuta violazione del patto stesso da parte di soci e per oggettiva impossibilità di finanziamento.” Pt_3
Si indicano come testi, a prova contraria, sui capitoli qui dedotti ed avverso i capitoli dedotti da parte attrice, con riserva di indicarne altri: pagina 15 di 41 - AVV. – SASSARI CP_12
- ARZACHENA CP_5
- MASSIMO ARMANI – CP_14
- DOTT. Controparte_15
Con vittoria di spese e competenze del doppio grado di giudizio oltre
accessori di legge.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
e convennero in giudizio la società Pt_1 Parte_2 [...]
(d'ora in poi ), avanti al tribunale di ES sezione CP_3 CP_3
specializzata in materia d'impresa, al fine d'ottenere la declaratoria di nullità d'un contratto stipulato con atto pubblico del 22/12/2011
(doc. 1) di cessione dei diritti di:
- usufrutto, di cui era titolare;
Pt_1
- nuda proprietà, di cui era titolare;
Parte_2
di una quota del 27,75% della società TI SR, avente sede in
Arezzo.
Tale contratto, con riferimento al prezzo della cessione, prevedeva una regolamentazione complessa dell'assetto tra i cedenti e Pt_1
pagina 16 di 41 la cessionaria stabilendo che: CP_3
1) esso era convenuto sulla base di una valutazione, tenendo conto di una posizione finanziaria netta (c.d. PFN) di TI s.r.l. pari ad
€ 10 milioni;
il prezzo era pertanto pattuito nella somma complessiva di € 2.775.000,00, di cui:
- € 749.250,00 quale corrispettivo del trasferimento del diritto di usufrutto;

- la rimanente somma (€ 2.025.750,00) quale corrispettivo del trasferimento del diritto di nuda proprietà.
Il prezzo della cessione, come sopra liquidato in € 2.775.000,00,
era in particolare determinato in:
- una quota fissa pari a € 2.100.000,00, corrisposta alla data del rogito (22/12/2011);
- una parte residua, pari a € 675.000,00 da corrispondere entro date successive, a certe condizioni: la parte residua del prezzo, infatti, era suscettibile di progressiva riduzione nel corso del tempo in base al termine entro cui si fosse avverato l'evento dedotto, ossia l'acquisto da parte di del 70% delle quote del CO
capitale sociale di TI S.r.l.
Nello specifico erano previste le seguenti statuizioni:
pagina 17 di 41 -qualora la suddetta partecipazione del 70% fosse stata raggiunta entro il 31/1/2012, non sarebbe stata prevista alcuna modifica del prezzo residuo;

- qualora detta partecipazione fosse stata raggiuta dopo il 31/1/2012 ed entro il 29/2/2012, sarebbe stata applicata una riduzione del prezzo dovuto pari ad € 275.000,00, con rideterminazione del prezzo finale complessivo in € 2.500.000,00;
- qualora l'acquisizione della partecipazione del 70% fosse stata raggiunta dopo il 29/2/2012 ed entro il 31/3/2012, sarebbe stata applicata una riduzione della parte dilazionata del prezzo pari ad €
475.000,00, con rideterminazione del prezzo finale complessivo in
€ 2.300.000,00;
- qualora, infine, la riferita quota di partecipazione fosse stata raggiunta in data successiva al 31/3/2012, sarebbe stata applicata una riduzione della parte dilazionata del prezzo dovuto pari ad €
575.000,00 con rideterminazione del prezzo finale in €
2.200.000,00 e conseguente obbligo in capo all'acquirente di versare ai venditori la sola residua somma di € 100.000,00.
Poiché la prevista quota del 70% del capitale di TI SR non fu raggiunta da entro il 31/3/2012, con raccomandata (doc. 2 CP_3
LA) del 15/9/2012 i OR presero atto della Pt_1
pagina 18 di 41 situazione e dichiararono, a tutti gli effetti di legge e di contratto,
che con il pagamento da parte della cessionaria del rateo di €
100.000,00 contrattualmente previsto si sarebbero ritenuti pienamente soddisfatti e non avrebbero avuto alcun altro corrispettivo da pretendere dalla . Pacificamente il CO
pagamento dei predetti 100.000,00 euro a favore degli stessi avvenne il 19/9/2012, rideterminandosi così il prezzo finale e complessivo di cessione in € 2.200.000,00, come indicato nel contratto del 22/12/2011.
Secondo gli attori, tuttavia, il contratto doveva ritenersi parzialmente nullo ex art. 1355 cc, in quanto la condizione relativa all'acquisto di quote sociali da parte di sino alla CP_3
percentuale suindicata, e quindi la clausola riguardante la parte residua di prezzo, doveva ritenersi meramente potestativa,
sospensiva e a parte debitoris.
In subordine, evidenziarono come la condotta della società
acquirente dovesse ritenersi in malafede al fine d'impedire l'avveramento della condizione, con conseguente applicazione dell'art. 1359 cc e chiedendo pertanto la condanna della società al pagamento dell'intero prezzo e quindi della parte residua di €
675.000,00, da cui andava dedotta la già versata quota di €
pagina 19 di 41 100.000,00.
***
Avanti al primo giudice si costituì la società quale convenuta CP_3
contestando la domanda degli attori, valorizzando la documentazione in atti e in particolare la citata scrittura privata dagli stessi sottoscritta il 15/9/2012² nonché formulando, in via riconvenzionale, domanda di condanna degli attori stessi alla restituzione dell'importo pagato in eccesso sul prezzo, da ricalcolarsi in base alla posizione finanziaria netta rideterminata in relazione alle passività sopravvenute entro il termine del 30 giugno
2013, da quantificarsi in corso di causa anche a mezzo di CTU contabile.
***
Con sentenza parziale n. 2599/2018 del 19/9/2018, pubblicata il
2/10/2018, il tribunale di ES respinse la principale domanda di nullità proposta dagli attori rimettendo la causa sul ruolo per istruire, a mezzo d'una CTU, la domanda riconvenzionale della società Baia. Tale sentenza parziale è stata oggetto d'appello avanti a questa Corte originando il procedimento n. 466/2019. ² Gli attori avevano inizialmente richiesto l'annullamento di tale scrittura ma la relativa domanda è stata successivamente rinunciata pagina 20 di 41 L'impugnazione è stata respinta con sentenza di questa sezione n.
725 del 18-28 aprile 2023, risultando oggi definitiva per mancata impugnazione³.
***
Con sentenza definitiva n. 2644/2020 del 21/12/2020 il tribunale di ES, sezione impresa, accolse la domanda riconvenzionale di condannando gli attori in solido a pagare alla CO
medesima la somma di € 100.000,00 oltre interessi dalla domanda riconvenzionale, oltre alle spese di lite. Il tribunale condivise, in tal senso, la tesi della società convenuta in ordine al fatto che la parte variabile del prezzo, secondo le previsioni contrattuali, dovesse essere determinata non solo in ossequio alla condizione e ai termini riportati, ma anche in dipendenza delle sopravvenienze negative, derivanti da minori crediti o attività ovvero da maggiori debiti o passività rispetto alla valutazione compiuta sulla posizione finanziaria netta al momento dell'accordo, passività eventualmente sopraggiunte tra la data della cessione e il giorno 30/6/2013, ultima scadenza per il pagamento dilazionato del prezzo variabile residuo.
Tra queste passività, nello specifico e secondo il primo giudice,
dovevano essere ricomprese quelle relative al debito discendente da ³ Vv. memoria conclusionale 28/7/2025. CO pagina 21 di 41 una cartella esattoriale notificata il 24/5/2012 ed emessa nei confronti di TI S.r.l. a seguito della revoca di un contributo della Regione Sardegna. Nel 2002 quest'ultima aveva infatti erogato a TI SR un contributo di € 2.304.700,00⁴ ma successivamente, alla luce della decisione della Commissione Europea C (2008) 2997
del 2 luglio 2008 che riteneva tali contributi incompatibili con il regime comunitario, la Regione concedente vietò ulteriori erogazioni e decise di chiedere a TI SR, dapprima stragiudizialmente e poi con l'atto suindicato, la restituzione della somma oltre a interessi per € 1.133.920,60, per un totale di €
3.438.620,60.
Il tribunale delle imprese respinse pertanto la tesi degli attori secondo cui l'assetto stabilito nel contratto aveva già preso in considerazione, ai fini della determinazione del valore della quota e della individuazione del corrispettivo, detta potenziale passività sicché, sempre secondo i OR , il prezzo pagato non Pt_1
poteva ritenersi suscettibile di riduzione.
Non essendo però state stabilite in contratto le modalità di riduzione del prezzo nel già menzionato caso di sopravvenienze pagina 22 di 41 passive, il primo giudice, dopo essersi pronunciato sulla domanda principale con sentenza parziale e avere rimesso la causa sul ruolo per la riconvenzionale, ne affidò la valutazione a una consulenza tecnica d'ufficio. Dalle precedenti valutazioni e dagli apprezzamenti dell'ausiliario, il tribunale rafforzò la propria convinzione che la posizione finanziaria netta (c.d. PFN), espressamente tenuta in considerazione dalle parti nel citato contratto, non comprendesse la somma oggetto di successiva ingiunzione da parte della Regione
Sardegna, con conseguenti:
- necessità di ridurre ulteriormente il prezzo;

- fondatezza della domanda restitutoria proposta in via riconvenzionale.
Quanto, infatti, alle modalità di riduzione, adottando il criterio proporzionale impiegato anche dalle parti nella stipula del contratto, il primo giudice ritenne che la quota di prezzo variabile dovesse essere azzerata integralmente, fondando il diritto di
[...]
di ripetere il pagamento di € 100.000,00 effettuato, CP_3
oltre a interessi dalla domanda. Fu invece implicitamente respinta la domanda di condanna alla corresponsione d'ulteriori somme afferenti alla parte di prezzo che era stata pagata contestualmente al contratto del 22/12/2011. pagina 23 di 41 ***
Con atto di citazione notificato il 6/5/2021, i OR hanno Pt_1
proposto appello anche contro la sentenza definitiva che ha parzialmente accolto la domanda riconvenzionale di Baia spa, affidando il proprio gravame a tre motivi di censura, chiedendo la sospensiva ex art. 283 cpc e insistendo per l'ammissione delle prove non ammesse in I grado.
Si è costituita la società LA eccependo l'inammissibilità
dell'appello di cui ha chiesto in subordine la reiezione nel merito, formulando in ogni caso appello incidentale e chiedendo pertanto che gli appellanti siano condannati al pagamento dell'intera differenza tra il valore della quota e la posizione finanziaria netta,
come ricalcolata dal CTU alla luce della sopravvenienza passiva, e quindi nella somma di € 414.026,93. si è altresì opposta CP_3
all'ammissione delle prove richieste dagli appellanti formulando, in ulteriore subordine, istanze di controprova.
Con ordinanza 6/10/2021 questa Corte ha accolto l'istanza ex art. 283 cpc di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata.
La causa è stata decisa a seguito di discussione orale, previa concessione di termini per la precisazione delle conclusioni e per il pagina 24 di 41 deposito di note conclusionali, tenutasi all'udienza del 10 settembre
2025.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Va innanzi tutto respinta l'eccezione d'inammissibilità ex art. 348bis cpc⁵ atteso che l'appello analizza partitamente i punti della decisione oggetto di censura con argomentazioni che non possono dirsi a priori infondate.
L'ordinanza di questa Corte del 6/10/2021 d'accoglimento dell'istanza di sospensiva ex art. 283 cpc con rinvio per la precisazione delle conclusioni supera poi ogni questione sull'ammissibilità dell'appello ai sensi della citata disposizione.
Del pari non può ritenersi vizio d'improcedibilità ex art. 347 cpc il fatto che gli appellanti abbiano depositato in atti, unitamente all'atto di citazione in appello, una copia informatica della sentenza impugnata priva dell'autentica di conformità, in quanto ciò non determina alcuna improcedibilità, avendo peraltro l'LA, a sua volta, depositato copia della sentenza a essa notificata recante tutti i riferimenti. È infatti pacifico come l'adempimento di cui all'art. 347 cpc abbia come unico scopo quello di consentire al giudice dell'impugnazione la possibilità d'esaminare il provvedimento ⁵ Nel testo vigente al momento della proposizione del gravame pagina 25 di 41 impugnato⁶. Gli stessi appellanti hanno poi provveduto a depositare l'autenticazione con nota 29/9/2021, sanando così tempestivamente l'ipotetico vizio⁷.
Con il primo motivo gli appellanti censurano l'erroneità dei presupposti e la travisata lettura ed interpretazione dell'art. 2, lett.
a (“Prezzo”) e b (“Modalità di pagamento”) dell'atto di cessione rep
2754 del 22.12.2011 con particolare riferimento alle
“sopravvenienze negative” che avrebbero eliminato il prezzo residuo delle quote previsto inizialmente in € 675.000,00. Pur ribadendo la tesi sull'inesistenza delle sopravvenienze predette, gli appellanti censurano l'errata interpretazione delle clausole contrattuali ribadendo come le parti, in sede di stipula a novembre
2011, avessero già preso in considerazione il consistente debito verso la Regione Sardegna oggetto della notifica d'ingiunzione a
TI SR del successivo 24/5/2012 che non poteva quindi essere ricompreso nell'ambito di tali “sopravvenienze”. Il tribunale avrebbe infatti errato nel quantificare il prezzo “residuo” in €
675.000,00 anziché € 575.000,00.
Benché infatti l'art. 2 lett. b) indichi una somma fissa da versare subito (€ 2.100.000,00) e una residua dilazionata di € 675.000,00 (100.000+200.000+375.000), la successiva pattuizione a riduzione della parte variabile avrebbe comportato, anche nell'ipotesi di massima riduzione che si è poi verificata, il versamento, di cui l'LA ha chiesto ripetizione, della somma di € 100.000,00.
Ciò sarebbe confermato dal fatto che la quota di € 100.000,00 fu regolarmente versata a settembre 2012 e quando la notifica dell'ingiunzione 24/5/2012 era ben nota e senz'alcuna contestazione delle parti. Ne deriva che, anche ove tale debito potesse considerarsi “sopravvenienze passive” ai sensi del citato art. 2 lett. b), lo stesso avrebbe potuto incidere solamente sulla parte variabile di € 575.000,00.
Il motivo è in parte inammissibile e in parte infondato.
Inammissibile ove insiste sull'insussistenza di sopravvenienze passive senza una specifica censura sulla natura delle stesse. Il fatto che il debito fosse in quel momento sub iudice non faceva venir meno la natura del debito, tanto che fu ricompreso e per la prima volta, come si vedrà infra, nel bilancio redatto qualche mese dopo.
Infondato quanto alla tesi secondo cui tali sopravvenienze non avrebbero potuto incidere sulla somma oggetto di questo procedimento (€ 100.000,00) in quanto parte “variabile” del prezzo che era prevista come in ogni caso dovuta. pagina 27 di 41 Gli appellanti, in parte fuorviati da un'impropria terminologia talora utilizzata anche dal primo giudice, confondono infatti i concetti di parte “dilazionata” del prezzo e parte “variabile” dello stesso.
Come si evince dalla lett. a) dell'art. 2 del contratto 22/12/2011
sopra menzionato (doc. 1) e come già riportato supra, il prezzo complessivo è stato determinato sulla base della valutazione della società effettuata tenendo conto di una posizione finanziaria netta della stessa di € 10 milioni specificando poi: “Le parti convengono altresì che, sulla base della valutazione sopra citata (,) la parte di
prezzo dilazionata con le modalità e termini infra()citati al punto
b) del presente articolo, sia variabile in dipendenza delle
sopravvenienze negative….”.
Va a tal fine osservato che le scadenze dei pagamenti dilazionati,
pur ulteriormente condizionate dall'an e dal quando del raggiungimento del 70% delle quote TI SR da parte di , CP_3
sono del tutto indipendenti da quelle di tale raggiungimento come specificate al punto b) dello stesso art. 2 che:
- dapprima stabilisce la scansione temporale dei pagamenti,
stabilendo che la parte di prezzo “dilazionata” sarà da pagarsi in varie tranches entro il 30/6/2012, 30/12/2012 e 30/6/2013; pagina 28 di 41 - successivamente delinea l'efficacia/inefficacia della condizione suindicata indicando le riduzioni di prezzo in relazione all'acquisizione del pacchetto di quote e al tempo del suo verificarsi,
previsti comunque in termini assai più ristretti (comunque entro il
31/3/2012).
Se quindi è vero che il contratto prevedeva si pagassero comunque ulteriori € 100.000,00, rispetto alla quota di prezzo pagata alla stipula, ciò non muta la qualificazione di tale somma in termini di parte “dilazionata” e, pertanto, sottoposta alla ulteriore condizione della mancata emersione di “..sopravvenienze negative, derivanti
da minori crediti o attività, ovvero da maggiori debiti o passività, intervenuti nel periodo intercorrente tra la data odierna e l'ultima
scadenza delle dilazioni pattuite (30 giugno 2013)8”
Deve quindi ritenersi che, dato il tenore della clausola di cui alla lettera a) sopra riportato e con riferimento ai 100.000,00 euro oggetto (tra l'altro⁹) della domanda riconvenzionale, la natura di prezzo previsto come dovuto non lo esclude dalla condizione di mancata emersione delle sopravvenienze negative in quanto non ne muta la qualifica di parte “dilazionata”, apparendo peraltro conforme alla comune intenzione delle parti il condizionare agli eventi successivi solo la parte di prezzo non ancora corrisposta,
secondo i termini di cui alla lettera b), che include sia le clausole della dilazione che quelle della riduzione.
Va pertanto osservato come la parte di prezzo dilazionata ammonti effettivamente a € 675.000,00, poi ridotte in conseguenza del mancato avveramento della condizione riguardante il pacchetto di quote, con la conseguenza che la stessa può essere interamente incisa da entrambe le condizioni, comprendendosi così anche i
100.000 euro che andavano pagati entro il 31/8/2012 e sono oggi oggetto della domanda riconvenzionale nella parte accolta dal primo giudice.
Con il secondo motivo gli appellanti censurano la decisione del tribunale ove ha ritenuto provata la domanda riconvenzionale respingendo gli elementi in contrario che gli attori avevano chiesto di provare e le cui istanze sono state respinte dal primo giudice.
Sotto un primo profilo, lo stesso tribunale avrebbe ammesso come l'assenza di documentazioni allegate al rogito del 22 dicembre 2011
impedisse d'accertare se la predetta “sopravvenienza” fosse stata tenuta in considerazione nella quantificazione della posizione finanziaria netta (c.d. PFN). Il giudice gravato non avrebbe potuto quindi ritenere provato il diritto della convenuta alla ripetizione del pagina 30 di 41 pagamento del settembre 2012 atteso che non CO
aveva prodotto la situazione patrimoniale sulla base della quale era stata svolta la valutazione indicata nella stipula, la cui acquisizione era stata peraltro demandata al CTU ma la convenuta non aveva provveduto.
Lamenta, sotto un secondo profilo, che non siano state ammesse le circostanze dedotte a prova contraria, con particolare riferimento all'interrogatorio formale e alla testimonianza dell'allora amministratore di TI SR sig. il quale avrebbe deposto CP_5
sulla specifica circostanza in ordine alla conoscenza, da parte dei cessionari le quote, del contenzioso in essere con la Regione
Sardegna. Lamenta inoltre che non sia stata accolta l'istanza ex art. 210 cpc per l'acquisizione di due perizie di stima, cui facevano riferimento gli atti di cessione documentati dagli attori (docc. da 15
a 18) che sarebbero state esperite:
- dal dott. di Olbia¹⁰, asseverata e giurata con verbale di Per_4
asseverazione rogato dal dott. notaio in Olbia, il Persona_5
25.6.2012 rep. 145049, richiamata negli atti di cessione quote rep.
77271, 77272 e 77273 del 9.11.2012, prodotti sub 15, 16 e 17;
- dal dott. di Tortona (AL), asseverata e giurata con Per_6 ¹⁰ Provincia della Gallura Est-Sardegna, all'epoca denominata Provincia di Olbia-Tempio pagina 31 di 41 verbale di asseverazione rogato dal dott. , notaio in Persona_7
Tortona il 23.6.2012 rep. 1843, richiamata nell'atto di cessione quote rep. 4438 del 5.6.2013, prodotto sub 18).
Controparte evidenzia invece come il tribunale abbia adeguatamente motivato sull'assenza di documentazione coeva al rogito e sul fatto che, se vi fosse stata, sarebbe stata allegata o richiamata. La mancata considerazione, all'epoca del contratto
22/12/2011, del debito verso la Regione Sardegna sarebbe una circostanza negativa non addossabile alla convenuta agente in via riconvenzionale. Quanto alle perizie, lo stesso tribunale ne aveva disposto l'acquisizione in via meramente ipotetica (“laddove acquisibile”). Richiama inoltre la motivazione del primo giudice secondo cui la citata sopravvenienza risulta contabilmente e per la prima volta solo dal bilancio al 31/12/2011, redatto nei mesi successivi.
Anche questo motivo è infondato.
Il tribunale ha interpretato le documentazioni in atti e ha ritenuto che esse, alla luce delle allegazioni delle parti, rendessero superflue le prove orali dedotte. Osserva peraltro questa Corte che i capitoli dedotti per prova testimoniale che potrebbero essere rilevanti, e in particolare i capp. 8 e 9, appaiono generici in quanto rivolti a pagina 32 di 41 provare che l'ex amministratore aveva Controparte_16
avvisato i cessionari dell'esistenza del contenzioso con la Regione
Sardegna “prima del 22.12.2011”, rendendo di fatto impossibile verificare l'attendibilità di tali affermazioni non essendo indicate occasione, modalità, data o comunque ambito di tempo individuabile a tal fine. Risulta pertanto condivisibile la valutazione del primo giudice secondo cui, ove fosse nota ai cessionari una circostanza di tale importanza, gli stessi con ogni probabilità vi avrebbero fatto esplicito riferimento o vi avrebbero allegato o richiamato documentazione specifica. Quanto alla produzione ex
art. 210 cpc delle perizie sulla base delle quali furono poi stipulati gli atti di cessione e indicate supra, va osservato come le stesse siano evidentemente successive al rogito del dicembre 2011, non avendo quindi alcun rilievo nel provare, come vorrebbero gli appellanti, che della sopravvenienza conseguente all'ingiunzione del maggio 2012 si fosse già tenuto conto nella quantificazione della
PFN e pertanto del prezzo nel contratto di cessione doc. 1.
Nessuna specifica censura formulano poi gli appellanti sulla parte di motivazione che, sulla scorta della consulenza tecnica, giustifica il calcolo operato e l'azzeramento della somma dovuta in conseguenza della suddetta sopravvenienza. Evidenzia infatti il pagina 33 di 41 tribunale che la revoca del contributo regionale ha determinato l'iscrizione in bilancio di un debito pari ad € 3.406.741,38 (che ha peggiorato la PFN indicata in contratto portandola a un importo comprensivo anche dell'imputazione degli interessi passivi di competenza dell'esercizio 2012), considerando che la riduzione del prezzo è limitata alla componente variabile (rectius dilazionata)
dello stesso (complessivamente pari a € 675.000,00). Deve pertanto ritenersi, per quanto risulta dalla CTU, che il
Contr peggioramento della abbia comportato, nell'arco temporale di rilievo e ai sensi del regolamento negoziale, una diminuzione del valore della quota di partecipazione oggetto di cessione (del
27,75%), complessivamente pari a € 989.027,00 sicché, considerata la misura sopra richiamata del prezzo dilazionato (€ 675.000.00), alla stregua delle soluzioni di calcolo prospettate dal c.t.u.
medesimo - cui il tribunale ha aderito essendo le stesse sorrette da un iter motivazionale esaustivo ed immune da vizi di ordine logico o metodologico - deve ritenersi, in definitiva, che la componente di prezzo variabile debba essere azzerata integralmente.
Con il terzo motivo, svolto in via subordinata, gli appellanti evidenziano come, anche ove fosse provato che la PFN alla data del rogito 22/12/2011 fosse stimabile, comprendendovi il debito verso pagina 34 di 41 la Regione Sardegna, nella misura superiore accertata dal CTU, ciò
non escluderebbe che le parti, in quella sede, ne fossero perfettamente consapevoli e abbiano comunque ritenuto di attribuire alla PFN il valore di € 10 mln. Sostengono che, in ogni caso, non vi fosse in quel momento alcun debito certo ed esigibile nei confronti di tale istituzione essendo peraltro in corso un contenzioso, radicato nel 2009 avanti al giudice amministrativo, sulla legittimità dell'imposizione avendo TI SR impugnato la determinazione regionale n. 208 del 23/4/2009 di revoca dei contributi in questione e nel corso del quale il TAR si era pronunciato a favore della sospensiva cautelare. Conforterebbe
l'assunto il fatto che anche l'ingiunzione notificata il 24/5/2012, più
volte richiamata, fu impugnata avanti al Tribunale di Cagliari che, proprio in considerazione della pendenza del contenzioso amministrativo, si pronunciò per la sospensione della sua efficacia esecutiva. La suddetta “sopravvenienza passiva” dovrebbe pertanto ritenersi inesistente in quanto non accertata giudizialmente.
Contestano sotto ulteriore profilo, che il tribunale abbia ritenuto non provato che la determinazione regionale n. 1671 del
28/12/2011, con cui sarebbe stata nuovamente disposta la revoca del contributo e che avrebbe originato l'ingiunzione notificata il pagina 35 di 41 24/5/2012, sia una mera reiterazione di quella del 23/4/2009 (poi impugnata avanti al giudice amministrativo) in quanto ciò risulterebbe invece dai docc. 12-13-14.
Sarebbe infine contraddittorio, sotto un terzo profilo, collegare la
“sopravvenienza” costituita dall'ingiunzione ricevuta il 24/5/2012
al bilancio chiuso al 31/12/2011, che per primo riportò la voce, in quanto ciò dimostrerebbe invece che la posta era ben nota già prima di tale notifica.
Il motivo è infondato sotto ogni profilo.
Quanto ai primi due profili, è indubbio e documentato che l'ingiunzione, o più precisamente cartella di pagamento notificata il
24/5/2012, sia stata preceduta da un contenzioso in sede amministrativa.
Tuttavia, i documenti indicati dagli appellanti nulla provano in ordine al fatto che tali fatti erano a conoscenza dei cessionari.
Il doc. 12 è infatti la prima ordinanza del TAR 29/7/09 che sospende, ex artt. 19/21 legge n. 1034/71¹¹, l'efficacia esecutiva della determina regionale di revoca n. 208/2009, richiamando un precedente del Consiglio di Stato inerente analoga materia. ¹¹ C.d. legge TAR pagina 36 di 41 Il doc 13 è la seconda ordinanza TAR del 24/11/2010, inerente alla stessa determina, che motiva nel merito e ne conferma la sospensiva dell'efficacia disponendo la sospensione del procedimento ex art. 295 cpc¹² per una pregiudiziale comunitaria, essendo nel frattempo stata impugnata avanti al Tribunale di I
istanza dell'Unione Europea la già menzionata decisione
2997/2008 della Commissione Europea che aveva originato la revoca del contributo. Non pare però che ciò abbia attinenza con il problema della conoscenza in capo ai cessionari di tale contenzioso, né con il problema della reiterazione o meno di un'ulteriore determinazione regionale n. 1671 che sarebbe stata notificata a
TI SR il 28/12/2011, atteso che quest'ultima è comunque successiva al contratto e che la cartella di pagamento del 24/5/2012 non vi fa alcun riferimento.
Analogamente, infine, quanto al doc. 14, che è l'ordinanza del tribunale di Cagliari 6/11/2012, quindi intervenuta quasi un anno dopo il contratto. Con essa tribunale sardo, in qualità di giudice dell'opposizione esecutiva, si limita a disporre la sospensione dell'efficacia esecutiva del titolo dando atto del contenzioso amministrativo ed eurounitario in corso e sospendendo altresì ex ¹² richiamato dall'art. 79/1 del codice del processo amministrativo d. lgs. 104/2010 nel frattempo entrato in vigore pagina 37 di 41 art. 295 cpc l'intero procedimento esecutivo.
Quanto all'iscrizione della relativa posta in bilancio, avvenuta incontestabilmente solo con il consuntivo al 31/12/2021
pacificamente redatto il 22/5/2012 e approvato l'8/6/2012, la stessa può semmai confortare la tesi dell'LA secondo cui solo in tale occasione emerse con certezza la sopravvenienza passiva suindicata. Come richiamato da , fu il commercialista dott. CP_3
che, all'assemblea dei soci convocata per l'approvazione Per_14
(vv. doc. 13 pag. 3 – pag. 20 del file contenente il bilancio e il verbale d'assemblea) e richiesto di spiegazioni, giustificò la necessaria apposizione del relativo importo nel bilancio al
31/12/2011 per l'intervenuta revoca del contributo. Essendo
incontestato che nei bilanci precedenti tale voce non comparisse, nemmeno tra i conti d'ordine, non vi è alcuna prova che i cessionari fossero effettivamente a conoscenza di tale sopravvenienza e ne avessero tenuto conto nella quantificazione del prezzo della cessione.
***
Con l'unico motivo d'appello incidentale, l'LA CP_3
censura la valutazione del tribunale in ordine alla qualificazione
[...]
della parte di prezzo dilazionata in € 675.000,00. Secondo pagina 38 di 41 l'LA, infatti, dal punto a) dell'art. 2 più volte sopra richiamato, emergerebbe come la dilazione dell'intero prezzo svolga una duplice funzione riconducibile al verificarsi della condizione
(cioè l'acquisizione di una quota pari al 70% dell'intero capitale sociale) e al verificarsi dell'incognita, costituita dell'eventualità delle sopravvenienze negative, derivanti da maggiori debiti o passività
rispetto alla valutazione della cessionaria, tra il 22/12/2011 ( data della cessione) e il 30/6/2013, che, se registrate, determinerebbero un automatico ricalcolo dell'intero prezzo pattuito e sulla base della nuova PFN. L'inesigibilità dell'importo dilazionato per il fatto del mancato verificarsi della condizione non assorbirebbe perciò il divario comunque esistente tra valore reale della quota e la valutazione della posizione finanziaria attiva, con determinazione del prezzo su tale base, e prezzo, quale risultante, con lo stesso metodo, dal ricalcolo della “posizione finanziaria netta”. Il prezzo non sarebbe quindi semplicemente fissato in € 2.100.000,00 quale prezzo fisso, avendo le parti chiaramente voluto parametrarlo al
Contr valore della quota compravenduta pari al 27,75% della , con la conseguenza che le sopravvenienze negative dovrebbero incidere sull'intero prezzo, compresa la parte immediatamente pagata all'atto della stipula. Poiché il nuovo prezzo calcolato dal CTU,
sottraendo l'incidenza della sopravvenienza citata, è pari a € pagina 39 di 41 1.785.973,07, ne risulterebbe che avrebbe pagato € CO
414.026,93 in più con conseguente diritto alla ripetizione.
Il motivo d'appello incidentale è infondato.
Come già evidenziato supra, la clausola di cui all'art. 2 lett. a) del contratto è inequivoca nel sancire come le parti convengano che “..
sulla base della valutazione sopra citata (PFN di € 10 mln ndr) la
parte di prezzo dilazionata con le modalità ed i termini infracitati al punto b) del presente articolo, sia variabile in dipendenza delle
sopravvenienze negative…”. Come già anticipato, tale regolamentazione appare del resto conforme alla comune intenzione delle parti che risulta, in relazione a entrambe le clausole, ancorare ai fatti sopravvenuti solo gli importi che si sarebbero dovuti versare successivamente alla stipula del 22 dicembre 2011.
Ribadita pertanto la superfluità e/o inammissibilità dell'istruttoria orale richiesta dalle parti, l'infondatezza dei motivi comporta la reiezione di entrambi gli appelli con conferma della sentenza gravata.
Sussistendo soccombenza reciproca, in applicazione dell'art. 92 cpv cpc vanno compensate integralmente tra le parti le spese del giudizio di secondo grado. pagina 40 di 41 Ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 13 comma
1.quater del DPR 115/2002 nei confronti di entrambe le parti.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di ES – Prima Sezione Civile, definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da e nonché sull'appello incidentale Pt_1 Parte_2
proposto da avverso la sentenza n. 2644/2020 del CO
21/12/2020 del tribunale di ES, sezione specializzata in materia d'impresa, così provvede:
- respinge l'appello principale e l'appello incidentale e, per l'effetto,
conferma la sentenza impugnata;

- compensa integralmente tra le parti le spese del giudizio d'appello;
- dà atto che ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 13
comma 1 quater del DPR 115/2002 nei confronti degli appellanti principali e dell'appellante incidentale.
Così deciso in ES nella camera di consiglio del 10/9/2025
IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE
dott. Marco Benatti dott. Giuseppe Magnoli
pagina 41 di 41 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ⁴ Per l'ampliamento di un villaggio turistico denominato “Villaggio camping Isuledda” in frazione Cannigione del comune di NA (Gallura-Est Sardegna, all'epoca Provincia di Sassari, poi Olbia-Tempio). ⁶ Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 2677 del 22/02/2012 (Rv. 621297 - 01); ⁷ Sez. U - , Sentenza n. 8312 del 25/03/2019 (Rv. 653597 - 01) pagina 26 di 41 ⁸ sempre la citata lett. a) dell'art. 2 del contratto doc. 1. ⁹ Per la parte residua vv. infra il motivo d'appello incidentale pagina 29 di 41