Corte di Appello di Catanzaro sezione seconda civile
Repubblica italiana
In nome del popolo italiano
Procedimento n. 1593/2019 R.G.A.C.
La Corte di Appello, riunita in camera di consiglio con modalità telematiche e così composta:
dott.ssa Silvana Ferriero (Presidente); dott. Antonio Rizzuti (Consigliere relatore); dot Pietro Scuteri (Consigliere)
ha pronunciato la presente
Sentenza
Nella causa civile n. 1593/2019 del ruolo generale degli affari civili contenziosi, avente ad oggetto cessione di quota societarie e transazione, vertente tra:
(P.IVA ), con sede in Vibo Controparte_1 P.IVA_1
Valentia, via San Domenico, n. 10, in persona del legale rappresentante pro-tempore, rag. e nato a [...], il [...], e CP_2 Controparte_3 residente a [...], codice fiscale:
[...]
, rappresentati e difesi, anche disgiuntamente, dagli avvocati Mario C.F._1
Laudonio, con indirizzo di posta elettronica certificata e telefax Email_1
n. 0963-42513, del Foro di Vibo Valentia, e Giuseppe Arcuri, con indirizzo di posta elettronica certificata e n. di telefax 0963-547360; elettivamente Email_2 domiciliato presso lo studio professionale dell'avv. Arcuri, sito in Vibo Valentia, via E.
Lo Stumbo, come da procura rilasciata in calce all'atto di appello;

Appellanti in via principale
1 e
(codice fiscale ) e (codice Controparte_4 C.F._2 CP_5 fiscale: ), coniugi, entrambi rappresentati e difesi, come da C.F._3 mandato rilasciato in calce alla comparsa di costituzione e risposta, dall'avv. Aldo Assisi del foro di Vibo Valentia, con telefax n. 0963/547111 e indirizzo di posta elettronica certificata: nonché, congiuntamente e Email_3 disgiuntamente allo stesso, dagli avv.ti Luigi Assisi e Mariaelena Schirripa, presso il cui studio professionale sono elettivamente domiciliati, come da procura rilasciata su foglio allegato alla memoria di costituzione dei nuovi difensori del 4.11.2021, con indirizzo di posta elettronica certificata e numero di telefax seguenti:
e numero di telefax 0963/547111; Email_4
e numero di telefax 0963/41853; Email_5
Appellati- appellanti in via incidentale
Conclusioni delle parti:
i procuratori degli appellanti in via principale ( Controparte_1 ed chiedono: “In via preliminare ed in rito: - accertarsi e
[...] Controparte_3 dichiararsi la nullità e/o improponibilità e/o inammissibilità della citazione e l'eccepita incompetenza del Tribunale di Catanzaro, sezione Specializzata per le Imprese per i motivi indicati supra, dichiarando la competenza del giudice ordinario da individuarsi nel Tribunale ordinario di Vibo Valentia;
- accertarsi e dichiararsi la improponibilità della domanda relativa alla transazione intervenuta il 27 luglio 2007 e/o l'eccepita incompetenza del Tribunale adito per i motivi sopra indicati, dichiarando la competenza del giudice ordinario da individuarsi nel Tribunale ordinario di Vibo Valentia. In merito:
- rigettare le domande proposte nei confronti degli odierni appellanti perché infondata in fatto ed in diritto. In via riconvenzionale: 1) in danno del dr. e a Controparte_4 favore dell'appellante previo Controparte_1
2 accertamento del diritto vantato da P.IVA Controparte_1
), nei confronti del (c.f. ), P.IVA_1 Controparte_4 C.F._2 disporre il trasferimento in favore della prima della proprietà delle quote di partecipazione pari al 12% (dodici per cento) per nominali € 1.157,69 del capitale sociale dello Studio Radiologico Hipponion di La GA A. e CO M. s.n.c., iscritta nel registro delle imprese di Vibo Valentia al numero partita i.v.a. e c.f. , P.IVA_2 ordinando le relative iscrizioni a favore di nel registro Controparte_1 delle imprese di Vibo Valentia con esonero di responsabilità per il Curatore. 2) In danno del dr. e di per come sotto specificato ed a favore Controparte_4 CP_5 dell'appellante dr. : previo accertamento del diritto vantato dal dr. Controparte_3
(c.f.: ) nei confronti della Controparte_3 CodiceFiscale_4
(c.f. ), disporre il trasferimento in favore del primo CP_5 C.F._3 della proprietà della quota di partecipazione ad essa intestata pari al 2% per nominali €
13.600,00 del capitale sociale della iscritta nel registro Controparte_1 delle imprese di Vibo Valentia al numero, partita i.v.a. e c.f. previo P.IVA_1 accertamento del diritto vantato dal dr. (c.f.: Controparte_3 C.F._1
) nei confronti del (c.f. ), disporre il
[...] Controparte_4 C.F._2 trasferimento in favore del primo della proprietà delle quote di partecipazione in s.r.l. di seguito specificate: i) una quota di partecipazione pari al 7,82% per nominali €
40.664,00 del capitale sociale nella “ (già Controparte_6 [...]
, corrente in Vibo Valentia ed iscritta al locale registro delle imprese al CP_1 numero, partita i.v.a. e c.f. ; ii) una quota di partecipazione pari al 6% per P.IVA_3 nominali € 40.800,00 del capitale sociale della corrente Controparte_1 in Vibo Valentia ed iscritta al locale Registro delle Imprese al n. 00964090898; iii) una quota di partecipazione pari all'8% per nominali € 8.000,00 nel capitale sociale della
“Hospital Villa dei Gerani s.r.l.” in liquidazione corrente in Vibo Valentia ed iscritta al locale Registro delle Imprese al numero, partita i.v.a. e c.f. ordinare le P.IVA_4 relative iscrizioni a favore del dr. (c.f.: ) Controparte_3 CodiceFiscale_5 nel Registro delle Imprese di Vibo Valentia senza responsabilità alcuna per il
Conservatore; condannare in solido e al risarcimento dei Controparte_4 CP_5 danni in favore del dr. nella misura di € 400.000,00, oltre agli Controparte_3 interessi legali dal dovuto al saldo, ovvero della somma maggiore o minore che dovesse
3 risultare di giustizia in corso di causa. Con vittoria di spese, competenze ed onorari per
i due gradi di giudizio”;
il procuratore degli appellati e conclude: “

1. Per il rigetto Controparte_4 CP_5 del proposto appello principale, con l'accoglimento dell' appello incidentale autonomo, qui proposto per ottenere 2- l'annullamento e/o la riforma della medesima sentenza, nel capo 6, in relazione al punto deciso in ordine alla ritenuta entità economica dell'inadempimento e alla derivata quantificazione della condanna della prestazione pro- adempimento, in quanto limitata alla sola restituzione dell'anticipazione soci (
€.100.000,00) – punto II° del dispositivo ) gravata dei soli interessi legali e non pure della rivalutazione monetaria con la connessa riforma della Ordinanza istruttoria al
17.2.2017 ( doc.3) nella parte in cui non ha ordinato alle Controparte_7
Studio Radiologico Hipponion s.n.c., ,
[...] Controparte_6
in persona del legale Controparte_8 rappresentante p.t. il deposito di tutte le delibere assembleari dall'anno 2007, riunite delle Relazioni degli Amministratori e delle deleghe partecipative dei soci , né ha disposto la richiesta CTU contabile per la quantificazione di rivalutazione e interessi relativamente agli adempimenti di cui ai punti 1) -2) (pagg.9-10 ) dell'atto di citazione


3-nonché, in via incidentale condizionata e subordinata alla – se ritenuta in appello- insufficienza della prova in ordine al presupposto “ accordo quadro”, per la puntuale riforma della sentenza gravata, nella parte in cui, con riferimento alla non ammissione del teste avv. ZZ DR ha implicitamente confermato l'Ordinanza istruttoria del
17.2.2017 e- comunque, altrettanto implicitamente- ha rigettato la ulteriore richiesta di escussione del teste ZZ DR, quale teste di risulta dall'espletato interrogatorio formale di .( cfr: precisazione conclusioni, ribadita nella memoria Controparte_3 conclusionale (doc.4 : pag. 10 punto D pag.18)”.
Svolgimento del processo

1. Il giudizio di primo grado dinanzi al Tribunale di Catanzaro
Con atto di citazione notificato il 7.9.2015, e hanno Controparte_4 CP_5 convenuto in giudizio, davanti al Tribunale di Catanzaro, sezione specializzata in
4 materia di impresa, e le società Controparte_3 Controparte_1
(indicata negli atti processuali di parte come Controparte_1
), “Studio Radiologico Hipponion di La GA A. e CO M. s.n.c.”, “
[...] [...]
e “Hospital Villa dei Gerani s.r.l.”, al fine di ottenere: a) in Controparte_6 via principale, la condanna di e della società Controparte_3 [...]
all'adempimento delle obbligazioni assunte con tre contratti Controparte_1 preliminari aventi ad oggetto la cessione delle quote delle suddette società degli attori e con una scrittura privata transattiva, previo accertamento della legittimità del rifiuto opposto dagli attori alla stipulazione dei contratti definitivi di cessione delle loro partecipazioni societarie;
b) in via subordinata, la risoluzione dei suddetti contratti per inadempimento della società e del Controparte_1 [...]
con condanna a ripristinare i diritti di natura societaria e alla restituzione degli CP_3 utili riscossi nonché al risarcimento dei danni e del solo al Controparte_3 risarcimento dei danni derivanti dalla violazione degli obblighi del mandatario in relazione alla sua partecipazione alle assemblee societarie e con applicazione dell'art. 1394 c.c.
A fondamento delle domande, gli attori hanno premesso che: a) alla data del 27.7.2007, erano titolari di quote di alcune società operanti nel settore sanitario, gestite, direttamente ovvero per interposta persona, da b) in particolare, Controparte_3 era titolare del 2% del capitale sociale di CP_5 Controparte_1
, mentre era titolare: I) del 12% delle quote di “Studio
[...] Controparte_4
Radiologico Hipponion di La GA A. e CO M. s.n.c.”; II) del 6% del capitale sociale di;
III) del 7,82% della società Controparte_1
“ (nuova denominazione di ); CP_6 Controparte_6 CP_1 Controparte_1
IV) dell' 8% del capitale di “Hospital Villa dei Gerani s.r.l.”; c) inoltre, il era CP_4 creditore di della somma di € 100.000,00, CP_1 Controparte_1 per “anticipazioni in conto soci”; d) al fine di porre rimedio a sopravvenute situazioni di conflittualità di tipo personale e gestionale, gli attori ed il (in proprio e nella CP_3 qualità di legale rappresentante della ), Controparte_1 avevano concordato, tramite un “accordo quadro”, la dismissione di tutte le loro partecipazioni nelle società suddette e la liquidazione di tutti i crediti vantati da
, sia come socio che come lavoratore dipendente di Controparte_4 [...]
d) pertanto, il 27.7.2007, erano state stipulate quattro distinte Controparte_1
5 scritture private, ossia tre contratti preliminari di vendita di quote societarie ed una transazione: 1) con una prima scrittura, sottoscritta dal e dal CP_4 CP_3 quest'ultimo nella qualità di legale rappresentante di Controparte_1
il si era impegnato a vendere alla suddetta società la quota di
[...] CP_4 partecipazione del 12% nella società “Studio Radiologico Hipponion di La GA A. e
CO M. s.n.c.”, al prezzo complessivo di € 32.400,00, che Controparte_1 si era impegnata a pagare in 12 rate trimestrali dell'importo di € 2.500,00 ciascuna;

[...]
2) con una a seconda scrittura, intercorsa tra ed il (in proprio), la CP_5 CP_3 prima si era impegnata a vendere al secondo la quota di partecipazione del 2% nella società al prezzo complessivo di € Controparte_1
94.000,00, che il si era impegnato a versare in due rate, di cui la prima di € CP_3
40.000,00, da versarsi entro il 30.4.2008, e la seconda di € 54.000,00 da versarsi entro il
31.7.2009; 3) con la terza scrittura privata, intercorsa tra il ed il (in CP_4 CP_3 proprio), il primo si era impegnato a vendere al secondo la quota di partecipazione del
6% nella società nonché la quota di Controparte_1 partecipazione del 7,82% nella società (poi denominata “ Controparte_1 [...]
) e la quota di partecipazione dell'8% della “Hospital Villa Controparte_6 dei Gerani s.r.l.”, al prezzo complessivo di € 466.000,00, che il si era CP_3 impegnato a pagare in 10 rate di diverso importo (di cui la prima di € 100.000,00 da versarsi entro data da determinare, le successive otto di importo pari ad € 40.000,00 cadauna, con cadenza trimestrale a partire dal 31.7.2008, e un'ultima rata di importo pari ad € 46.000,00 con scadenza al 31.10.2010); 4) con una quarta scrittura privata, stipulata dal e dal nella qualità di legale rappresentante di CP_4 CP_3 [...]
le parti avevano convenuto il pagamento in favore del primo Controparte_1 del credito di € 100.000,00, derivante da anticipazione in conto soci di pari importo e della somma di € 87.600,00 a titolo di differenze retributive ed indennità per il rapporto di lavoro svolto dal alle dipendenze della suddetta società; e) nei contratti CP_4 preliminari, i promittenti venditori si erano impegnati a non partecipare alle assemblee personalmente ed a conferire apposita delega, specificando che era stato concordato che, nelle more del perfezionamento degli accordi di cessione, tutti gli eventuali utili derivanti dalle partecipazioni nelle sopra menzionate società sarebbero stati riscossi e fatti propri dal al quale gli attori avrebbero rilasciato apposita delega. CP_3
6 Premesso questo e rilevato che i contratti suddetti erano tra loro collegati, gli attori hanno lamentato l'inadempimento da parte di sia in proprio che Controparte_3 nella qualità di legale rappresentante di (chiamata, Controparte_1 anche, negli atti di parte ), degli obblighi Controparte_1 derivanti dalle suddette scritture private, tanto da legittimare il loro rifiuto di stipulare i contratti definitivi di vendita delle quote societarie. Hanno, pertanto, formulato le richieste sopra indicate.
Con distinte comparse di risposta di analogo contenuto, depositate in cancelleria il
25.11.2015, si sono costituiti in giudizio e la Controparte_3 Controparte_1
(chiamata anche , contestando
[...] Controparte_1
l'esistenza di un accorso quadro ed il collegamento tra le quattro scritture private, nonché i propri inadempimenti e lamentando, piuttosto, quello degli attori all'obbligo di concludere i contratti definitivi di vendita delle quote societarie. Hanno proposto, pertanto, domanda riconvenzionale volta, ai sensi dell'art. 2932 c.c., a trasferire, rispettivamente, al ed alla le CP_3 Controparte_1 quote societarie oggetto di promessa di vendita da parte degli attori.
Il ha eccepito, inoltre, l'incompetenza del Tribunale di Catanzaro in ordine ai CP_3 presunti inadempimenti alle deleghe conferitegli, non versandosi in materia di rapporti endosocietari, nonché la nullità della domanda di risarcimento del danno, per difetto di indicazione di causa petendi e petitum.
La ha eccepito, inoltre: a) l'incompetenza Controparte_1 del Tribunale di Catanzaro in ordine ai presunti inadempimenti delle obbligazioni derivanti dalla transazione;
b) l'improponibilità della domanda per abuso del diritto, poiché, a fronte di una transazione unitaria, il aveva agito per far valere alcuni CP_4 suoi crediti davanti al Tribunale di Vibo Valentia;
c) la litispendenza, avendo il CP_4 proposto identica domanda, fondata sulla transazione, davanti al Tribunale di Vibo
Valentia.
Con separate comparse di risposta di identico contenuto, tutte depositate in cancelleria il
25.11.2015, si sono costituite in giudizio anche le società Studio Radiologico Hipponion di La GA A. e CO M. s.n.c., e Controparte_6 [...]
, per eccepire il proprio difetto di legittimazione Controparte_8 passiva e chiedere, in via subordinata, il rigetto della domanda attorea.
7 La causa, istruita mediante l'interrogatorio formale di e di Controparte_3 CP_9
legale rappresentante di Studio Radiologico Hipponion di La GA A. e
[...]
CO M. s.n.c., è stata trattenuta in decisione all'udienza del 12.11.2018, previa assegnazione dei termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito degli scritti conclusivi.

2. La sentenza del Tribunale di Catanzaro, all'esito del giudizio di primo grado
Con sentenza n. 1192/2019, del 22.5.2018 pubblicata il 26.6.2019 e notificata il
27.6.2019, il Tribunale di Catanzaro ha accolto, per quanto di ragione, la domanda degli attori ed ha rigettato le domande riconvenzionali proposte dal e dalla CP_3 [...]
In particolare, ha così deciso: a) ha accertato la Controparte_1 legittimità del rifiuto degli attori all'adempimento dei contratti preliminari stipulati in data 27.7.2007; b) ha condannato la società Controparte_1 al pagamento in favore di della somma di € 100.000,00, oltre agli Controparte_4 interessi al tasso legale dal 31.7.2011 al saldo;
c) ha rigettato le domande riconvenzionali proposte da e dalla società Controparte_3 Controparte_1
d) ha condannato e la
[...] Controparte_3 Controparte_1 al pagamento, in solido, delle spese processuali nei confronti di
[...]
e e) ha compensato integralmente le spese di giudizio fra Controparte_4 CP_5 gli attori e le altre società (Studio Radiologico Hipponion di La GA A. e CO M.
s.n.c.; e Hospital Villa dei Gerani s.r.l.). Controparte_6
Segnatamente, il Tribunale, in via preliminare, ha: A) ritenuto infondate le eccezioni di incompetenza funzionale del Tribunale, quale sezione specializzata in materia di impresa, sollevate dai convenuti e Controparte_3 Controparte_1
rilevando che: a1) ai sensi dell'art. 3, comma 3°, del decreto legge n.
[...]
1/2012 (in realtà, decreto legislativo n. 168/2003, per come modificato dal decreto legge suddetto), la sezione specializzata era competente anche a conoscere delle controversie che presentavano ragioni di connessione con le cause di sua competenza;
a2) nel caso di specie, la domanda per l'adempimento di due dei contratti preliminari, aventi ad oggetto il trasferimento delle partecipazioni sociali di società di capitali ( Controparte_1
e , rientrava, a pieno titolo, nella cognizione della Controparte_6 sezione specializzata in materia di impresa ai sensi dell'art. 3, comma 2°, lett. b), del d.lgs. n. 168/2003; a3) rientrava nella cognizione della sezione specializzata, anche, la
8 domanda di adempimento dell'accordo transattivo intercorso tra e Controparte_4
limitatamente alle somme che quest'ultima si era Controparte_1 impegnata a versare in favore del primo a titolo di restituzione di anticipazione finanziaria del socio, trattandosi di negozio avente ad oggetto un diritto inerente alla partecipazione sociale;
a4) la domanda fondata sul residuo contratto preliminare, avente ad oggetto il trasferimento di quote di partecipazione in Studio Radiologico Hipponion
s.n.c., era attratta nella competenza della sezione specializzata, dal momento che, nella prospettazione attorea, il contratto era collegato agli altri due contratti preliminari e all'accordo transattivo, perché concluso in esecuzione di un più ampio accordo quadro, finalizzato alla dismissione di tutte le partecipazioni vantate dagli attori nelle società riconducibili ad con la conseguente applicazione della disposizione Controparte_3 di cui all'art. 3, comma 3°, del d.lgs. n. 168/2003.
Quindi: B) ha rigettato l'eccezione di litispendenza sollevata da Controparte_1
relativamente alla domanda del avente ad oggetto
[...] CP_4
l'accordo transattivo, in quanto rimasta sprovvista di prova, dal momento che il giudizio instaurato con ricorso monitorio dal davanti al giudice del lavoro del Tribunale CP_4 di Vibo Valentia aveva ad oggetto la diversa domanda di adempimento dell'accordo transattivo di altro credito (ossia quello derivante da prestazioni di lavoro, per il quale sussisteva la competenza funzionale del giudice del lavoro territorialmente competente)
e non quello derivante da anticipazione finanziaria del socio, fatto valere dal CP_4 davanti al Tribunale di Catanzaro.
Inoltre, il primo giudice: C), ha rigettato le eccezioni di difetto di legittimazione passiva sollevate da Studio Radiologico Hipponion di La GA A. e CO M. s.n.c.,
[...]
e , poiché gli Controparte_6 Controparte_8 attori non avevano spiegato alcuna domanda nei confronti di tali società, convenute in giudizio ai soli fini della denuntiatio litis, in ragione delle conseguenze che l'esito del presente giudizio avrebbe potuto avere sulle partecipazioni.
Premesso questo, il Tribunale ha: D) ritenuto fondate le domande proposte dagli attori in via principale, con particolare riferimento alla declaratoria di legittimità del loro rifiuto di concludere i contratti definitivi ed alla condanna al pagamento della somma di euro
100.000,00 in favore del , poiché: d1) sussisteva un collegamento negoziale fra i CP_4 quattro negozi stipulati in data 27.7.2007 (i tre contratti preliminari di cessione di quote societarie e l'accordo transattivo sul diritto del alla restituzione della CP_4
9 anticipazione finanziaria), desunto dalla scansione temporale e dal contenuto dei negozi
(tra cui il richiamo ad “un accordo quadro già definito”), finalizzati ad un risultato economico unitario, consistente nella dismissione di tutte le partecipazioni degli attori nelle società riconducibili ad oltre che dall'interrogatorio formale Controparte_3 reso da legale rappresentante di Studio Radiologico Hipponion s.n.c.; Controparte_9
d2) non era in contestazione il mancato adempimento di Controparte_1 all'accordo transattivo stipulato con il , espressamente richiamato
[...] CP_4 nel contratto preliminare avente ad oggetto la promessa di trasferimento delle quote di partecipazione dal primo al delle quote societarie in CP_3 Controparte_1
in e in Hospital Villa dei Gerani s.r.l.,
[...] Controparte_1 cosicché doveva ritenersi del tutto legittimo il rifiuto degli attori ad adempiere le obbligazioni scaturenti dai contratti preliminari di cessione delle quote societarie stipulati con e con ai Controparte_3 Controparte_1 sensi dell'art. 1460 c.c.; d3) peraltro, tenuto conto dei pagamenti effettuati e delle contestazioni degli attori, l'unico accordo che era rimasto inadempiuto era quello concernete il pagamento del credito del da anticipazione soci, oggetto di CP_4 apposita transazione intercorsa con la Controparte_1 somma, tuttavia, non soggetta a rivalutazione, trattandosi di debito di valuta.
Quindi, il Tribunale ha: E) rigettato le domande avanzate in via riconvenzionale da e da ai sensi dell'art. 2932 c.c., non Controparte_3 Controparte_1 essendo stata fornita la prova dell'esatto adempimento dell'accordo transattivo intercorso da e F) ritenuto assorbita Controparte_4 Controparte_1 nell'accoglimento delle domande proposte dagli attori in via principale la valutazione di quelle di risoluzione dei quattro contratti e di risarcimento del danno per la violazione da parte di degli obblighi ricadenti sul mandatario, proposte in via Controparte_3 subordinata;
G) regolato le spese di lite, nei rapporti fra gli attori e Controparte_3
e la secondo il principio della soccombenza;
Controparte_1 compensando quelle nei rapporti fra gli attori e le altre società convenute, in considerazione del fatto che la loro chiamata in causa era stata effettuata ai soli fini di denuntiatio litis.

3. Il presente giudizio di appello
10 Con atto di citazione notificato, a mezzo posta elettronica certificata, il 27.7.2019, hanno proposto appello principale, avverso la suddetta sentenza del Tribunale di Catanzaro la società Controparte_10 Controparte_3 lamentando: I) la violazione delle regole sulla competenza della sezione specializzata in materia di impresa, spettando la competenza al Tribunale di Vibo Valentia;
II) il mancato rilievo della natura unitaria dell'accordo transattivo sul pagamento dei crediti del , derivanti da anticipazione del socio e per emolumenti da lavoro dipendente e CP_4 della conseguente improponibilità della domanda per abusivo frazionamento, nonché il rigetto dell'eccezione di litispendenza, in relazione al giudizio promosso dal CP_4 davanti al giudice del lavoro di Vibo Valentia;
III) la valutazione del Tribunale circa l'esistenza di un accordo quadro tra le parti;
IV) l'inammissibilità dell'interrogatorio formale reso da legale rappresentante di “Studio radiologico Controparte_9
Hipponion”, società estranea alle questioni oggetto di controversia;
V) l'errata valutazione di un collegamento negoziale tra i quattro contratti del 27.7.2007; VI)
l'errata applicazione dell'art. 1460 c.c., in assenza di nesso di interdipendenza tra le varie obbligazioni;
VII) l'omessa valutazione del comportamento successivo delle parti e la violazione dell'art. 1362 c.c.; VIII) la nullità, per difetto degli elementi essenziali, della domanda degli attori principali del giudizio di primo grado di risoluzione dei contratti e di risarcimento del danno, la cui valutazione, peraltro, era rimasta assorbita nella decisione;
IX) l'errato rigetto della domanda riconvenzionale di cui all'art. 2932
c.c., sebbene gli appellanti avessero adempiuto le obbligazioni di pagamento derivanti dai contratti preliminari. Hanno, quindi, concluso come trascritto in epigrafe.
Con comparsa di costituzione e risposta depositata in via telematica il 12.11.2019, si sono costituiti nel giudizio di appello e contestando il Controparte_4 CP_5 fondamento dell'appello principale e proponendo, a loro volta, appello incidentale avverso la sentenza del Tribunale di Catanzaro.
In particolare, hanno censurato la sentenza, perché il Tribunale: a) aveva erroneamente ritenuto che fosse stata acquisita la prova dell'avvenuto pagamento satisfattorio della somma di €. 4.900,00 di cui al saldo della cessione di quote societarie della società
Studio radiologico Hipponion s.n.c., corrispondente ai ratei del 31.1.2011 e del
30.4.2011; b) non aveva ordinato alle società convenute di esibire la documentazione richiesta ed aveva omesso la valutazione dei danni causati dal per infedeltà CP_3 del mandato e c) aveva errato nel ritenere che l'inadempimento rilevato fosse riferibile
11 ad una obbligazione pecuniaria, senza, pertanto, disporre un risarcimento comprensivo di rivalutazione monetaria.
Inoltre, gli appellati, per l'ipotesi che fosse stata ritenuta insufficiente la prova dell'accordo quadro e del collegamento negoziale tra i quattro contratti del 27.7.2007, hanno chiesto l'ammissione della prova testimoniale, con l'esecuzione dell'avv.
DR ZZ, redattore dei contratti.
Hanno richiamato le difese svolte nel giudizio di primo grado, ribadito la prova di un accordo quadro tra le parti e di un collegamento tra i quattro contratti conclusi il
27.7.2007 e, quindi, hanno sostenuto l'infondatezza dell'appello principale, concludendo come trascritto in epigrafe.
Assegnata la trattazione della causa alla terza sezione civile della Corte di Appello, alla prima udienza del 10.12.2019, gli appellanti hanno rinunciato alla istanza di inibitoria della efficacia esecutiva della sentenza impugnata.
Acquisito il fascicolo di ufficio del primo grado di giudizio, la Corte, con ordinanza del
18.2.2021, ha dichiarato inammissibili le istanze istruttorie proposte dagli appellati.
Con memoria del 4.11.2021, si sono costituiti in giudizio, in difesa degli appellati ed in aggiunta all'avv. Aldo Assisi, gli avvocati Luigi Assisi e Mariaelena Schirripa.
A seguito della soppressione della III^ sezione civile della Corte di Appello di
Catanzaro, disposta con decreto della Presidente della Corte n. 57/2024, la causa è stata assegnata alla seconda sezione della Corte di Appello, sicché, è stata fissata l'udienza di precisazione delle conclusioni del 9.4.2025.
All'esito della trattazione cartolare dell'udienza della suddetta udienza del 9.4.2025, ossia tramite deposito in via telematica di note scritte, ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c., la causa è stata trattenuta a sentenza, con assegnazione alle parti dei termini di cui all'art. 190 c.p.c., per il deposito di comparse conclusionali e di eventuali note di replica.
Entrambe le parti, quindi, hanno depositato sia la comparsa conclusionale che la memoria di replica, ribadendo, nella sostanza, le rispettive precedenti difese.
Motivi della decisione

1. L'oggetto del presente giudizio di appello. Le istanze istruttorie degli appellati
12 Premesso quanto sopra esposto in ordine allo svolgimento del processo e tenuto conto, da un lato, della decisione del Tribunale di Catanzaro e, dall'altro, dei motivi di appello principale e di quelli contenuti nell'impugnazione incidentale, nonché, in generale, delle difese e delle eccezioni delle parti, appare opportuno chiarire che il presente giudizio ha ad oggetto, oltre che l'esame delle istanze istruttorie di parte appellata, le seguenti questioni: a) la competenza funzionale del Tribunale, quale sezione specializzata in materia di impresa, contestata dagli appellanti in via principale, con riguardo, in particolare, alla domanda del di pagamento del credito (dell'importo di euro CP_4
100.000,00), vantato nei confronti della per Controparte_1 avvenuta anticipazione finanziaria del socio, fondata sul contratto di transazione del
27.7.2027 (1° motivo dell'appello principale); b) l'improponibilità della domanda oggetto del presente giudizio, fondata sulla transazione suddetta, per abusivo frazionamento della stessa, in relazione al giudizio promosso dal davanti al CP_4 giudice del lavoro di Vibo Valentia nel 2012, eccepita dagli odierni appellanti in via principale nel giudizio di primo grado;
nonché la litispendenza ex art. 39 c.p.c., eccepita dagli appellanti in via principale nel giudizio di primo grado e non ritenuta dal
Tribunale, del presente giudizio e di quello promosso dal davanti al Tribunale di CP_4
Vibo Valentia, al fine di far valere i diritti agli emolumenti, derivanti da lavoro alle dipendenze della (2° motivo dell'appello Controparte_1 principale); c) la domanda riconvenzionale proposta nel giudizio di primo grado dagli odierni appellanti in via principale e rigettata dal Tribunale con pronuncia censurata con l'impugnazione principale, volta ad ottenere una sentenza ex art. 2932 c.c. con efficacia traslativa delle quote societarie oggetto dei contratti preliminari del 27.7.2007 e le connesse questioni della esistenza o meno di un “accordo quadro” tra le parti, di un collegamento negoziale tra i quattro contratti conclusi il 27.7.2007 e dell'ammissibilità dell'interrogatorio formale reso da nonché del fondamento, ritenuto Controparte_9 dal Tribunale e contestato dagli appellanti in via principale, della eccezione di inadempimento sollevata dal e dalla (3°, 4°, 5°, 6° e 7° motivo dell'appello CP_4 CP_5 principale); d) la validità (v. l'8° motivo di appello principale) e l'ammissibilità ed il fondamento delle domande degli odierni appellati, non accolte dal Tribunale e riproposte con l'appello incidentale, circa: 1) il pagamento da parte della Controparte_1 della somma di euro 4.900,00 a saldo della cessione delle quote
[...] societarie della società “Studio radiologico Hipponion s.n.c.”; 2) il risarcimento del
13 danno nei confronti del per violazione dei doveri derivanti dal mandato;
3) il CP_3 mancato riconoscimento della rivalutazione monetaria del credito, sebbene l'inadempimento rilevato dal primo giudice riguardasse obbligazioni diverse da quella pecuniaria (v. l'appello incidentale); e) la regolamentazione delle spese di lite.
E' passata in giudicato la sentenza di primo grado, invece, nella parte in cui il Tribunale ha rigettato l'eccezione di difetto di legittimazione passiva delle società Studio
Radiologico Hipponion di La GA A. e CO M. s.n.c.; Controparte_6
e Hospital Villa dei Gerani s.r.l., ritenendo la loro chiamato in giudizio
[...] una mera denuncia di lite e compensando nei loro confronti le spese di giudizio.
E' rimasta assorbita nella decisione e non è stata riproposta in appello, la domanda, presentata in via subordinata, dal e dalla di risoluzione dei quattro contratti CP_4 CP_5 del 27.7.2007.
Passando ad esaminare le istanze istruttorie degli appellati - appellanti in via incidentale, deve osservarsi che esse riguardano: a) la “riforma della ordinanza istruttoria al
17.2.2017”, nella parte in cui non è stato ordinato alle società Controparte_1
Studio Radiologico Hipponion s.n.c.,
[...] Controparte_6
e Hospital Villa dei Gerani s.r.l. l'esibizione di tutte le delibere assembleari
[...] dall'anno 2007, le relazioni degli amministratori e le deleghe partecipative dei soci, né è stata disposta consulenza tecnica d'ufficio contabile per la quantificazione di rivalutazione e interessi relativamente agli adempimenti di cui ai punti 1) -2) delle pagg.

9-10 dell'atto di citazione introduttivo del giudizio di primo grado;
b) “in via incidentale condizionata e subordinata alla – se ritenuta in appello- insufficienza della prova in ordine al presupposto “accordo quadro” ”, l'ammissione della testimonianza dell'avv. DR ZZ.
La prima istanza concerne prova irrilevante (v., infra, la parte dedicata all'esame della eccezione di improponibilità delle domande degli attori del giudizio di primo grado) ed
è, comunque, inammissibile, sia perché non reiterata al momento di precisare le conclusioni nel giudizio di primo grado (v. il verbale di udienza del 12.11.2018), sia perché di natura meramente esplorativa rispetto a domanda di risarcimento del danno non sufficientemente determinata.
La seconda deve essere rigettata, perché superflua (v., infra, le valutazioni sull'accordo quadro intercorso tra le parti).
14 2. Le valutazioni della Corte

2.1. La competenza funzionale del Tribunale di Catanzaro, quale sezione specializzata in materia di impresa
Con il primo motivo di appello principale e la Controparte_3 [...]
appellanti in via principale, lamentano la violazione delle Controparte_1 regole sulla competenza della sezione specializzata in materia di impresa, avendo il
Tribunale ritenuto la propria competenza che, invece, secondo gli appellanti, spettava al
Tribunale di Vibo Valentia, con particolare riferimento alla domanda fondata sul contratto di transazione, fonte di autonoma regolamentazione che, tuttavia, il Tribunale aveva erroneamente scisso al fine di evidenziare che la domanda del di CP_4 restituzione del prestito alla società suddetta, fondata su detta transazione, riguardasse un diritto connesso alla sua partecipazione alla società medesima.
Rilevano che, in ogni caso, nessuna connessione era ravvisabile tra tale domanda e quelle fondate sui tre contratti di cessione delle quote societarie, ai sensi dell'art. 3, comma 3°, del decreto legislativo n. 168/2003 (viene indicato erroneamente il decreto legge n. 1/2012 di modifica del suddetto decreto legislativo).
Il motivo non è fondato e la sentenza del Tribunale, da intendersi richiamata, deve essere, su tale aspetto, confermata.
E' opportuno premettere che: a) come chiarito in giurisprudenza, la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa deve essere verificata in base all'originaria prospettazione contenuta nella causa petendi della domanda attorea, senza che rilevino le contestazioni del convenuto, non essendo il giudice tenuto a svolgere una apposita istruttoria per verificare eventuali allegazioni contrarie (v. Cass., sez.

6-III, n.
2331/2023); b) l'art. 3, comma 3°, del decreto legislativo n. 168/2003, come modificato dal decreto legge n. 1/2012, dispone che le sezioni specializzate sono competenti, oltre che per le controversie appositamente indicate ai commi 1° e 2° (tra cui, ai sensi del comma 2°, lett. b, quelle relative al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti società di capitali), per le cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con queste.
15 Richiamato il contenuto dell'atto di citazione introduttivo del giudizio di primo grado (v. la parte dedicata allo svolgimento del processo), deve osservarsi che, correttamente, il
Tribunale ha ravvisato un'ipotesi di connessione propria tra le domande aventi ad oggetto i diritti derivanti dal contratto preliminare di cessione di quote societarie di società di capitali, per le quali non è contestata la competenza della sezione specializzata in materia di impresa (cessione di al della quota di partecipazione CP_5 CP_3 del 2% nella società cessione del in Controparte_1 CP_4 favore del delle quote di partecipazione del 6% nella società CP_3 [...]
del 7,82% nella società e dell'8% Controparte_1 Controparte_1 nella “Hospital Villa dei Gerani s.r.l.”) e le altre domande (fondate sul contratto preliminare di cessione di quote societarie della società in nome collettivo “Studio
Radiologico Hipponion di La GA A. e CO M. s.n.c.” e sulla transazione).
In effetti, gli attori hanno prospettato che tutti e quattro i contratti suddetti del 27.7.2007 erano tra loro collegati, essendo stati conclusi nell'ambito di un “accordo quadro” tra le parti, finalizzato a rimediare a situazioni di conflittualità di tipo personale e gestionale ed a dismettere ogni partecipazione dei coniugi e nelle società suddette, CP_4 CP_5 facenti capo, direttamente o indirettamente, ad Controparte_3
Nella prospettiva degli attori, segnatamente, anche il contratto di transazione - avente ad oggetto sia la restituzione di quanto il aveva prestato o anticipato, in qualità di CP_4 socio, alla società sia gli emolumenti che gli Controparte_1 spettavano quale lavoratore dipendente della società - era stato concluso nell'ambito dell'accordo quadro suddetto e, evidentemente, aveva la funzione di definire ogni pendenza tra il socio e la società, coerentemente con la funzione dell'accordo medesimo di fare cessare ogni rapporto giuridico dei coniugi e da un lato, ed il CP_4 CP_5 [...]
e le società a lui facenti capo, dall'altro. CP_3
Peraltro, il collegamento tra i quattro contratti del 27.7.2007, facenti parte di un accordo complessivo, trova obiettivo riscontro negli elementi emersi dall'istruttoria (su cui v. infra).

2.2. Le eccezioni di improponibilità delle domande per abusivo frazionamento e di litispendenza ex art. 39 c.p.c.
16 Con il secondo motivo, gli appellanti in via principale lamentano, in primo luogo, il mancato accoglimento dell'eccezione di improponibilità della domanda del di CP_4 pagamento in suo favore del credito di € 100.000,00, derivante da anticipazione in conto soci di pari importo, fondata sulla transazione del 27.7.2007, per abusivo frazionamento.
Rilevano che, in precedenza, nel 2012, il aveva promosso davanti al giudice del CP_4 lavoro di Vibo Valentia un giudizio volto al riconoscimento di altro diritto fondato sulla medesima transazione, ossia quello al pagamento della somma di € 87.600,00, a titolo di differenze retributive ed indennità per il rapporto di lavoro svolto alle dipendenze della cosicché, sebbene l'accordo transattivo CP_1 Controparte_1 avesse natura unitaria, la domanda fondata sullo stesso era stata indebitamente frazionata.
Sotto altro profilo, lamentano il rigetto della eccezione di litispendenza ex art. 39 c.p.c., sollevata nel giudizio di primo grado, sostenendo che il presente giudizio e quello promosso davanti al Tribunale di Vibo Valentia presentino identità di soggetti e di rapporto obbligatorio dedotto in giudizio.
Il motivo di appello è infondato in relazione alla eccezione di litispendenza, mentre deve essere accolto con riferimento a quella di improponibilità delle domande.
In effetti, con riguardo alla eccezione di litispendenza, deve osservarsi che, come rilevato dal Tribunale, l'oggetto dei due giudizi è diverso, giacché, mentre in quello promosso dal davanti al giudice del lavoro di Vibo Valentia è stato chiesto il CP_4 pagamento del credito di euro € 87.600,00, a titolo di differenze retributive ed indennità derivanti dal rapporto di lavoro, in quello promosso davanti al Tribunale di Catanzaro è stato chiesto il pagamento della diversa somma di euro 100.000,00, derivante da anticipazione in conto soci di pari importo.
Più complesso è l'esame della eccezione di improponibilità della domanda di cui si tratta per abusivo frazionamento della stessa, sulla quale, peraltro, il Tribunale ha omesso di pronunciarsi.
Essa è fondata.
Al riguardo, deve rammentarsi che, sulla base dei principi giurisprudenziali, per come precisati di recente dalla giurisprudenza a sezioni unite: a) l'abusivo frazionamento della tutela processuale del credito è ravvisabile, anche, in caso di diritti di credito fondati sul medesimo fatto costitutivo, il cui accertamento separato si traduca in un inutile e ingiustificato dispendio dell'attività processuale, sempreché manchi un oggettivo
17 interesse del creditore al frazionamento;
b) la sanzione della improponibilità della domanda, valutata alla luce del principio di proporzionalità, presuppone, peraltro, la possibilità della introduzione di un giudizio unitario sulla pretesa arbitrariamente frazionata, cosicché, quando tale proposizione in un unico giudizio della domanda non sia possibile, a causa dell'intervenuta formazione del giudicato sulla frazione di domanda separatamente proposta, il giudice è tenuto a decidere nel merito sulla domanda, anche se arbitrariamente frazionata, tenendo conto, tuttavia, del comportamento del creditore in sede di liquidazione delle spese di lite, potendo, a tal fine, escludere la condanna in suo favore o anche stabilire, in tutto o in parte, a suo carico le spese di lite, ai sensi degli artt. 88 e 92, comma 1°, c.p.c., in quanto l'abusivo frazionamento della domanda giudiziale integra un comportamento contrario ai doveri di lealtà e probità processuale (cfr. Cass., sezioni unite, n. 7299/2025).
Nel caso in esame, i crediti fatti valere dal nei due distinti giudizi CP_4
(rispettivamente, davanti al Tribunale di Vibo Valentia e davanti a quello di Catanzaro) trovano origine nel medesimo titolo contrattuale, ossia nella transazione intercorsa tra le parti il 27.7.2007.
Il non ha né allegato né, tanto meno, comprovato un interesse oggettivamente CP_4 valutabile alla tutela processuale frazionata, né tale interesse, del resto, si evince dagli atti (anzi il collegamento negoziale tra i vari contratti del 27.7.2007, posto a fondamento delle domande del e della appare contraddire tale ipotesi). CP_4 CP_5
Sotto altro profilo, deve evidenziarsi che il non ha preso specifica posizione su CP_4 tale eccezione e, in particolare, non ha, come era suo onere per replicare efficacemente alla stessa, né allegato né, tanto meno, dimostrato che fosse intervenuto il giudicato nella causa promossa davanti al Tribunale di Vibo Valentia, tale da escludere la possibilità di proposizione unitaria delle domande.
Ne consegue che, in riforma della sentenza impugnata, deve essere dichiarata l'improponibilità della domanda di di condanna della società Controparte_4 [...] al pagamento in suo favore della somma di € Controparte_1
100.000,00, oltre accessori di legge.

2.3. La domanda riconvenzionale degli odierni appellanti in via principale di emanazione di sentenza ex art. 2932 c.c.
18 Il 3°, 4°, 5°, 6°, 7° e 9° motivo dell'appello principale riguardano censure concernenti valutazioni e considerazioni che hanno condotto il Tribunale al rigetto della domanda riconvenzionale, proposta dagli odierni appellanti in via principale, volta alla emanazione di una sentenza ex art. 2932 c.c. con efficacia traslativa delle quote societarie oggetto dei tre contratti preliminari del 27.7.2007, cosicché è opportuna una loro trattazione unitaria.
In particolare, con il terzo motivo del loro appello principale, il e la CP_3 [...] lamentano la violazione da parte del Tribunale delle regole Controparte_1 sulla valutazione delle prove, con specifico riferimento all'esistenza di un accordo quadro tra le parti, ritenuta dal Tribunale ed in realtà, secondo gli appellanti, insussistente. Con il quarto motivo eccepiscono l'inammissibilità dell'interrogatorio formale reso da quale legale rappresentante di “Studio radiologico Controparte_9
Hipponion s.n.c.”, sebbene la società dallo stesso rappresentata fosse estranea alle questioni oggetto di controversia. Con il quinto motivo, censurano la valutazione del
Tribunale, in relazione alla sussistenza di un collegamento negoziale tra i quattro contratti del 27.7.2007 che, invece, secondo i suddetti appellanti, doveva essere escluso, essendo irrilevanti la redazione degli atti nella stessa data, il coinvolgimento dei medesimi soggetti, il contenuto di alcune clausole negoziali, le modalità di pagamento dei crediti, il richiamo al c.d. accordo quadro, rimasto di contenuto sconosciuto, nonché le stesse dichiarazioni del CO. Con il sesto motivo di appello principale, viene censurata la sentenza di primo grado per l'accoglimento della eccezione degli appellati di inadempimento, ai sensi dell'art. 1460 c.c., mancando un nesso di interdipendenza tra le varie obbligazioni ed essendo stato omesso un esame corretto e comparativo dei reciproci inadempimenti delle parti;
con il settimo motivo di appello principale, viene censurata l'omessa valutazione del comportamento successivo delle parti e la violazione dell'art. 1362 c.c., con particolare riferimento sia alla diversità dei vari soggetti e dei rapporti concernenti i quattro contratti di cui si tratta sia alla circostanza che il presunto inadempimento delle obbligazioni derivanti dalla transazione è stato fatto valere, separatamente ed in distinti giudizi, dal , a dimostrazione della autonomia ed CP_4 indipendenza delle obbligazioni dei vari rapporti negoziali. Con il nono motivo di appello principale, il e la si CP_3 Controparte_1 lamentano, ulteriormente, dell'errato rigetto della domanda riconvenzionale volta ad ottenere una sentenza ex art. 2932 c.c. che produca gli effetti dei contratti definitivi non
19 conclusi, rilevando l'inadempimento da parte degli appellati agli obblighi assunti con i contratti preliminari del 27.7.2007, l'irrilevanza del presunto inadempimento a loro addebitato e, per contro, l'adempimento delle obbligazioni sugli stessi gravanti.
Rilevano, altresì, che il comportamento inadempiente del , impedendo al CP_4 [...] di rispettare gli impegni assunti con tale Mirabello, al quale aveva promesso di CP_3 cedere le quote societarie che l'appellato avrebbe dovuto trasferirgli, abbia comportato l'obbligo di pagare una penale al Mirabello, con conseguente danno patrimoniale per il
CP_3
I suddetti motivi di impugnazione principale, valutati nel loro complesso, sono infondati, essendo condivisibili, sul punto, le valutazioni del Tribunale, da intendersi chiamate, salve le precisazioni seguenti.
La questione fondamentale attiene alla prova del collegamento negoziale tra i quattro contratti conclusi dalle parti il 27.7.2007.
Premesso che tale prova non soggiace ai limiti della prova della transazione - poiché, contrariamente all'assunto degli appellanti in via principale, la circostanza che gli accordi, secondo la prospettazione dei coniugi e traessero origine da CP_4 CP_5
“situazioni di conflittualità, personale e gestionale”, non vale ad attribuire al contenuto complessivo dei quattro negozi giuridici il valore di atto transattivo - deve osservarsi che alcuni elementi obiettivi, peraltro di natura documentale, consentono di ritenere, alla luce di regole di logica ed esperienza, che, in effetti, si tratti di un'ipotesi di negozi tra loro collegati, in funzione dello scopo finale di far cessare ogni rapporto giuridico, comunque relativo alle società tra i coniugi e da un lato, ed il e CP_4 CP_5 CP_3 le società a lui facenti capo, dall'altro.
Segnatamente, con tre contratti preliminari il e la si sono obbligati a cedere CP_4 CP_5 le rispettive quote societarie nelle società Studio radiologico Hipponion s.n.c.,
[...]
e Hospital Villa dei Gerani Controparte_11 Controparte_1
s.r.l.
Con il contratto di transazione, la società si è Controparte_1 impegnata a soddisfare i crediti vantati da nei suoi confronti, a titolo, Controparte_4 rispettivamente, di restituzione di quanto anticipato “in conto soci” e di emolumenti ed indennità dovuti in ragione del lavoro svolto come dipendente della società stessa.
Premesso questo, un primo dato obiettivo è costituito dall'espresso richiamo nelle premesse dei quattro di contratti ad “un accordo quadro già definito”, nell'ambito del
20 quale il e la si erano determinati a cedere le rispettive quote societarie di CP_4 CP_5 cui si è detto. Tale richiamo, evidentemente, costituisce un primo chiarissimo elemento indicativo del fatto che i suddetti negozi giuridici trovavano la loro causa originaria in tale accordo che li collegava. Né è credibile, come ipotizzato dal nel corso del CP_3 suo interrogatorio formale, che si sia trattato di “un errore di formulazione di chi li ha materialmente predisposti”.
Che tale accordo quadro fosse volto a far cessare i rapporti suddetti si evince, del resto, dal contenuto stesso dei singoli contratti, dalla partecipazione ai contratti di due parti sostanziali (da un lato, i coniugi e dall'altra, in CP_4 CP_5 Controparte_3 proprio e quale legale rappresentante nella società Controparte_1
), dalla contestualità degli accordi (tutti sottoscritti il 27.7.2007) e dal
[...] fatto che la loro redazione fosse affidata al medesimo professionista (l'avv. ZZ di
Reggio Calabria: v., anche, l'interrogatorio formale del o, comunque, al CP_3 medesimo studio legale, per come si evince dalla identità di carta intestata, di grafica e degli stessi caratteri di stampa.
Si tratta di elementi che, se singolarmente valutati, hanno rilevanza dimostrativa non decisiva, tuttavia, nel loro complesso, assumono valenza indiziaria di un chiaro collegamento negoziale.
E' alquanto significativo di un collegamento negoziale la circostanza che, nel contratto preliminare con cui si è impegnato cedere le quote societarie nelle Controparte_4 società e Hospital Controparte_11 Controparte_1
Villa dei Gerani s.r.l., venisse specificato che “La restituzione della somma di euro
100.000 iscritta nei registri della società a titolo di Controparte_1 anticipazioni socio, oltre eventuali interessi maturati - se dovuti, verrà effettuata dalla società al cedente sig. con modalità Controparte_1 Controparte_4 da concordare e definire tra i soggetti obbligati con separata scrittura”. Si tratta, all'evidenza, di una disposizione che trova la sua spiegazione nel collegamento negoziale di cui si tratta e che, altrimenti, avrebbe poco senso, visto che le parti contraenti (il ed il in proprio) non coincidevano con quelle del CP_4 CP_3 rapporto obbligatorio richiamato (il e la società CP_4 Controparte_1
Ulteriore, per quanto superfluo, riscontro del collegamento negoziale tra i vari contratti, si rinviene nell'interrogatorio formale reso da quale legale Controparte_9 rappresentante di “Studio radiologico Hipponion s.n.c.”, all'udienza del 19.2.2018, il
21 quale ha riferito, per averlo appreso “dalle discussioni fatte in clinica con CP_4
ed ”, che “..prima della fine del luglio dell'anno 2007
[...] Controparte_3
si era accordato con perché le partecipazioni Controparte_4 Parte_1 del e della moglie venissero trasferite ad altri”. CP_4 CP_5
Gli appellanti in via principale sostengono l'inammissibilità del suddetto interrogatorio formale, perché la società rappresentata dal CO era estranea alle questioni oggetto di controversia e, come tale, l'atto non avrebbe potuto comportare la confessione giudiziale, scopo precipuo dell'interrogatorio formale.
Tuttavia, l'argomento è infondato.
In effetti, deve osservarsi, innanzi tutto, che, sebbene prima della prova il difensore degli odierni appellanti in via principale abbia eccepito la inammissibilità della prova, non ne ha, poi, una volta espletata, eccepito, come era suo onere, la nullità, determinando la sanatoria di ogni vizio e, comunque, decadendo dal potere di farlo valere (cfr. Cass., sez. unite, n. 16723/2020; n. 9456/2023).
Quanto al valore dimostrativo della prova, deve rammentarsi che, sebbene, in linea di principio, debba escludersi il valore di prova piena all'interrogatorio formale reso dal soggetto che non ha il potere di disporre del diritto oggetto di controversia, dallo stesso possono trarsi elementi di prova (v., ad esempio, Cass., sez.

6-II, n. 38626/2021) che, nel caso in esame, riscontrano, per come esposto, gli altri dati obiettivi desunti dall'istruttoria.
D'altra parte, le dichiarazioni del CO sono del tutto attendibili, poiché si tratta di soggetto che, essedo amministratore insieme al dello “Studio radiologico CP_3
Hipponion s.n.c.”, ossia di una delle società le cui quote erano oggetto degli accordi in questione, era sicuramente a conoscenza dei fatti e che, come dallo stesso riferito, era in trattative, a sua volta, con il per la cessione delle quote societarie a lui CP_3 intestate.
Né il collegamento negoziale in questione è escluso dal diverso oggetto della transazione
(riconoscimento di diritti di credito del da parte della società CP_4 CP_1 [...]
rispetto a quello dei contratti preliminari, dato che si trattava Controparte_1 di definire rapporti che trovavano origine in rapporti di società o di lavoro tra il e CP_4 la suddetta società contestualmente alla definitiva cessazione della partecipazione sociale del medesimo. CP_4
22 In tale situazione, evidentemente, la contestualità delle varie operazioni negoziali in esame non è elemento casuale, ma circostanza che indica il loro collegamento, come si evince, del resto, dall'espresso richiamo nelle premesse dell'accordo: a) alla già avvenuta cessione da parte del della partecipazione del 10% della società al CP_4 [...]
b) alla decisione del di cedere la restante quota del 6%; c) al fatto che CP_3 CP_4 tale intenzione avveniva “nell'ambito di un accordo quadro già definito” che, per quanto sopra esposto, deve ritenersi il medesimo da cui scaturivano, anche, le altre cessioni.
Se, come sostenuto dagli appellanti in via principale, la transazione non fosse da ritenersi funzionalmente collegata a tali cessioni di quote societarie, “nell'ambito di un accordo quadro già definito”, tali richiami non avrebbero alcuna spiegazione logica.
Una volta comprovato il collegamento negoziale dei quattro contratti di cui si tratta,
l'inadempimento, di fatto pacifico, della società ad una delle obbligazioni principali assunte nell'ambito dell'accordo quadro e, segnatamente, di quella di restituire al la somma di euro 100.000,00 (derivante da anticipazione in conto soci) altera il CP_4 complessivo sinallagma negoziale voluto dalle parti e, come ritenuto dal Tribunale, giustifica, ai sensi dell'art. 1460 c.c., il rifiuto degli appellati di addivenire alla stipula dei contratti definitivi (cfr. Cass., sez. III, n. 21070/2024; sez. Lav. n. 18487/2008; n.
5938/2006; sez. III, n. 19556/2003).
Il che rende superflua, come già detto, l'escussione, come testimone, dell'avv.
DR ZZ, materiale redattore dei contratti, sollecitata dagli appellati per il solo caso che fosse stata ritenuta insufficiente la prova del collegamento negoziale.

2.4 L'appello incidentale
Come già illustrato, nel costituirsi nel giudizio di appello, e Controparte_4 CP_5 hanno proposto appello incidentale avverso la sentenza del Tribunale di Catanzaro.
[...]
In particolare, censurano la sentenza, nella parte in cui il Tribunale: a) ha ritenuto che fosse stata acquisita la prova dell'avvenuto pagamento satisfattorio della somma di €.
4.900,00, di cui al saldo del corrispettivo della cessione delle quote societarie della società Studio radiologico Hipponion s.n.c., corrispondente ai ratei del 31.1.2011 e del
30.4.2011; b) ha omesso la valutazione dei danni causati dal per infedeltà del CP_3 mandato e per l'addebito di imposte correlate ad utili non percepiti;
c) ha errato nel ritenere che l'inadempimento rilevato dal Tribunale fosse riferibile ad una obbligazione
23 pecuniaria, senza, pertanto, disporre un risarcimento comprensivo di rivalutazione monetaria.
L'appello incidentale è, in parte, inammissibile e, nella parte residua, infondato.
Quanto alla prova dell'avvenuto pagamento da parte della società Controparte_12 della somma di €. 4.900,00, quale al saldo per la cessione delle
[...] quote societarie della società Studio radiologico Hipponion s.n.c., corrispondente ai ratei del 31.1.2011 e del 30.4.2011, essa si desume dalla documentazione prodotta dalla società suddetta (v. l'allegato n. 3 della produzione documentale del primo grado di giudizio, contenente la copia dei vari bonifici effettuati, tra cui quello del 3.7.2013 dell'importo di euro 4.900,00 (per “ PREL. CESS. QUOTE STUDIO RAD. CP_13
HIPPONION S.N.C.”), cosicché il motivo di appello incidentale è, sotto questo aspetto, infondato.
La valutazione dei danni lamentati per presunta infedeltà del mandato da parte del
[...]
è stata omessa dal Tribunale sul rilievo, fondato sulla formulazione delle CP_3 domande degli attori nell'atto di citazione introduttivo del giudizio di primo grado (v. lett. B, paragrafo n. 4, delle conclusioni), dell'assorbimento della questione nell'accoglimento della domanda principale (v. paragrafo n. 8 della sentenza), trattandosi di domanda subordinata rispetto a quella accolta.
Ad ogni modo, si tratta di domanda rimasta sfornita di prova (come già esposto, l'istanza di ordine di esibizione della documentazione societaria, rigettata dal Tribunale, non è stata reiterata all'atto di precisare le conclusioni, nel giudizio di primo grado).
Quanto alla domanda di risarcimento del danno per l'addebito di imposte correlate ad utili non percepiti, essa è stata proposta soltanto nel giudizio di appello ed è, pertanto, inammissibile.
Con riguardo, poi, al mancato riconoscimento della rivalutazione monetaria sul credito oggetto della condanna, si tratta di questione che rimane assorbita nella pronuncia di improponibilità della domanda volta al riconoscimento del suddetto credito, peraltro, concernente obbligazione pecuniaria di valuta.

3. Le spese di lite e l'applicazione

L'esito complessivo della lite, ossia la pronuncia di improponibilità di una delle domande degli attori del giudizio di primo grado e di rigetto delle altre e, per contro, il
24 rigetto della domanda riconvenzionale ex art. 2932 c.c. dei convenuti, oltre che della eccezione di incompetenza del Tribunale, comporta una soccombenza reciproca delle parti che giustifica la compensazione delle spese del doppio grado di giudizio.
Conseguono le pronunce di cui al dispositivo.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Catanzaro, seconda sezione civile, definitivamente decidendo sull'appello principale proposto da e da Controparte_1
nonché sull'appello incidentale proposto da e Controparte_3 Controparte_4 avverso la sentenza del Tribunale di Catanzaro del 22.5.2019, pubblicata il CP_5
26.6.2019 e notificata il 27.6.2019, in parziale accoglimento dell'appello principale ed in parziale riforma della sentenza impugnata, disattesa ogni contraria istanza, domanda o eccezione, così provvede:
- dichiara l'improponibilità della domanda di di condanna della Controparte_4 società in persona del legale rappresentante Controparte_1
p.t., al pagamento in suo favore della somma di € 100.000,00, oltre accessori di legge;

- compensa per intero tra tutte le parti le spese del giudizio di primo grado;

- conferma, nel resto, la sentenza impugnata;

- compensa per intero tra le parti le spese del giudizio di appello
Così deciso da remoto, nella camera di consiglio del 26.9.2025
Il Consigliere relatore ed estensore La Presidente
dott. Antonio Rizzuti dott.ssa Silvana Ferriero
25