REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SECONDA SEZIONE CIVILE
La Corte di Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei Magistrati
Dott. Caterina Passarelli Presidente
Dott. Enrico Schiavon Consigliere
Dott. FA Marzocca Consigliere rel./est. ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
Nella CAUSA CIVILE in grado di appello iscritta al n. 1547 del Ruolo Generale dell'anno 2024
TRA
(C.F. ), (C.F. ), con il Parte_1 P.IVA_1 Parte_2 P.IVA_2
patrocinio dell'avv. ALBAN MICHELE, elettivamente domiciliate presso il suo studio, come da procure depositate in atti;

Parte appellante
E
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. SMAILA CP_1 C.F._1
CORRADO, elettivamente domiciliato presso il suo studio, come da procura in atti;

Parte appellata
Oggetto: appello avverso la sentenza n. 440/2024 del Tribunale di Verona pubblicata in data
21/02/2024 e non notificata
1 CONCLUSIONI
Per parte appellante
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Venezia, contrariis reiectis, in riforma dell'impugnata
Sentenza del Tribunale di Verona n. 440/2024 Sent. - RG n. 9354/2021, pubblicata il 21.2.2024 e mai notificata tra le parti:
NEL MERITO:
In accoglimento dei motivi d'appello, respingersi tutte le domande di nei confronti CP_1 delle società appellanti.
IN OGNI CASO: con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e CPA come per legge, relativi ad entrambi i gradi di giudizio, con restituzione di quanto versato dalle appellanti in forza della sentenza di primo grado.”
Per parte appellata
- rigettare le domande attoree, in quanto infondate in fatto e in diritto, e confermare la sentenza
n. 440/2024 del 20.2.2024, pubblicata il 21.2.2024 – RG 9354/2021 Tribunale di Verona;

- pronunciare la revoca ex art. 2901 c.c. e, pertanto, dichiarare l'inefficacia nei confronti di
, dell'atto di conferimento di ramo d'azienda intercorso tra e CP_1 Parte_1 in data 16.12.2016 – protocollo CCIAA di Verona VR-2016-93421 del 22.12.2016 – Parte_2 repertorio 4532; spese e compenso di lite rifusi, oltre al 15% rimborso spese generali, CPA e IVA in quanto dovuta, per entrambi i gradi di giudizio.”
FATTO E DIRITTO
Il primo grado di giudizio
1. Con atto di citazione ritualmente notificato conveniva in giudizio CP_1 [...]
e chiedendo la revoca e la declaratoria di inefficacia relativa ex art. Parte_1 Parte_2
2901 c.c. dell'atto di conferimento di ramo d'azienda stipulato in data 16/12/2016 tra le due società convenute, la prima in qualità di cedente e la seconda in qualità di cessionaria. esponeva di vantare un credito, sorto anteriormente, nei confronti di CP_1 [...]
[...
[...] per € 49.000,00 oltre interessi legali e accessori, accertato con sentenza del Parte_3
Tribunale di Verona n. 3260 del 13/12/2016, poi confermata in appello e non ancora passata in giudicato stante la pendenza del giudizio in Cassazione.
Esponeva che in data 16/12/2016 e avevano Parte_1 Controparte_2 costituito la società di cui la stessa aveva sottoscritto una Parte_2 Parte_1 quota di capitale acquisendo la qualità di socia e che in pari data aveva Parte_1 compiuto l'atto dispositivo revocando, ossia il conferimento di ramo d'azienda in favore di
Parte_2
Con riguardo agli ulteriori requisiti dell'azione revocatoria, deduceva, in primo CP_1 luogo, la sussistenza dell'eventus damni, insito nella sensibile diminuzione del patrimonio della debitrice atteso che il valore del ramo d'azienda ceduto (al lordo Parte_1 dell'avviamento) era stato stimato in euro 1.184.240,00. Ad avviso di ricorrevano CP_1 anche i presupposti soggettivi della scientia damni in capo alla debitrice Parte_1 attesa la stretta contiguità tra la data di pubblicazione della sentenza di accertamento del credito
(13/12/2016) e la data dell'atto di conferimento di ramo d'azienda (16/12/2016) e della participatio fraudis in capo alla terza acquirente alla luce della commistione Parte_2 soggettiva tra quest'ultima e la sua dante causa sua socia. Parte_1
2. Con comparsa di risposta si costituivano le convenute e Parte_1 Pt_2 deducendo: - in via preliminare l'incompetenza funzionale del tribunale ordinario in favore
[...] della sezione specializzata in materia di imprese;
- l'esigenza di disporre ai sensi dell'art. 295
c.p.c. la sospensione del giudizio, in attesa dell'esito del procedimento pendente in Corte di
Cassazione e promosso avverso la sentenza n. 1155/2020, con la quale la Corte d'Appello di
Venezia aveva confermato la sentenza n. 3260/2016 contenente l'accertamento del credito di
- nel merito, l'infondatezza dell'azione revocatoria per assenza di pregiudizio alle CP_1 ragioni creditorie e di intento fraudolento nell'atto dispositivo compiuto.
3. In corso di giudizio la causa veniva istruita con deposito di prove documentali, senza ammissione di istruttoria orale. Dopo il deposito delle memorie ex art. 183, comma 6, c.p.c., veniva fissata udienza di precisazione delle conclusioni e la causa era trattenuta in decisione, con assegnazione dei termini di cui al previgente art. 190 c.p.c..
3 4. Con la sentenza n. 440/2024 il Tribunale di Verona, accertata la propria competenza funzionale, accoglieva la domanda revocatoria formulata dall'attore, con conseguente declaratoria di inefficacia dell'atto dispositivo compiuto tra le due società convenute e condannava, altresì, le convenute in solido al pagamento delle spese di lite.
In particolare, il Giudice di prime cure riteneva integrati tutti i requisiti di fondatezza dell'azione revocatoria: I) quanto all'esistenza del credito, affermava che anche il credito litigioso, oggetto di giudizio non ancora definito con pronuncia passata in giudicato, legittima la proposizione del rimedio di cui all'art. 2901 c.c.; II) con riguardo all'eventus damni, riteneva che l'esperibilità dell'azione pauliana postuli il compimento di un atto che arrechi un pregiudizio anche solo potenziale alla sfera del creditore, con onere a carico del debitore - nel caso di specie non assolto
- di offrire prova dell'idoneità del patrimonio residuo a soddisfare le ragioni del creditore;
III) la scientia damni di da intendersi come conoscenza o anche mera Parte_1 conoscibilità dell'attitudine dell'atto dispositivo ad arrecare un vulnus alla garanzia generica del creditore, poteva considerarsi accertata in via presuntiva sulla base della stretta vicinanza temporale (tre giorni) rispetto alla sentenza che aveva accertato il credito e inoltre tale consapevolezza non era esclusa dalla circostanza, allegata in modo generico e non provata, per cui il conferimento di ramo d'azienda rientrava nel quadro di un'operazione di ristrutturazione societaria già programmata mesi prima della sentenza;
IV) con riguardo alla participatio fraudis di necessaria stante la natura onerosa dell'atto revocando, la consapevolezza da Parte_2 parte della cessionaria era dimostrata tramite presunzione semplice, per cui la stessa Pt_2 non poteva ignorare l'effetto pregiudizievole alle ragioni del creditore data la
[...] CP_1
Parte sua commistione con la cedente sua socia. Parte_1
Da ultimo, il Giudice di primo grado considerava non rilevante ai fini della decisione la circostanza del successivo trasferimento da (cedente) a Parte_1 Controparte_3
(cessionaria) della quota della prima in Parte_2
Il giudizio di appello
5. Con atto di appello notificato in data 20/09/2024 e Parte_1 Parte_2 impugnavano la predetta sentenza, pubblicata in data 21/02/2024 e non notificata, sulla base dei seguenti motivi di appello.
4 5.1. Con il primo motivo parte appellante ha lamentato la violazione dell'art. 2697 c.c. in punto di valutazione della prova dell'eventus damni deducendo che: in primo luogo, il creditore non ha dimostrato di aver sofferto un pregiudizio, non avendo mai esperito azioni CP_1 esecutive a tutela del credito accertato con sentenza del 13/12/2016, mentre Parte_1 ha dimostrato la propria solidità finanziaria grazie alla pubblicazione dei propri bilanci;
in
[...] secondo luogo, il valore effettivo del ramo di azienda conferito non era di euro 1.184.240,00, come riferito dalla controparte, (di soli euro 5.314,48 di valore dei macchinari e/o impianti), ma di un importo nettamente inferiore alla luce delle passività gravanti e, dunque, un valore esiguo rispetto a quello del credito cautelato.
5.2. Con il secondo motivo le appellanti hanno lamentato la violazione dell'art. 2697 c.c. sotto il profilo dell'errato ricorso alla prova presuntiva della scientia damni, deducendo che il conferimento di ramo d'azienda si poneva a valle di una più complessa operazione di ristrutturazione societaria, avviata diversi mesi prima dell'accertamento del credito insito nella sentenza del 13/12/2016 e soltanto perfezionatasi tre giorni dopo, sicché non sussisteva in capo a una volontà consapevole di arrecare pregiudizio alle ragioni del suo Parte_1 creditore.
5.3. Con il terzo motivo le appellanti hanno lamentato la violazione dell'art. 2697 c.c. sotto il profilo dell'errato ricorso alla prova presuntiva della participatio fraudis, deducendo, in primo luogo, che era stata costituita proprio contestualmente al conferimento di ramo Parte_2
d'azienda e, quindi, era in buona fede circa il rapporto tra e CP_1 Parte_1 nelle cui scritture contabili non era indicato il debito in esame. In secondo luogo, ha dedotto che alla legale rappresentante di non era dovuta alcuna informativa sui debiti pregressi Parte_2 di e, quindi, la stessa era in buona fede non conoscendo né l'esistenza del Parte_1 credito di né il possibile pregiudizio sotteso al conferimento di ramo d'azienda. CP_1
5.4. Con il quarto motivo le appellanti hanno lamentato l'omessa motivazione da parte del
Giudice di prime cure, nella parte in cui ha ritenuto irrilevante la circostanza che Parte_1 aveva ceduto la propria quota in a un diverso soggetto, cioè
[...] Parte_2 [...]
. Dal momento che tale trasferimento di quota è avvenuto nel 2019, ben tre anni dopo CP_3 il conferimento di ramo d'azienda ma comunque due anni prima della proposizione dell'azione
5 revocatoria in primo grado da parte di (R.G. 9354/2021), l'azione semmai avrebbe CP_1 dovuto essere esperita nei confronti di , la quale però era terza acquirente di Controparte_3 buona fede.
6. Si costituiva in giudizio la parte appellata la quale chiedeva l'integrale rigetto dell'appello e la conferma della sentenza di primo grado.
7. Con istanza ex art. 283 c.p.c. le appellanti chiedevano la sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata. Con ordinanza del 29/01/2025 questa Corte dichiarava la cessazione della materia del contendere nel procedimento di inibitoria, in ragione dell'intervenuto pagamento della somma di cui al precetto azionato dall'appellato sulla base della sentenza di primo grado, evidenziando comunque la non manifesta fondatezza dei motivi di appello e l'assenza di deduzioni in punto periculum.
8. All'esito dell'udienza del 04/02/2025, con ordinanza del 05/02/2025 il Consigliere
Istruttore rinviava all'udienza del 14/07/2026 per rimessione della causa in decisione al Collegio.
Con provvedimento del 17/09/2025 il Presidente comunicava l'anticipazione all'udienza del
07/10/2025, da tenersi ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c. con modalità cartolare, con termine alle parti fino a 10 giorni prima dell'udienza per il deposito di note contenenti le conclusioni.
Depositate le conclusioni e le note scritte scritte dalla sola parte appellata, all'esito dell'udienza del 07/10/2025 la causa veniva trattenuta in decisione.
Esame dei motivi di impugnazione
9. Così ricostruiti i fatti e le posizioni delle parti, può dunque procedersi all'esame dei motivi di impugnazione.
9.1. Anzitutto, giova premettere che il rimedio dell'azione revocatoria, in quanto mezzo di conservazione della garanzia patrimoniale generica, assurge a presidio di un istituto, il credito, dotato di un'importanza centrale per il funzionamento dei traffici giuridici all'interno dell'economia di mercato, con la conseguenza che la giurisprudenza consolidata tende a interpretare i requisiti dell'art. 2901 c.c. con elasticità e in chiave funzionale.
In primo luogo, l'esistenza del credito non necessariamente deve essere certa, ma può essere anche solo probabile o eventuale, con conseguente idoneità anche di un credito litigioso a fondare la qualità di creditore legittimato alla revocatoria. Sul punto, non sono state articolate
6 censure dalle appellanti, le quali, per contro, hanno incentrato le proprie doglianze sulla valutazione della prova degli ulteriori presupposti dell'azione in esame.
9.2. Il primo motivo di impugnazione, attinente all'eventus damni, è infondato.
Secondo l'orientamento prevalente della giurisprudenza di legittimità, ai fini della dimostrazione del requisito dell'eventus damni, “non essendo richiesta, a fondamento dell'azione, la totale compromissione della consistenza patrimoniale del debitore, ma soltanto il compimento di un atto che renda più incerta o difficile la soddisfazione del credito, l'onere di provare
l'insussistenza di tale rischio, in ragione di ampie residualità patrimoniali, incombe, secondo i principi generali, al convenuto nell'azione di revocazione che eccepisca la mancanza, per questo motivo, dell'eventus damni” (Cass. n. 16843/2025). Dunque, non è necessaria la totale compromissione della consistenza patrimoniale del debitore all'epoca della disposizione patrimoniale del debitore, ma è sufficiente soltanto il compimento di un atto che renda più incerta o difficile la soddisfazione del credito. Può assumere rilevanza una variazione quantitativa o anche solo qualitativa del patrimonio del debitore (Cass. n. 25458/2024, Cass. n.
5657/2021). Inoltre, incombe sul debitore la prova della capienza del patrimonio residuo e della sua idoneità a soddisfare ampiamente le ragioni del creditore (Cass. n. 21492/2011).
Nel caso di specie, l'asserita inerzia del creditore nel coltivare in executivis il suo CP_1 credito accertato dal Giudice della cognizione, lungi dall'essere condizione ostativa all'esperibilità del rimedio dell'art. 2901 c.c., che al contrario si pone a monte della tutela esecutiva, è comunque smentita dalle evidenze documentali. In particolare, dagli atti risultano l'atto di precetto del 02/01/2017 e il successivo pignoramento presso terzi depositato da CP_1 il 27/01/2017, che ha avviato il procedimento di esecuzione forzata in virtù del titolo
[...] esecutivo costituito dalla sentenza di condanna n. 3260 del 13/12/2016 del Tribunale di Verona
(doc. 2 comparsa di risposta in appello).
Inoltre, il valore dell'atto dispositivo o, più precisamente, il valore del ramo di azienda conferito,
è stato correttamente stimato in euro 1.184.200,00. Non coglie nel segno la ricostruzione volta a ridimensionare la portata dell'operazione in ragione delle passività gravanti sul compendio ceduto. Queste ultime rilevano a fini contabili per la redazione del bilancio della società cessionaria, ma esulano dalla valutazione dei beni aziendali eventualmente suscettibili di
7 esecuzione forzata. La disposizione ha oggettivamente provocato una sensibile diminuzione del patrimonio della debitrice la quale non ha offerto alcuna prova della Parte_1 propria solidità finanziaria, essendosi limitata a formulare allegazioni generiche in merito alla presenza di macchinari ulteriori dal valore superiore al ramo aziendale ceduto.
9.3. Il secondo e il terzo motivo di impugnazione, da esaminarsi congiuntamente in quanto afferenti a due profili dell'elemento psicologico che deve animare i soggetti autori dell'atto dispositivo revocando (scientia damni e participatio fraudis), sono entrambi infondati.
Con la pronuncia n. 28423/2021 la Suprema Corte, in linea con il proprio indirizzo consolidato, ha statuito che “ai fini dell'azione revocatoria ordinaria, è sufficiente la consapevolezza, del debitore alienante e del terzo acquirente, della diminuzione della garanzia generica per la riduzione della consistenza patrimoniale del primo, non essendo necessaria la collusione tra gli stessi, né occorrendo la conoscenza, da parte del terzo, dello specifico credito per cui è proposta
l'azione, invece richiesta qualora quest'ultima abbia ad oggetto un atto, a titolo oneroso, anteriore al sorgere di detto credito”. Infatti, costituisce ius receptum che, ove l'atto di disposizione del debitore sia posteriore al sorgere del credito, condizione per l'esercizio dell'azione revocatoria è la mera consapevolezza che il debitore abbia del pregiudizio delle ragioni creditorie, nonché, per gli atti a titolo oneroso, analoga consapevolezza è richiesta anche in capo al terzo, perché quest'ultimo deve essere a conoscenza che il disponente è vincolato verso creditori e che l'atto posto in essere arreca pregiudizio alla sua garanzia patrimoniale. Per converso, non si rende necessaria la collusione tra il debitore e il terzo acquirente ovvero la prova della conoscenza da parte del terzo dello specifico credito per cui è proposta l'azione, invece richiesta allorché quest'ultima concerna un atto dispositivo a titolo oneroso stipulato anteriormente al sorgere del credito (v. anche Cass. n. 23326/2018).
In ogni caso, la prova della consapevolezza del pregiudizio da parte del debitore, nonché, per gli atti a titolo oneroso, da parte del terzo, può ben essere fornita anche a mezzo di presunzioni semplici, ivi compresa la sussistenza di un vincolo di parentela, affinità o convivenza tra il debitore ed il terzo, quando tale rapporto renda estremamente inverosimile che il terzo fosse ignaro della situazione debitoria gravante sul suo dante causa (Cass. n. 10928/2020, Cass. n.
16221/2019). Analogamente per le persone giuridiche, la commistione tra i soggetti che
8 prendono parte all'atto dispositivo oggetto di richiesta di revocatoria, insita nella partecipazione del primo al capitale del secondo ed alla sua compagine societaria, può assurgere a indice presuntivo affidabile della condivisione dell'elemento psicologico prescritto dall'art. 2901 c.c. da parte di entrambi.
Nel caso di specie, il contesto temporale nel quale si è collocato il conferimento di ramo d'azienda depone nel senso di ritenere integrato, con elevato grado di incidenza secondo il ragionamento presuntivo, il requisito della scientia damni in capo alla debitrice Parte_1
[...]
L'atto dispositivo in esame, infatti, è stato compiuto, in uno con la costituzione della società terza acquirente e con la sottoscrizione di quota del capitale di quest'ultima, a Parte_2 distanza di soli tre giorni dalla pubblicazione della sentenza di primo grado del Tribunale di
Verona che ha accertato il credito spettante a e quindi cristallizzato, seppur non CP_1 ancora in modo irrevocabile, la situazione giuridica passiva preesistente ed evidentemente già nota alla stessa quale parte del giudizio. Inoltre, la già richiamata qualità di Parte_1 di socio di costituita contemporaneamente all'atto di Parte_1 Parte_2 conferimento di ramo d'azienda, è senz'altro sintomatica della partecipazione “psicologica” della seconda, in termini di evidente conoscibilità dell'esposizione debitoria nei riguardi di CP_1
e dell'attitudine dell'atto dispositivo ad impoverire il patrimonio della cedente con
[...] pregiudizio della garanzia generica del creditore.
9.4 Il quarto motivo è anch'esso infondato.
Correttamente il Giudice di prime cure ha escluso la rilevanza, ai fini della decisione sulla proposta domanda revocatoria, del differente e successivo atto traslativo della quota nel capitale di compiuta da in favore di . Trattasi di Parte_2 Parte_1 Controparte_3 ulteriore atto implicante una diminuzione patrimoniale, suscettibile semmai di autonoma e diversa azione revocatoria in separata sede, ma che, in ogni caso, non elide né attenua la portata pregiudizievole dell'atto dispositivo oggetto del presente giudizio né la legittimazione del debitore obbligato.
Conclusioni e spese di lite
10. Va, dunque, rigettato l'appello proposto.
9 11. Le spese di lite devono essere poste a carico delle appellanti soccombenti e vengono liquidate in dispositivo secondo i parametri di cui al DM 55/2014 e succ. mod. nei valori medi delle controversie del valore del disputatum per le fasi di studio e introduttiva e nei valori minimi per la fase di trattazione e decisionale, in considerazione dell'assenza di istruttoria e della trattazione della sola istanza ex art. 283 c.p.c.. quanto alla prima fase e della modalità di decisione semplificata ex art. 281 sexies c.p.c. per la seconda fase.
12. Ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, del DPR 115/2002, va, poi, dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, in ragione del rigetto del gravame.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Venezia, seconda sezione civile, definitivamente pronunciando nella causa in epigrafe indicata, ogni diversa e contraria domanda, istanza ed eccezione disattesa e/o comunque assorbita, così decide:
1) Rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata.
2) Condanna parte appellante e in solido fra loro, al Parte_1 Parte_2 pagamento a favore della parte appellata delle spese di lite del presente CP_1 grado di giudizio, che liquida in euro 6.734,00 per compensi professionali, oltre al 15% per rimborso forfettario delle spese generali, oltre IVA e CPA come per legge.
3) Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte delle appellanti e dell'ulteriore importo a titolo di Parte_1 Parte_2 contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello, in ragione del rigetto del gravame.
Così deliberato in Venezia, nella camera di consiglio del 14 ottobre 2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
Dott.ssa FA Marzocca Dott. Caterina Passarelli
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