REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
SEZIONE SETTIMA CIVILE così composta:
dr. Maria Rosaria Rizzo Presidente e relatore dr. Maria Speranza Ferrara Consigliere dr. Paolo Caliman Consigliere ausiliario riunita in camera di consiglio, ha emesso la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 1109 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2021, assunta in decisione all'udienza del 19.11.2025, tenutasi con le modalità della trattazione scritta ai sensi dell'art. 127-ter c.p.c., vertente
TRA
(C.F. ), in persona dell'Amministratore Unico e legale Parte_1 P.IVA_1 rappresentante p.t., rappresentata e difesa dagli avv.ti Emanuela Errighi c.f. e Massimiliano C.F._1
Silvetti c.f.: per procura in atti C.F._2
– APPELLANTE –
E
(C.F. - P.IVA ), in persona dell'Amministratore Unico e legale CP_1 P.IVA_2 rappresentante p.t.,
C.F. , quale successore ex art. 110 c.p.c. della CP_2 C.F._3 [...]
, società cancellata dal Registro delle Imprese, Controparte_3 entrambi rappresentati e difesi dall'Avv. Antonio Liguori c.f. e Antonella C.F._4
Migliaccio (c.f. ) per procura in atti C.F._5
-APPELLATI-
OGGETTO: locazione.
Fatto e diritto La controversia ha per oggetto la validità ed efficacia di un accordo di riduzione del canone, integrativo del contratto di locazione, ad uso alberghiero, dell'immobile, sito in Roma, via Aurora 29-
31, di proprietà della società , stipulato nell'aprile dell'anno 2011. Parte_1
La società ha agito in giudizio, chiedendo di accertare e dichiarare l'inefficacia o nullità di Pt_1 tale accordo e, conseguentemente, condannare la società e la società cessionaria del contratto, CP_3
Cont
, al pagamento della differenza sul maggior di canone di locazione dovuto e non corrisposto, con accessori di legge.
I fatti esposti sono i seguenti.
La società appellata è stata amministrata dall'anno 2004 fino alla revoca, avvenuta il 03.05.2018, da oggi quale amministratore unico. Solo dopo il passaggio di consegne alla Persona_1 CP_2 nuova amministratrice, i soci si sarebbero avveduti di comportamenti scorretti dello stesso: precisamente, l'amministratore, dopo aver sottoscritto il contratto di locazione, avente ad oggetto parte di un complesso immobiliare, di proprietà della società , in favore della società Parte_1
società entrambe da lui amministrate, nel dicembre 2011, senza alcuna autorizzazione, CP_4 avrebbe concluso un accordo di riduzione del canone di locazione, ultra dimidium, da euro 750.000
a 300.000 annui, con rinuncia alla facoltà di diniego al rinnovo automatico, così prolungando di fatto la durata della locazione di ulteriori nove anni, e, successivamente ceduto il contratto alla società Cont
, di cui era ugualmente amministratore,.
La società , e la si sono costituite, sostenendo che la riduzione Controparte_5 CP_1 del canone era stata concordata con i soci, in attuazione di una specifica operazione societaria, finalizzata ad ottenere alcuni finanziamenti bancari;
che l'accordo era valido ed efficace, in quanto concluso da un soggetto dotato di pieni poteri di rappresentanza, e, infine, che l'operato dell'amministratore doveva ritenersi tacitamente ratificato, avendo l'accordo di riduzione avuto pacifica esecuzione per 7 anni.
All' esito di un'istruttoria esclusivamente documentale, il tribunale di Roma, ha rigettato tutte le domande formulate dalla Società e, per l'effetto, ha condannato la stessa al pagamento Parte_1 delle spese di giudizio, in favore della società , e della società Controparte_5 CP_6 in solido tra loro, liquidate in € 32.765,20, per compensi, ed € 4.914,78 per spese generali, oltre IVA,
CPA e tutti gli ulteriori oneri di legge.
La società ha impugnato la decisione, articolando cinque censure. Parte_1
Occorre premettere che è infondata l'eccezione di inammissibilità dell'appello, proposta dalla società Cont
e basata sull'intervenuta cancellazione della società dal registro delle imprese, dopo la CP_4 pubblicazione della sentenza impugnata e prima della notifica dell'appello e la mancata notifica dell'appello ai soci, in luogo della società cancellata.
L'eccezione è stata superata, con l'ordinanza di questa Corte del 3.6.2021, con cui è stato affermato il principio dell'ultrattività del mandato del difensore della società cancellata, nel caso, come nella fattispecie, di mancata dichiarazione dell'evento. La decisione è in linea con l'orientamento della
Suprema Corte secondo cui “La cancellazione della società dal registro delle imprese dà luogo ad un fenomeno estintivo che priva la società stessa della capacità di stare in giudizio, determinando così - qualora l'estinzione intervenga nella pendenza di un giudizio del quale la società è parte costituita - un evento interruttivo, disciplinato dagli artt. 299 e ss. cod. proc. civ., la cui omessa dichiarazione o notificazione, ad opera del procuratore, comporta, in applicazione della regola dell'ultrattività del mandato alla lite, che il difensore continui a rappresentare la parte, risultando così stabilizzata la sua posizione giuridica (rispetto alle altre parti ed al giudice) nella fase attiva del rapporto processuale, nonché in quelle successive di sua quiescenza od eventuale riattivazione dovuta alla proposizione dell'impugnazione. Tale posizione è suscettibile di modificazione qualora, nella fase di impugnazione, si costituiscano i soci successori della società, ovvero se il procuratore costituito per la società, già munito di procura alla lite valida anche per gli ulteriori gradi del processo, dichiari in udienza l'evento o lo notifichi alle altre parti, o ancora se, in caso di contumacia, tale evento sia documentato dall'altra parte o notificato o certificato dall'ufficiale giudiziario ex art.
300, quarto comma, cod. proc. civ.” (Cass. civ. 23141/2014 e, da ultimo, ord. 2439/2024;
13777/2024). La Corte, dopo la dichiarazione dell'intervenuta cancellazione, da parte dell'avv.
Migliaccio, che, innanzi al tribunale, difendeva anche la società ed aveva ricevuto la notifica CP_4 dell'atto di appello, ha disposto l'interruzione del giudizio Successivamente, è stato poi ritualmente riassunto dalla società appellante anche nei confronti del socio della società cancellata. Si è così costituito (già , quale successore ex art. 110 c.p.c. della CP_2 Per_1 CP_3 cancellata dal Registro delle Imprese in data 19.02.2021.
Venendo all'esame del merito, l'appello è infondato, per le motivazioni che si espongono.
Le prime due censure tendono entrambe alla dichiarazione di inefficacia dell'accordo di riduzione del canone, ai sensi dell'art. 1398 c.c.
Parte appellante sottolinea che, con la delibera assembleare del 15 febbraio 2011, i soci dell' Pt_1
[...
hanno espressamente autorizzato l'amministratore a sottoscrivere un contratto con la CP_3
(società amministrata dallo stesso amministratore), ad un canone di locazione di € 750.000,00, con possibilità, per l'anno 2011, di ritardarne il pagamento, per consentire l'avviamento della società.
L'amministratore della società ha, quindi, conferito una procura speciale a Parte_1 CP_7
, per la conclusione del contratto di locazione, poi avvenuta nel mese di aprile 2011 e,
[...] successivamente, in data 2 dicembre 2011, la stessa procura notarile è stata utilizzata per sottoscrivere l'accordo di riduzione del canone.
Ciò posto, assume che i principi generali, a cui ha fatto ricorso il tribunale per giustificare la validità della stipulazione dell'accordo modificativo, non risultano applicabili al caso di specie, perché posti a presidio e tutela degli interessi dei terzi di buona fede, nella specie, mancante: infatti, il terzo da tutelare sarebbe proprio l'artefice dell'operazione fraudolenta a danno della Società, unica parte lesa dal negozio giuridico.
La critica sostanzialmente verte sui limiti dei poteri dell'amministratore e della procura conferita ad un terzo per la stipula dell'accordo modificativo, che non avrebbero consentito la modifica degli originari accordi contrattuali. Più precisamente, il tribunale avrebbe errato nel ritenere che il conferimento della delega, da parte dell'amministratore dell' a Parte_1 CP_2 CP_7
, sia avvenuto nel rispetto delle regole di rappresentanza, alla luce delle disposizioni statutarie,
[...] dovendosi, invece, valutare i limiti del mandato, soprattutto in una situazione così particolare di conflitto di interessi, ove la prima delibera sarebbe sparita e, invece, emersa una seconda, preconfezionata, per giustificare l'operato dell'amministratore. In ogni caso, anche volendo aderire alla tesi del tribunale, l'accordo motificativo sarebbe, comunque, inefficace per difetto dei poteri di rappresentanza di , delegato solo alla stipula del contratto di locazione. Controparte_7
Le censure non sono fondate.
La motivazione del tribunale è articolata, perché tiene conto, ai fini dell'efficacia dell'accordo modificativo, dei poteri generali conferiti dallo statuto all'amministratore della società, dunque, anche quello di delegare terzi per un singolo atto;
dell'esistenza di una successiva delibera dell'assemblea dei soci, del 29.03.2011 – quella da cui dovrebbe emergere il comportamento truffaldino dell'amministratore - che non risulta impugnata, dunque, valida ed efficace sul punto, senza potersi imputare alcuna responsabilità all'amministratore, anche in mancanza di una specifica azione nei suoi confronti - e della ratifica tacita, da parte della società, che, per sette anni, non ha mosso alcun rilievo.
E' pacifico che si tratta di un mandato in cui il rappresentante agisce anche nell'interesse proprio, ammesso dall'ordinamento. Del resto, emerge chiaramente che la società con la prima Pt_1 delibera del febbraio 2011, ha dato mandato all'amministratore di concludere il contratto di locazione proprio con la società specificamente individuata, riconducibile allo stesso amministratore. CP_3
Il contratto è stato stipulato nei termini indicati e non è contestato. La controversia verte sul successivo accordo di riduzione del canone ultra dimidium. In atti, vi è la delibera assembleare del
29.03.2011, con cui è stato conferito il potere all'amministratoredi ridurre, all'esito dei primi mesi di attività, il canone inizialmente concordato. La società appellante nulla dice riguardo alla mancata impugnazione di essa, nel termine di cui all'art. 2479 ter c.c, che, pertanto, resta valida, né di una specifica azione di responsabilità nei confronti dell'amministratore. Nella delibera, si legge, in premessa, dell'espressa considerazione del conflitto di interessi con l'amministratore, in quanto socio unico della società locataria, per la quale riveste la medesima qualità, e, dell'esigenza della detta società di verificare la redditività della propria attività, dunque, di prevedere la possibilità di ridurre il canone, all'esito dei primi mesi di attività; a tale premessa, segue la decisione di stipulare un contratto di locazione ad uso alberghiero, della durata di anni 9, prorogabili per un pari periodo, dietro pagamento di un canone di 750.000,00 euro, conferendo all'amministratore il potere di procedere alla stipula, con facoltà di contrarre con sé stesso, ai sensi dell'art. 1395 cc;
di compiere tutti gli atti, compresa la facoltà di rilasciare procura e le formalità previste dalla legge… per l'espletamento del mandato….il potere, all'esito dei primi mesi di attività, di concordare una riduzione del canone, che comunque non dovrà essere, inferiore a 250.000,00 euro…la rinuncia alla facoltà di disdetta alla scadenza, qualora decorsi cinque anni dalla stipula del contratto, i soci non dovessero rappresentare
l'esistenza di una delle ipotesi previste dall'art. 29, commi 1 e 2, della legge 392/1978” L'incarico all'amministratore risulta, dunque, conferito con la puntuale indicazione degli elementi negoziali sufficienti ad assicurare la tutela del rappresentato medesimo, in modo da superare la presunzione
"iuris tantum" di conflitto di interessi, contemplata dall'art. 1395 cc (Cass. civ. sent. n. 29959/2019; ordinanza 11439/2022). Resta il problema della procura speciale conferita a . La Parte_2 procura rilasciata è una ed è quella conferita in occasione della stipula del contratto di locazione, utilizzata anche successivamente per l'accordo modificativo: in essa, vi è un'espresso riferimento solo ai poteri conferiti all'amministratore, con la prima delibera del febbraio 2011; manca uno specifico riferimento all'accordo modificativo, contemplato solo nella delibera del mese di marzo. In questo ambito, contestandosi il potere di rappresentanza del , il tribunale ha fatto ricorso al CP_7 più generale potere di delega in capo all'amministratore, in virtù delle disposizioni statutarie, perché consumata la rappresentanza conferita per la stipula del contratto di locazione e, peraltro, valida solo per quell'unico atto. Il richiamo ai poteri statutari è inconferente, in presenza di un possibile conflitto di interesse, per il singolo atto, e della presunzione "iuris tantum", sancita dall'art. 1395 cc. La presunzione, come si è detto, può essere superata, secondo l'orientamento della giurisprudenza di legittimità, attraverso la predeterminazione del contenuto del contratto e la specifica autorizzazione del rappresentato;
dunque, il potere dell'amministratore va individuato nella delibera del marzo 2011, di cui si è già detto riguardo alla puntuale indicazione degli elementi negoziali. La delibera è valida a tutti gli effetti, in difetto di impugnativa, anche dopo la pretesa scoperta della sua esistenza;
né vi è diversamente prova della sua falsità. L'utilizzo della precedente procura è superato dal comportamento concludente dell'amministratore, che, pur rivestendo la doppia qualifica di amministratore della società locatrice e della società conduttrice, ha di fatto ratificato la mancanza di procura, che spettava a lui rilasciare, per espressa previsione dell'assemblea dei soci. Ancora, va considerato che l'accordo ha avuto esecuzione per sette anni, senza alcuna reazione da parte della società proprietaria, costituita per l'unico scopo di gestire il complesso immobiliare, in Roma via
Aurora n. 29/31, di cui fa parte l'unità oggetto di locazione ed altra unità destinata ad uso studio. La consapevolezza dell'intervenuta modifica del contratto originario emerge chiaramente anche dal carteggio, intercorso nel 2015, in particolare, dai chiarimenti offerti al consulente di uno dei soci,
“Risposta integrazione info bil 2014” (doc. 10 del fascicolo di primo grado), tra cui l'ammontare del canone annuo di locazione.
In risposta alla terza censura, va ribadito che la legge 431/98 impone la forma scritta, quale requisito di validità, solo per le locazioni ad uso abitativo. In materia di locazioni ad uso diverso, mancando una disposizione specifica, vige il generale principio della libertà delle forme, con la conseguenza che la conclusione dell'accordo modificativo può avvenire anche in forma orale e, dunque, la ratifica per fatti concludenti. Non è pertinente il richiamo all'art. 1, comma 346, legge 311/2004, che prevede l'obbligo di registrazione dei contratti di locazione, senza alcuna distinzione riguardo alla destinazione d'uso. La norma assolve solo ad esigenze fini fiscali e non prevede una forma scritta ad substantiam per le locazioni commerciali, con la conseguente legittimità di una ratifica tacita.
Il quarto motivo di appello riguarda il rigetto della domanda di nullità dell'accordo di riduzione del canone per contrarietà a norme imperative, ravvisandosi il reato di truffa sancito dall'art. 640 c.p., in virtù della consolidata condotta fraudolenta dell'amministratore.
Il tribunale, richiamando massime giurisprudenziali, tratte da sentenze della Suprema Corte, ha precisato che il contratto è nullo solo ove la norma imperativa violata vieti la stipulazione del negozio.
Nel caso di specie, invece, la norma penale stigmatizza il comportamento, quello truffaldino e reticente, posto in essere a monte della conclusione del contratto, che non può determinarne la nullità, ma piuttosto l'annullamento, ai sensi dell'art. 1439 c.c., per vizio del consenso. Ciò posto, ha rilevato l'assenza di prova di falsificazioni, artifici e raggiri e ritenuto, comunque, assorbente la considerazione che la prova del reato di truffa non può determinare la nullità del contratto. Ha poi escluso, l'assenza del consenso alla riduzione del canone, in virtù dei pieni poteri gestori e di rappresentanza, in capo allo CP_2
Sotto il profilo della nullità del contratto, l'appellante trascura del tutto le considerazioni in diritto, argomentando, peraltro, senza fornire alcun riscontro, riguardo al preteso comportamento truffaldino dell'amministratore. Si è detto dei poteri di rappresentanza dell'amministratore che derivano direttamente dalla delibera del marzo 2011, valida ed efficace, ove si dà anche rilievo al conflitto di interessi, mentre la fase successiva dell'approvazione dei bilanci, può solo rafforzare la convinzione della consapevolezza della riduzione del canone. Il tribunale ha espressamente escluso anche l'esistenza di vizi del consenso, ai fini dell'annullamento del contratto, muovendo dal potere di piena rappresentanza dell'amministratore e per difetto di prova dei comportamenti illeciti contestati. La società si limita a rappresentare una gestione esclusiva da parte dell'amministratore, senza Pt_1 alcun contatto diretto con gli altri soci ed addirittura assemblee tenute con “deleghe per lo più false alla sola presenza dell'A.U. sig. . (si intende ora;
non ha dato prova delle Per_1 CP_2 falsificazioni della delibera in contestazione, né di altro mentre la richiamata denuncia di smarrimento di tutti i libri e verbali riguarda il periodo precedente all'anno 2011; in ogni caso, si tratterebbe solo di un eventuale comportamento da valutare unitamente al mancato rilascio di una specifica delega per l'accordo modificativo e, dunque, la pretesa assenza della detta delibera, che sarebbe stata predisposta solo in un secondo momento, a difesa dell'operato dell'amministratore. Si tratta di deduzioni prive di un riscontro esterno, mentre non appaiono, pur volendo ritenere ammissibile la produzione dei documenti, riproposti in appello, né il contratto di finanziamento, peraltro, risalente a circa sei anni prima e, comunque, volto solo a smentire le argomentazioni della controparte, a giustificazione della contestata locazione, con canone ridotto, né i contratti, a firma dell'amministratore, per i quali si prospetta il reiterarsi di un preteso
- ma non verificabile comportamento abusivo dello stesso.
Alla soccombenza segue la condanna al pagamento delle spese del grado, nonché l'obbligo, ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater D.P.R. 115/2012, di versamento di un'ulteriore somma pari all'ammontare del contributo unificato.
Le spese vengono liquidate nella misura minima, trattandosi di questioni, in una buona parte, ampiamente sviscerate in primo grado, tenendo conto delle tariffe di cui al d.m. 55/2014 e del valore della causa sostanzialmente immutato rispetto al primo grado.

P.Q.M.

la Corte, definitivamente pronunciando, rigetta l'appello proposto avverso la sentenza del Tribunale
Ordinario di Roma, n. 1199/2021, con la condanna al pagamento delle spese del grado, in favore delle controparti, per l'importo di 13.232,00, oltre spese generali nella misura forfettaria del 15% ed accessori di legge, da distrarsi in favore degli avvocati, Antonio Liguori e Antonella Migliaccio, dichiaratisi antistatari;
dichiara la società tenuta, ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater D.P.R. 115/2012, al Parte_1 versamento dell'ulteriore somma pari all'ammontare del contributo unificato, nella misura dovuta in base all'effettivo valore della causa.
Così deciso in Roma il giorno 19.11.2025
Il Presidente relatore