Art. 1. (Delega) 1. Il Governo e' delegato ad adottare, entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o piu' decreti legislativi recanti la riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e cooperative, la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali, nonche' nuove norme sulla procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui all'articolo 12. 2. La riforma, nel rispetto ed in coerenza con la normativa comunitaria e in conformita' ai principi e ai criteri direttivi previsti dalla presente legge, realizzera' il necessario coordinamento con le altre disposizioni vigenti, ivi comprese quelle in tema di crisi dell'impresa, novellando, ove possibile, le disposizioni del codice civile . 3. I decreti legislativi previsti dal comma 1 sono adottati su proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle attivita' produttive. 4. Gli schemi dei decreti legislativi sono trasmessi al Parlamento, perche' sia espresso il parere entro il termine di sessanta giorni dalla data della trasmissione; decorso tale termine i decreti sono emanati, anche in mancanza del parere. Qualora detto termine venga a scadere nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine previsto dal comma 1 o successivamente, la scadenza di quest'ultimo e' prorogata di novanta giorni. 5. Entro un anno dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi, il Governo puo' emanare disposizioni correttive e integrative nel rispetto dei principi e dei criteri direttivi di cui alla presente legge e con la procedura di cui al comma 4.
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092 , al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.

Art. 2. (Principi generali in materia di societa' di capitali) 1. La riforma del sistema delle societa' di capitali di cui ai capi V, VI, VII, VIII e IX del titolo V del libro V del codice civile e alla normativa connessa, e' ispirata ai seguenti principi generali:
a) perseguire l'obiettivo prioritario di favorire la nascita, la crescita e la competitivita' delle imprese, anche attraverso il loro accesso ai mercati interni e internazionali dei capitali; b) valorizzare il carattere imprenditoriale delle societa' e definire con chiarezza e precisione i compiti e le responsabilita' degli organi sociali; c) semplificare la disciplina delle societa', tenendo conto delle esigenze delle imprese e del mercato concorrenziale; d) ampliare gli ambiti dell'autonomia statutaria, tenendo conto delle esigenze di tutela dei diversi interessi coinvolti; e) adeguare la disciplina dei modelli societari alle esigenze delle imprese, anche in considerazione della composizione sociale e delle modalita' di finanziamento, escludendo comunque l'introduzione di vincoli automatici in ordine all'adozione di uno specifico modello societario; f) nel rispetto dei principi di liberta' di iniziativa economica e di libera scelta delle forme organizzative dell'impresa, prevedere due modelli societari riferiti l'uno alla societa' a responsabilita' limitata e l'altro alla societa' per azioni, ivi compresa la variante della societa' in accomandita per azioni, alla quale saranno applicabili, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di societa' per azioni; g) disciplinare forme partecipative di societa' in differenti tipi associativi, tenendo conto delle esigenze di tutela dei soci, dei creditori sociali e dei terzi; h) disciplinare i gruppi di societa' secondo principi di trasparenza e di contemperamento degli interessi coinvolti.
Nota all'art. 2:
- I capi V, VI, VII, VIII e IX del titolo V del libro V del codice civile , trattano rispettivamente "Della societa' per azioni", "Della societa' in accomandita per azioni", "Della societa' a responsabilita' limitata", "Della trasformazione della fusione e della scissione delle societa'" e "Delle societa' costituite all'estero, od operanti all'estero".

Art. 3. (Societa' a responsabilita' limitata) 1. La riforma della disciplina della societa' a responsabilita' limitata e' ispirata ai seguenti principi generali:
a) prevedere un autonomo ed organico complesso di norme, anche suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra i soci; b) prevedere un'ampia autonomia statutaria; c) prevedere la liberta' di forme organizzative, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi. 2. In particolare, la riforma e' ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:
a) semplificare il procedimento di costituzione, confermando in materia di omologazione i principi di cui all' articolo 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340 , nonche' eliminando gli adempimenti non necessari, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi e di tutela dei creditori sociali precisando altresi' le modalita' del controllo notarile in relazione alle modifiche dell'atto costitutivo; b) individuare le indicazioni obbligatorie dell'atto costitutivo e determinare la misura minima del capitale in coerenza con la funzione economica del modello; c) dettare una disciplina dei conferimenti tale da consentire l'acquisizione di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell'impresa sociale, a condizione che sia garantita l'effettiva formazione del capitale sociale; consentire ai soci di regolare l'incidenza delle rispettive partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali; d) semplificare le procedure di valutazione dei conferimenti in natura nel rispetto del principio di certezza del valore a tutela dei terzi; e) riconoscere ampia autonomia statutaria riguardo alle strutture organizzative, ai procedimenti decisionali della societa' e agli strumenti di tutela degli interessi dei soci, con particolare riferimento alle azioni di responsabilita'; f) ampliare l'autonomia statutaria con riferimento alla disciplina del contenuto e del trasferimento della partecipazione sociale, nonche' del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di tutela dell'integrita' del capitale sociale e gli interessi dei creditori sociali; prevedere, comunque, la nullita' delle clausole di intrasferibilita' non collegate alla possibilita' di esercizio del recesso; g) disciplinare condizioni e limiti per l'emissione e il collocamento di titoli di debito presso operatori qualificati, prevedendo il divieto di appello diretto al pubblico risparmio, restando esclusa in ogni caso la sollecitazione all'investimento in quote di capitale; h) stabilire i limiti oltre i quali e' obbligatorio un controllo legale dei conti; i) prevedere norme inderogabili in materia di formazione e conservazione del capitale sociale, nonche' in materia di liquidazione che siano idonee a tutelare i creditori sociali consentendo, nel contempo, una semplificazione delle procedure.
Nota all'art. 3:
- Si riporta il testo dell' art. 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340 (Disposizioni per la delegificazione di norme e per la semplificazione di procedimenti amministrativi. Legge di semplificazione 1999):
"Art. 32 (Semplificazione della fase costitutiva e della fase modificativa delle societa' di capitali). - 1.
In attesa della riforma del diritto societario, la fase costitutiva e la fase modificativa delle societa' di capitali sono regolate dalle disposizioni del presente articolo.
2. I commi terzo e quarto dell'art. 2330 del codice civile sono sostituiti dai seguenti:
"L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro.
Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese .
3. Nel comma primo dell'art. 2332 del codice civile e' soppresso il numero 3).
4. Il comma primo dell'art. 2411 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione dell'assemblea, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il detto termine, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi e, in mancanza, ciascun socio a spese della societa', possono ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai commi secondo e terzo. Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione della delibera decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese .
5. Dopo l' art. 138 della legge 16 febbraio 1913, n. 89 , e' inserito il seguente:
"Art. 138-bis. - 1. Il notaio che chiede l'iscrizione nel registro delle imprese delle deliberazioni di societa' di capitali, dallo stesso notaio verbalizzate, quando risultino manifestamente inesistenti le condizioni, richieste dalla legge, viola l'art. 28, primo comma, n. 1, della presente legge, ed e' punito con la sospensione prevista dal secondo comma dell'art. 138 e con la sanzione amministrativa da L. 1.000.000 a L. 30.000.000.
2. Con sanzione amministrativa pari a quella di cui al comma 1, e' punito il notaio che chiede l'iscrizione nel registro delle imprese di un atto costitutivo di societa' di capitali, da lui rogato, quando risultino manifestamente inesistenti le condizioni richieste dalla legge. ".