Articolo 109 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Articolo 108Articolo 192 bis

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1 luglio 1998

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28 dicembre 2007

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6 novembre 2009

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21 agosto 2014

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29 aprile 2026

Art. 109. (Acquisto di concerto). 1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli. I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a favore di uno solo di essi, dei diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di diritti di voto in misura superiore alle percentuali indicate nell'articolo 106.
2. Il comma 1, primo periodo, non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto ((rilevante ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) )) , salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma 1, le fattispecie di cui all'articolo 101-bis, comma 4-bis , assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai soggetti che detengono partecipazioni.

Commentari • 11

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1. 'Scalata' di BNL e manipolazione del mercato: le motivazioni della
https://archiviodpc.dirittopenaleuomo.org/
[…] In effetti, laddove l'accordo in questione fosse stato reso noto, tutti i paciscenti sarebbero stati tenuti, in forza del combinato disposto degli articoli 106 e 109 d.lgs. 58/1998, a lanciare un'OPA obbligatoria non appena la quota di azioni BNL complessivamente posseduta dai paciscenti avesse superato la soglia del 30% del capitale sociale; mentre, secondo quanto ritenuto dal Tribunale, lo scopo dell'accordo era proprio quello di consentire a UNIPOL una "scalata" occulta di BNL, con la prospettiva di lanciare un'offerta pubblica di acquisto soltanto una volta assicuratisi, calcolando anche le azioni del "contropatto", il 50% più uno del capitale sociale. […]
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2. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…]
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3. Due pronunce del Tribunale di Milano in tema di OPA obbligatoria da concerto (Note a Trib. Milano, ordinanze dell'11 luglio 2012)
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
4. 'Acaparamiento' de BNL y manipulación del mercado: la motivación de
https://archiviodpc.dirittopenaleuomo.org/
[Traducción: Ignaco Castillo V.] NOTA INTRODUCTIVA: Con la finalidad de una mejor comprensión de las máximas que siguen, se debe tener presente que el Tribunal ha considerado, en cuanto al hecho, que en el mes de mayo de 2005 sujetos del vértice de UNIPOL habrían secretamente alcanzado, con el conocimiento del ahora Gobernador de la Banca de Italia Fazio y gracias a la intermedicación de Fiorani, un acuerdo con un grupo de accionistas minoritarios de BNL (en adelante "contraparte"), los cuales según la reconstrucción del tribunal poseían en conjunto, a la época, un porcentaje de acciones cercano al 24-25%, y tenía por objeto la adquisición de una influencia dominante sobre BNL. En base a …
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5. Approfondimenti e novità
https://www.dirittobancario.it/
Con Comunicazione del 15 ottobre 2015 n. 0080574 la Consob, in risposta ad un quesito, ha fornito chiarimenti in ordine all'applicazione della disciplina dell'offerta pubblica obbligatoria da consolidamento in ipotesi di maggiorazione del diritto di voto. Le opinioni espresse dall'autore nel presente contributo sono da considerarsi esclusivamente a titolo personale, e non impegnano in nessun modo l'Istituto di appartenenza. Con la comunicazione n. DCG/0063476/15 del 4 agosto 2015 (pubblicata nel Bollettino 1-15 agosto 2015) la Consob Con Comunicazione del 2 aprile 2015 n. 0025962 la Consob, in risposta ad uno specifico quesito, ha fornito chiarimenti in materia di obbligo di offerta …
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Giurisprudenza • 17

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1. Consiglio di Stato, sez. VI, sentenza 17/12/2009, n. 8175
Provvedimento: […] EZ quale soggetto che avrebbe agito di concerto, ai sensi dell'art. 109 del d.lgs n. 58/1998, con il Dott. […]
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2. Cass. civ., sez. I, sentenza 13/10/2015, n. 20560
Provvedimento: […] darebbe luogo, di conseguenza, ad una responsabilità contrat- tuale solidale, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d.lgs. n. 58 del 1998 (secondo cui, nell'ipotesi di acquisti di partecipazioni di concerto, l'obbligo di offerta ricade sui concertisti), di tutti i soggetti coinvolti nella vicenda. […]
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3. Consiglio di Stato, sez. VI, ordinanza collegiale 06/04/2016, n. 1380
Provvedimento: […] ove tale effetto sia conseguenza di acquisto a titolo oneroso, a generare in capo al detentore di quella partecipazione – o in capo a coloro a cui la stessa sia collettivamente riferibile, nel caso in cui gli acquisti siano imputabili a uno o più soggetti tra i quali sussistano legami tali da far presumere che gli stessi si coordinino nell'esercizio del voto inerente alle azioni da ciascuno detenute (c.d. « concerto » di cui l'art. 109 d.lgs. n. 58 del 1998 identifica, con presunzione iuris et de iure , le fattispecie costitutive) – l'obbligo di promuovere un'offerta diretta ad acquistare la totalità delle azioni in circolazione appartenenti alla medesima categoria.
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4. TAR Roma, sez. II, sentenza 19/03/2014, n. 3009
Provvedimento: […] Al più, una distinta, ulteriore comunicazione, avrebbe potuto ipotizzarsi nei soli confronti dei soggetti che hanno agito di concerto con l'OF ai fini della promozione dell'OPA (e cioè IT, MT, TE e DR) in quanto “solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108” del TUF (così l'art. 109 del d.lgs. n. 58 del 1998).
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5. Corte d'Appello Milano, sentenza 27/07/2023, n. 2471
Provvedimento: REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO SEZIONE TERZA CIVILE nelle persone dei seguenti magistrati: dr. Maria Grazia Federici Presidente rel. dr. Maria Carla Rossi Consigliere dr. Isabella Ciriaco Consigliere ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. 165/2022 promossa in grado d'appello DA C.F. ), con il patrocinio dell'avv. REMO Parte_1 P.IVA_1 DANOVI, dell'avv. ALBERTO MANFREDI e dell'avv. PERSANO DANIELE, elettivamente domiciliata in VIA SAN BARNABA, 32 20122 MILANO presso i difensori APPELLANTE CONTRO (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. CARLO CP_1 P.IVA_2 FELICE GIAMPAOLINO e dell'avv. FABIO …
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- esecuzione forzata·
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