Articolo 2376 del Codice civile

Articolo 2387Articolo 2389

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19 aprile 1942

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1 gennaio 2004

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17 luglio 2012

Art. 2376.

(Assemblee speciali).

Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.

Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

((Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea e' disciplinata dalle leggi speciali.)) (207))
-------------- AGGIORNAMENTO (207)
Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."

Commentari • 40

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1. Novità notarili in tema di assemblee specialiAccesso limitato
Giovannella Condò · https://www.altalex.com/ · 21 giugno 2017
2. 114 del Consiglio Notarile di Milano
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
SOMMARIO: Massima n. 108 – gennaio 2009 Fusione transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione (artt. 11, 12, 13 d. lgs. 108/2008, 2504 c.c.) - Massima n. 109 – gennaio 2009 Pubblicazione dell'avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U. (art. 7 d. lgs. 108/1998) - Fusione transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie (artt. 2376 c.c., 6 d. lgs. 108/1998) - Massima n. 111 – gennaio 2009 Fusione transfrontaliera con indebitamento (artt. 4, comma 3, d. lgs. 108/1998, […] In base al disposto dell'art. 2376 c.c. l'approvazione dell'assemblea speciale è necessaria quando la deliberazione dell'assemblea generale pregiudichi i diritti di categoria. […]
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3. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
SOMMARIO: Massima n. 108 – gennaio 2009 Fusione transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione (artt. 11, 12, 13 d. lgs. 108/2008, 2504 c.c.) - Massima n. 109 – gennaio 2009 Pubblicazione dell'avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U. (art. 7 d. lgs. 108/1998) - Fusione transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie (artt. 2376 c.c., 6 d. lgs. 108/1998) - Massima n. 111 – gennaio 2009 Fusione transfrontaliera con indebitamento (artt. 4, comma 3, d. lgs. 108/1998, […] In base al disposto dell'art. 2376 c.c. l'approvazione dell'assemblea speciale è necessaria quando la deliberazione dell'assemblea generale pregiudichi i diritti di categoria. […]
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4. Cassazione civile n. 5772/1991
https://www.brocardi.it/
(massima n. 1) La disciplina in tema di assemblee speciali, prevista dall'art. 2376 c.c. con riguardo alle società per azioni, è applicabile anche alle società cooperative a r.l. nel caso in cui siano individuabili differenze categoriali tra gruppi di soci, le quali abbiano fonte nell'atto costitutivo e siano oggetto di possibile pregiudizio in quanto tali. […]
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5. Modifiche dello statuto
https://www.brocardi.it/
[…] Non si applica l'articolo 2376 del codice civile. […]
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Giurisprudenza • 62

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1. Trib. Bologna, sentenza 28/05/2021, n. 1358
Provvedimento: […] 2. Nelle memorie conclusionali gli attori non ripropongono i motivi di invalidità che erano stati sviluppati in citazione e poi nel corso del processo. Deve quindi presumersi che tali motivi siano stati abbandonati, in coerenza peraltro con l'esito del processo sulla risoluzione dei rapporti di assegnazione, che ha accertato la natura locatizia degli stessi e quindi l'inesistenza di un'abusiva trasformazione di diritti reali sugli immobili in diritti personali di godimento. 3. Nelle memorie conclusionali gli attori eccepiscono invece l'invalidità della delibera per violazione dell'art. 2376 c.c. e l'inesistenza della delibera stessa. Secondo gli attori, che richiamano puntualmente la giurisprudenza della Suprema Corte (Cass. 5772/1991):
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- impugnazione delibera assembleare·
- mediazione obbligatoria·
- art. 2376 c.c.·
- diritto reale di abitazione·
- assemblea speciale·
- spese processuali·
- annullabilità delibera·
- decadenza dal diritto di impugnazione·
- giudicato implicito·
- diritto personale di godimento
2. Consiglio di Stato, sez. II, sentenza 26/10/2020, n. 6457
Provvedimento: […] a causa di un difetto di istruttoria, la Commissione avrebbe ritenuto che, in difformità dalla parte teorica, nella redazione del verbale societario il candidato avesse omesso il riferimento alla preventiva autorizzazione dell'assemblea dei soci correlati di cui all'art. 2376 c.c., in quanto egli aveva inserito nel suddetto verbale la postilla n. 7 che prevedeva la “eventuale approvazione ai sensi dell'art. 2376 c.c.” e, nella parte teorica, aveva evidenziato che si sarebbe potuto discutere “ se una tale deliberazione è tale da comportare un pregiudizio attuale e diretto agli azionisti di categoria speciale o se tale pregiudizio debba considerarsi indiretto. […]
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- sindacato di merito·
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- limiti della cognizione del giudice amministrativo·
- travisamento dei fatti·
- giurisdizione del giudice amministrativo·
- regolamento delle spese processuali·
- procedibilità dell'appello·
- difetto di motivazione
3. Trib. Isernia, sentenza 20/01/2023, n. 14
Provvedimento: […] SS, divenuta irrevocabile il 28 maggio 2021, con la quale è stato dichiarato non doversi procedere nei confronti di per Controparte_1 intervenuta prescrizione. Preliminarmente occorre evidenziare che l'attore svolge due distinte domande: quella di reintegrazione del patrimonio sociale, ex art. 2376 c.c. l'altra inquadrabile ex art. 2395 c.c. come azione del socio che chiede il 3 risarcimento del danno diretto subito per effetto degli atti colposi o dolosi dell'amministratore.
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- art. 2395 c.c.·
- art. 2376 c.c.·
- litispendenza·
- responsabilità amministratore·
- danno diretto socio·
- risarcimento danno socio·
- danno riflesso·
- giudicato penale·
- art. 75 c.p.p.·
- reintegrazione patrimonio sociale
4. Trib. Napoli, sentenza 27/07/2022, n. 7508
Provvedimento: […] Tale regime, in combinato disposto con la tecnica di redazione normativa utilizzata dal legislatore per le S.p.a. rispetto la categoria principale di invalidità - con la prioritaria previsione del “non può essere annullata la deliberazione” per le ipotesi dei num. 1,2,3, del comma V dell'art. 2376 cod. civ. e la codifica solo in punto di successivo
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- art. 2479-ter cod.civ.·
- approvazione bilancio·
- annullabilità·
- art. 2378 cod.civ.·
- quorum costitutivo e deliberativo·
- decadenza azione impugnativa·
- inesistenza·
- nullità·
- invalidità delibere assembleari·
- art. 2434-bis cod.civ.
5. Trib. Perugia, sentenza 28/05/2024, n. 826
Provvedimento: […] -la violazione dell'art. 2376 c.c. in relazione all'art. 2394 c.c., per avere utilizzato tutto il fatturato della società per pagarsi il proprio compenso e gli oneri previdenziali e fiscali ad esso relativi (compenso, pari in alcuni anni al 102% del fatturato), così non tenendo una corretta gestione, che avrebbe imposto una drastica riduzione dei costi, sì che il compenso doveva considerarsi irragionevole e non adeguato.
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- art. 2476 c.c.·
- amministratore di fatto·
- compenso illegittimo·
- manleva·
- responsabilità amministratore·
- art. 2482 bis c.c.·
- art. 2392 c.c.·
- compensazione spese di lite·
- art. 2394 c.c.·
- art. 2482 ter c.c.