REPUBBLICA ITALIANA
In Nome del Popolo Italiano
TRIBUNALE ORDINARIO DI FIRENZE
03 - Terza sezione Civile nella persona del Giudice on. Liliana Anselmo ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A nella causa iscritta in data 28.05.2020 al N° di R.G.C.A. 5581/2020, promossa da
, in proprio e anche quale erede di , quali eredi di , Parte_1 Persona_1 Persona_2 rappresentate e difese dall'Avv. Paola TURRIANI
-attrici - contro
[...]
in Controparte_1 persona del legale rappresentante , entrambi rappresentati e difesi dall'avv. Francesco Controparte_2
TOSCHI VESPASIANI
-convenuti-
OGGETTO: Scioglimento Associazione – pagamento somma CP_1
Conclusioni
Per le attrici: Voglia l'Ill.mo Tribunale di Firenze, ogni contraria domanda eccezione ed istanza disattesa, accertato e dichiarato che il dott. e/o l' , Controparte_2 Parte_2 in persona del legale rappresentante pro tempore, sono debitori di in proprio e quale erede di a Parte_1 Persona_1 loro volta eredi di per i titoli per cui è causa, condannare il medesimo e/o l' Persona_2 Parte_2
, in persona del legale rappresentante pro tempore, anche in solido fra loro, al pagamento,
[...] in favore di in proprio e quale erede di della complessiva somma di € 160.000,00 o, quella Parte_1 Persona_1 diversa somma, maggiore o minore che dovesse essere ritenuta di giustizia, oltre interessi e rivalutazione. Condannare, altresì, il dott. e/o l' , in persona del Controparte_2 Parte_2 legale rappresentante pro tempore, a procedere allo scioglimento dell Parte_2
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& Associati” o, in ogni caso, ad eliminare il nominativo “ dalla denominazione sociale. Infine, accertato e Pt_2 dichiarato l'illegittimo utilizzo del nome “ nella denominazione dell'Associazione condannare il dott. Pt_2 CP_1
, e/o l , in persona del legale Controparte_2 Parte_2 rappresentante pro tempore, anche in solido fra loro, al risarcimento del danno in favore di in proprio e Parte_1 quale erede di da liquidarsi in via equitativa. Con vittoria di spese, competenze ed onorari di causa. Persona_1
Per i convenuti: Insiste infine per l'accoglimento di ogni domanda, istanza e deduzione svolte in atti, con riguardo alla comparsa di costituzione e risposta ed alla memoria I ex art. 183 c.p.c. nel merito ed anche a tutte le istanze istruttorie svolte in corso di causa e qui richiamate, laddove non accolte, ivi inclusa l'istanza di riconvocazione del CTU a chiarimenti nei termini dedotti in atti e segnatamente nella nota di trattazione del 19/9/2024.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto
Con atto del 19 aprile 2007, ai Rogiti del Notaio i dott. e Persona_3 Persona_2
sottoscrivevano l'” Controparte_2 Controparte_3
” al fine di esercitare in comune la professione di commercialisti e di revisori contabili.
[...]
All'articolo 6 di tale atto, rubricato “Conferimenti”, le parti espressamente prevedevano quanto segue:
pagina 2 di 14 Secondo quanto sostenuto da parte attrice, la clausola cristallizzerebbe l'accordo intervenuto tra le parti perché, a fronte della maggiore clientela apportata nella costituenda associazione da parte del professionista più anziano dott. (già titolare dello e legale Persona_2 Parte_2 rappresentante della Multielabor S.a.s.) rispetto a quella – inferiore - che il dott. CP_2
avrebbe conferito, quest'ultimo avrebbe dovuto corrispondere un determinato “prezzo”, il cui
[...] pagamento, dilazionato in rate mensili, sarebbe stato versato a favore della rag. – figlia di Controparte_4
Persona_2
pagina 3 di 14 Nulla si pattuiva intorno all'obbligatorietà, o meno, della prestazione lavorativa da parte di all'interno dell'associazione. Controparte_4
Il 23 settembre 2007 decedeva;
le eredi di divenivano Persona_2 Persona_2 Parte_1 ed oltre che la moglie, continuava, per
[...] Controparte_4 Persona_1 CP_2 oltre 11 anni e 8 mesi, ad adempiere all'obbligo assunto al momento della sottoscrizione del summenzionato atto.
In particolare, proseguiva a corrispondere regolarmente l'importo mensile alla Rag. CP_2
ivi compresa la rivalutazione ISTAT, e le prestava, gratuitamente, assistenza fiscale e Controparte_4 contabile, anche se ad un certo punto riteneva di non essere più tenuto a versarle i relativi oneri contributivi e previdenziali;
non mutava nemmeno la denominazione dello “ CP_2 [...]
, nonostante il decesso di e la mancata prestazione del Parte_2 Persona_2 consenso a ciò da parte delle sue eredi.
Il 17 Novembre 2018 decedeva anche per cui, ritenendo di Controparte_4 CP_2 aver già versato un congruo importo in favore di questa (euro 140.000 sul totale di circa 300.000), interrompeva i pagamenti, cui seguiva la costituzione in mora del debitore (con PEC del 28.1.2019); al contempo le eredi si dichiaravano disponibili a valutare eventuali proposte transattive a definizione e a chiusura dei rapporti;
sebbene contestasse oralmente la richiesta delle odierne attrici, si CP_2 mostrava anch'egli disponibile ad avviare un percorso di mediazione innanzi l'Organismo di Conciliazione di Firenze.
Il procedimento, tuttavia, dopo numerosi incontri, si concludeva il 7.10.2019 con verbale negativo.
e promuovono il presente giudizio di scioglimento della detta Parte_1 Persona_1
Associazione Professionale, oltre alle domande di cui sopra, previa rinuncia (espresso da entrambe le parti) al procedimento arbitrale (previsto dall'art. 15 del contratto pur denominato “CAUZIONI”) a favore della giurisdizione ordinaria.
In atto di citazione si sostiene che le parti si determinarono a sottoscrivere l'art. 6 dell'atto costitutivo, in quanto la pattuizione non solo avrebbe consentito a giovane professionista, CP_2 di pagare “il prezzo della compravendita” in comode rate mensili ad – affetta da Controparte_4 alcune patologie invalidanti – così permettendo a quest'ultima di “contare” su un reddito fisso (di circa
1000 euro mensile) oltre oneri e contributi, anche oltre il decesso di suo padre, ma anche, e soprattutto, perché oggettivizzava un criterio per il calcolo del prezzo che il dott. intendeva ottenere dalla Pt_2
pagina 4 di 14 vendita/conferimento del proprio intero Studio (e della propria clientela) nella nuova associazione professionale.
La “vendita” dell'attività professionale del dott. sarebbe stata, quindi, mascherata con la Pt_2 creazione di una associazione professionale per cui questi cedeva tutta l'attività (rimanendo solo titolare del
1% forse anche per garantire all' in tal modo la spendita del proprio nome nonché al fine di Parte_2
“traghettare” la clientela da un professionista all'altro) a fronte di un corrispettivo che sarebbe stato corrisposto mediante rate mensili a favore di un terzo, la figlia , senza che venisse previsto lo CP_4 svolgimento di alcuna attività da parte della stessa. Di tal modo, accettava un pagamento rateale Pt_2 dell'importo complessivo di euro 300.000,00, nascente dalla valutazione dello studio, della società
Multielabor s.a.s., dei beni mobili apportati dallo stesso, tenendo conto altresì della lunga dilazione temporale concessa nelle tempistiche di pagamento e dell'assenza di alcuna garanzia prestata da parte
[...]
Parte_3
Le attrici richiamano, a conferma della volontà delle parti di voler dare quella “stima” alla vendita, anche un'ulteriore evidenza temporale: con l'atto in questione si prevedeva che l Parte_2
avrebbe avuto una durata di 20 anni, quando invece la rateizzazione veniva prevista per un
[...] lasso di tempo maggiore, ovvero per 25 anni.
Secondo le attrici, mediante la clausola nr. 6 dell'atto, il creditore avrebbe fissato il Persona_2 prezzo della vendita, stabilendo non solo le modalità rateali del pagamento ma anche indicando, come adiectus solutionis causa, senza, al contempo, rinunciare alla soddisfazione del proprio Controparte_4 diritto.
Sulla scorta di tale interpretazione, le attrici sostengono che, venuto meno il terzo in favore del quale andava effettuato il pagamento, l'obbligo di pagamento del (residuo) prezzo di euro 160 mila permane a carico del debitore in favore delle eredi del titolare e agivano in questa sede per ottenerne l'adempimento.
Inoltre, le stesse ritengono che la morte dell'associato comporti necessariamente lo scioglimento dell'associazione e chiedono, conseguentemente, che venga disposto, a cura e spese del convenuto, lo scioglimento della stessa e l'eliminazione dalla denominazione sociale dell'associazione del nominativo
Pt_2
Si costituivano in giudizio i convenuti eccependo il difetto di legittimazione attiva delle attrici, in quanto il diritto azionato in questa sede sarebbe spettato soltanto a (e ai suoi eventuali Controparte_4 eredi che tali non sono le odierne attrici per aver rinunciato all'eredità di questa), per cui, essendo questa pagina 5 di 14 deceduta, il diritto si sarebbe estinto;
in secondo luogo, eccepiscono la prescrizione del diritto e dell'azione essendo trascorsi oltre 10 anni dalla data di stipula del contratto il cui termine non era mai stato interrotto (nemmeno dalla lettera del 28.1.2019); nel merito, negavano la sussistenza del diritto di credito vantato dalle attrici.
In particolare, i convenuti, pur affermando che l'atto costitutivo dello Studio associato professionale, in realtà, regolava la cessione dello a quello del dott. che così Parte_2 CP_2 avrebbe acquisito il 99% delle quote e anche l'1% in caso di morte e tutti gli oneri dello Studio e che l'art. 6 contenesse un riconoscimento di un vantaggio economico a favore di perché avrebbe apportato Pt_2 una maggiore clientela [cfr. pag. 4 della comparsa di costituzione e risposta, “… è chiara la natura parzialmente corrispettiva della previsione (art. 6): si introduce una forma di remunerazione del supposto maggiore apporto di clientela, prevedendo a carico dell'associazione un obbligo di esborso di una somma a favore di un terzo, ossia ], al Controparte_4 contempo, rilevano che lo Studio del dott. e la relativa clientela erano stati negli ultimi anni molto Pt_2 trascurati dallo stesso commercialista, preoccupato per i numerosi problemi di salute dei suoi familiari, per cui il loro non sarebbe stato di euro 300.000, come sostenuto da parte attrice, ma molto meno;
difatti, i convenuti deducono che per effettuare una valutazione di tal tipo, occorrerebbe verificare qual è stato il fatturato dell'ultimo anno o, al più, degli ultimi tre anni delle attività professionali di , Persona_2 giungendo a ritenere che tale “prezzo”, al momento della nascita dell'associazione professionale, non superava il tetto di euro 180/200 mila euro.
Inoltre, i convenuti ritengono che, in realtà, l'art. 6 cit. regoli l'entità del compenso da riconoscere all'attività di lavoro che avrebbe dovuto svolgere all'interno dell'associazione, considerato Controparte_4 che la stessa, all'interno dello studio del padre, aveva prestato attività come ragioniera e che avrebbe potuto continuare ad espletare, anche se in misura marginale e quantomeno fino all'età pensionabile o al massimo fino al 25° anno di attività dell'associazione, in vantaggio dell'associazione convenuta;
senonché, peggiorate le sue condizioni di salute, questa cessava di collaborare con l'associazione, per cui i convenuti le corrispondevano il “mensile” fino a quando hanno reputato che l'importo complessivo versato in favore di poteva dirsi “pari” al valore economico ottenuto dall'apporto di clientela ex Controparte_4 Pt_2
e Multielabor s.a.s..
[...]
I convenuti rilevano, altresì, la nullità dell'art. 6 dell'atto costitutivo per indeterminatezza dell'oggetto in quanto, in assenza di riferimenti a criteri oggettivi di calcolo, o a tabelle, o a elenchi, o a numero di clienti o a progetti di notula di sorta, la clausola non consentirebbe di quantificare il “valore economico” della clientela apportata da tale nullità si riverberebbe, altresì, sulla validità Pt_2 dell'intero atto e ciò li legittimerebbe a chiedere il rimborso di quanto versato, laddove in eccedenza, previo pagina 6 di 14 accertamento non solo del minor valore della clientela ex ma anche in considerazione Pt_2 del minimo contributo lavorativo prestato da all'interno dell'associazione. Controparte_4
Ad ogni modo, i convenuti si riservano l'azione separata nei riguardi degli eredi di CP_4 er la ripetizione di indebito, salvo insistere, in questa sede, perché l' ccerti che nulla è più
[...] CP_5 dovuto dai medesimi in favore delle attrici.
I convenuti assumo, infine, che l'art. 6 dell'atto costitutivo dell'associazione in realtà dissimuli una donazione indiretta di n favore della figlia e che, in quanto tale, non essendo stato redatto l'atto Pt_2 in forma pubblica, lo stesso sia nullo.
Da ultimo, si sono dichiarati disponibili a rimuovere il cognome alla targa lapidea posta Pt_2 all'ingresso dell'edificio ove è ubicata l'associazione professionale (comunque non provvedendo medio tempore).
0o0o0
Con ordinanza del 19.3.2021 sono stati assegnati i termini di cui all'art. 183 sesto comma c.p.c..
Con comparsa di costituzione in prosecuzione, depositata in PCT in data 25.2.2021, è stato dato atto del decesso di e della costituzione in giudizio di anche come erede Persona_1 Parte_1 della de cuius.
Con ordinanza del 5.11.2021 (adottata da questo giudice designato in supplenza della dott.ssa
D'Amelio), sono stati ammessi i mezzi di prova costituendi ammissibili e rilevanti;
all'udienza del 1.4.2022 sono stati sentiti i testi indotti da parte attrice ( , Testimone_1 Testimone_2 Persona_4
Notaio e da parte convenuta ( coniuge di in regime di Persona_3 Controparte_6 CP_2 separazione dei beni e . CP_7
A seguito del Decreto della Presidente del Tribunale di Firenze nr. 7 del 2023, la causa è stata assegnata definitivamente all'odierno giudice.
Con ordinanza riservata del 16.6.2023, è stata ammessa la CTU estimativa/contabile, finalizzata a determinare il valore complessivo del conferimento effettuato dal dott. in favore Persona_2 dell' costituita con il dott. alla data dell'aprile del 2007 (con espresso Parte_2 CP_2
pagina 7 di 14 invito rivolto al CTU di utilizzare i poteri riconosciutagli dalla sentenza delle S.U. Corte di
Cassazione nr. 3086 del 10.2.2022¹).
La dott.ssa - nominata CTU - ha depositato il proprio elaborato in data Persona_5
4.3.2024; parte convenuta ha mosso dei rilievi avverso tale consulenza – con richiesta di chiamata a chiarimenti della CTU – rispetto ai quali questo giudice ha preso posizione come da ordinanza depositata il
27.09.2024 - che viene integralmente richiamata in parte qua² – e che consente sin d'ora di rigettare la richiesta dei convenuti di chiamare a chiarimenti la dott.ssa CTU. Per_5 ¹ Con le pronunce delle Sezioni Unite n.3086/22 e n. 6500/22 la Suprema Corte ha espresso i seguenti principi di diritto:
---“in materia di consulenza tecnica d'ufficio, il consulente nominato dal giudice, nei limiti delle indagini commessegli e nell'osservanza del contraddittorio delle parti, può accertare tutti i fatti inerenti all'oggetto della lite il cui accertamento si rende necessario al fine di rispondere ai quesiti sottopostigli, a condizione che non si tratti dei fatti principali che è onere delle parti allegare a fondamento della domanda o delle eccezioni e salvo, quanto a queste ultime, che non si tratti fatti principali rilevabili d'ufficio“.
---“in materia di consulenza tecnica d'ufficio il consulente nominato dal giudice, nei limiti delle indagini commessegli e nell'osservanza del contraddittorio delle parti, può acquisire, anche prescindendo dall'attività di allegazione delle parti, non applicandosi alle attività del consulente le preclusioni istruttorie vigenti a carico delle parti, tutti i documenti che si rende necessario acquisire al fine di rispondere ai quesiti sottopostigli, a condizione che essi non siano diretti a provare i fatti principali dedotti a fondamento della domanda e delle eccezioni che è onere delle parti provare e, salvo quanto a queste ultime, che non si tratti di documenti diretti a provare fatti principali rilevabili d'ufficio“.
---“in materia di esame contabile ai sensi dell'art. 198 cod. proc. civ. il consulente nominato dal giudice, nei limiti delle indagini commessegli e nell'osservanza della disciplina del contraddittorio delle parti ivi prevista, può acquisire, anche prescindendo dall'attività di allegazione delle parti, tutti i documenti che si rende necessario acquisire al fine di rispondere ai quesiti sottopostigli, anche se essi siano diretti a provare i fatti principali posti dalle parti a fondamento della domanda e delle eccezioni”. ² 2) e 3) VALUTAZIONE E MOLTIPLICATORE L'avvocato ribadisce che all'epoca dei fatti (2007) la valutazione degli studi professionali avveniva al valore del fatturato medio degli ultimi 3 anni che la valutazione è stata effettuata considerando moltiplicatori ricavati da dati estratti nell'anno 2023. Non esiste una regola matematica per la valutazione degli studi professionali, l'avvocato può semmai riferirsi a usi del tempo ma non a regole da applicare incondizionatamente ad ogni casistica. In merito al valore medio degli ultimi 3 anni, il CTU ha esposto nella relazione il conteggio del valore medio del fatturato degli ultimi due anni (2005 e 2006) in quanto l'anno 2004 non era stato oggetto di acquisizione di documentazione, come noto ai CCTTPP nel corso delle operazioni peritali. Nel verbale di operazioni peritali del 7 febbraio 2024 il CTP dott. “sottolinea che in quegli anni gli studi professionali erano compravenduti al valore del CP_2 fatturato medio degli ultimi 3 empio compravendita Studio Spignoli di Firenze anno 2008/2009”, indicando il moltiplicatore da utilizzare quindi nel numero 1. Il CTU nella relazione ha effettuato i conteggi anche con il moltiplicatore 1, moltiplicatore indicato dal CTP dott. come quello applicato alle compravendite di studi CP_2 professionali nel 2007. Il conteggio richiesto dall'avvocato in base alla media dei fatturati e “riferendosi al moltiplicatore dell'epoca, ossia al massimo moltiplicatore 1” è già presente nella relazione alla pagina 16 in cui viene utilizzata come base di calcolo la media dei fatturati 2005 e 2006 e il moltiplicatore 1.

4.FATTURAZIONE INFRAGRUPPO - CLIENTI NON PAGANTI pagina 8 di 14 Ritenuta la causa matura per la decisione, le parti hanno rassegnato le conclusioni all'udienza cartolare del 20.12.2024 e sono stati assegnati i termini di cui all'art. 190 c.p.c..
Motivi della decisione
Sulla domanda di divieto di utilizzo del nome di un professionista deceduto nella denominazione dell'associazione professionale e sulla domanda di scioglimento della stessa;
risarcimento del danno.
La Suprema Corte, con la sentenza del 13.4.2007 n. 8853, ha precisato che gli studi professionali associati, anche se privi di personalità giuridica, rientrano tra quei fenomeni di aggregazione di interessi ai quali la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomi centri di imputazione dei rapporti giuridici, per cui, in quanto tali, ad essi si applicano, in quanto compatibili, le norme sulla società semplice.
In caso di morte del socio (ex art. 2284 c.c.), salva contraria disposizione del contratto sociale (che nella specie non è prevista), gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.
Tale norma – letta in combinato disposto con l'art. 2289 c.c. in riferimento alla liquidazione della quota del socio uscente – ammette tre possibili soluzioni applicative: liquidazione della quota del socio defunto e continuazione del rapporto fra i soci superstiti;
liquidazione della quota del socio defunto e scioglimento della società; continuazione del rapporto societario con gli eredi del socio defunto.
In materia di società di professionisti, la possibilità di continuazione del rapporto societario con gli eredi trova comunque talune limitazioni, dal momento che l'ingresso del nuovo socio è subordinata alla presenza dei requisiti di professionalità ed onorabilità propri del tipo di attività svolta.
Nel caso di specie è evidente che la continuazione dell'associazione professionale di CP_2
con non possa prospettarsi per difetto dei requisiti professionali dell'attrice
[...] Parte_1
Nella relazione della C.T.U. alla pagina 9 in merito alle fatturazioni infragruppo viene indicato: “ Inoltre dato che la valutazione viene effettuata sui fatturati, un altro elemento che non è stato possibile considerare, per la mancanza di documentazione in atti, è se nel fatturato dello e nel fatturato della Multielabor sas esistessero fatture di vendita emesse tra le Parte_2 due realtà. Non sappiamo se direttamente ai clienti o se parte delle attività le fatturasse al professionista
che a sua volta le avrebbe poi fatturate al cliente;
o se viceversa il professionista fatturasse proprie attività Persona_2 Persona_2 la Multielabor sas. Tali eventuali fatture tra le due attività genererebbero un turato, aumento che non rappresenterebbe però un effettivo valore conferito, essendo meramente un “passaggio” di fatture da un soggetto all'altro.” I dati necessari per considerare le valutazioni infra gruppo non possono essere acquisiti presso enti pubblici come l'Agenzia dell'Entrate o la Camera di Commercio, e nel caso in esame potevano essere noti solo al dott. CP_2 che lavorava al tempo presso lo studio come emerge dalle sue osservazioni in cui parla di “clienti Pt_2 CP_ e di “ricavi straordinari”, citando un ese cifico come la fusione anno 2006, dato conosciuto solo da chi al tempo lavorava nello studio. Il dott. non ha però tto documentazione a supporto di tali CP_2 affermazioni nel corso delle operazion é ha chiesto autorizzazione a produrla. a supporto di tali affermazioni nel corso delle operazioni peritali né ha chiesto autorizzazione a produrla. pagina 9 di 14 (precisati, tra l'altro, dall'art. 7 dell'atto costitutivo), così come non viene in rilievo alcuna questione in ordine alla liquidazione della quota societaria, atteso che era stato previsto dall'art. 13 dell'atto del
19.4.2007 che alla morte di la sua quota dell'1% sarebbe divenuta automaticamente di Persona_2
CP_2
Ad ogni modo, richiamato l'art. 2272 c.c., è causa di scioglimento della società e quindi dell'associazione professionale (oltre al decorso del termine, al conseguimento dell'oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, la volontà di tutti i soci e le altre cause previste nel contratto) la mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è riconosciuta;
ipotesi che ricorre nel caso di specie, per cui deve disporsi lo scioglimento dell'associazione professionale convenuta.
L'art. 2292 c.c. consente l'uso del nome del socio defunto, purché vi sia il consenso degli eredi.
In assenza anche di tale consenso e in considerazione dello scioglimento dell'associazione, il nominativo non potrà più essere utilizzato nella denominazione dell'associazione – che tale non Pt_2 sarà più – per cui i convenuti dovranno eliminare il nominativo sia dalla carta intestata che dall'elenco telefonico, oltre a rimuovere la targa apposta all'ingresso dell'edificio ove è ubicata l'associazione professionale;
eventuali rapporti contrattuali, bancari o postali o con gestori di servizi e forniture che comprendano il cognome dovranno essere aggiornati. Pt_2
La domanda di risarcimento del danno da indebito utilizzo del nominativo non viene, Pt_2 invece, accolta, atteso che l'attrice ha tollerato per alcuni anni la situazione, senza mai rappresentare il suo dissenso a CP_2
Sulla domanda di pagamento
L'istruttoria espletata consente di ritenere provata la domanda attrice, in quanto è emersa chiaramente la volontà delle parti di mettere in atto una cessione dello studio professionale e dell'attività societaria svolta dal dott. in favore del dott. mediante la costituzione di Persona_2 Controparte_2 una nuova associazione professionale, nella quale, mediante l'utilizzo del cognome nella Pt_2 denominazione grazie alla titolarità dello stesso di una quota pari al 1%, sarebbe confluita la Pt_2 clientela già fidelizzata del dott. Persona_2
E' documentalmente provato che le parti raggiunsero anche un accordo sull'acquisto da parte convenuta anche dell'immobile nel quale l'attività professionale sarebbe stata svolta;
difatti, contestualmente alla costituzione della , il dott. ebbe ad acquistare Parte_2 CP_2 anche la proprietà dell'immobile posto in Firenze, Viale Gramsci, n. 18, dalla P.AL.DI.B.E.VA. Srl, società
pagina 10 di 14 facente capo alla famiglia di cui tutti i componenti della stessa erano soci (all. 11); la Pt_2 venditrice, del resto aveva frazionato l'originaria unità immobiliare acquistata nel 2002 in due distinte unità immobiliari – una costituita da 9 ed una di 4 vani – le quali, con atto ai rogiti del Notaio in data 1 Per_6 agosto 2007, venivano rispettivamente acquistate dal dott. (quanto a quella più Controparte_2 grande, contraddistinta al NCEU del Comune di Firenze Foglio 95, particella 328, sub, 501, cat. A/10, cl.6,
9 vani) e dal Notaio redattore della scrittura privata per cui è causa (quanto a quella più piccola, Per_3 contraddistinta al NCEU del Comune di Firenze Foglio 95, particella 328, sub. 500, cat. A/10, cl.6, 4 vani); ne consegue che il dott. non solo subentrava in toto nell'attività professionale (con la quota del CP_2
99%) ma anche nella proprietà dell'immobile ove quella attività veniva esercitata.
A tale riguardo cfr. testimonianza di la quale ha dichiarato che il prezzo in Controparte_6 questo caso venne pagato in parte scalando i compensi relativi all'attività dal medesimo prestata a favore del dott. per l'anno 2006 ed in parte con un mutuo: “Non mi risulta che nel 2006 mio marito abbia Pt_2 fatturato qualcosa a l'ultimo anno – quello precedente all'acquisto dell'immobile e alla costituzione dell'associazione Pt_2 professionale – non percepì compensi tant'è che andava a lavorare per altri due studi;
i soldi che mio marito avrebbe dovuto avere sono stati poi scalati dal prezzo dell'immobile”.
E' stato, altresì, provato che ha ceduto ogni vantaggio derivante dalla sua pregressa attività Pt_2 professionale in favore della nuova purché venisse garantita a sua figlia la possibilità di CP_4 continuare a ricevere un reddito mensile (supplettivo a quello che, come invalida civile, avrebbe anche potuto conseguire) per un ragguardevole periodo di tempo, che superasse anche il limite di 20 anni che gli stessi costituenti l'associazione previdero per la durata iniziale dell'associazione e che potesse consentire ad il raggiungimento dell'età pensionabile di 65 anni (nel 2007, infatti, aveva 40 CP_4 Controparte_4 anni); vantaggio economico che all'epoca venne stimato dalle parti congruo perché corrispondente alla valutazione economica che le attività professionali riferibili al dott. avevano a quel tempo;
Persona_2 esiste, altresì, prova che nell'intento del dott. fosse solo il soggetto legittimato a Controparte_4 Pt_2 ricevere, in luogo di se stesso, che, comunque, rimaneva il titolare del diritto di credito. Difatti, la modalità scelta del pagamento al terzo indicato ) comporta che, in ogni caso, l'obbligazione è posta a CP_4 favore del creditore stesso il quale rimane, quindi, titolare del diritto alla prestazione. Venuto meno il terzo,
l'obbligazione rimane in capo al creditore.
Di tal modo la legittimazione ad agire è solo di colei che, non solo è erede di ma lo è Persona_2 anche di e di (non essendo stata provata l'asserzione di parte convenuta circa Controparte_4 Persona_1 la rinuncia di e di dell'eredità di ), così come il termine prescrizionale Parte_1 Persona_1 CP_4 del diritto di credito di ereditato dapprima dalle figlie e dalla moglie, non può che decorrere Persona_2 pagina 11 di 14 dalla morte di (anche in considerazione del lasso temporale di oltre 11 anni decorrenti CP_4 dalla morte di durante il quale il dott. ha continuato a corrispondere quanto Persona_2 CP_2 pattuito).
Quanto sopra ha trovato conferma anche nelle prove testimoniali assunte.
Dirimente pare a questo giudice la testimonianza del dott. , al quale si Tes_3 Persona_2 rivolse nel 2006 per costituire un'associazione professionale, ricevendo sì un rifiuto, ma confermando l'esistenza di una prassi in virtù della quale nelle pattuizioni che precedono la vendita dello studio professionale di commercialista si deve tener conto del “traghettamento” della clientela da parte del
“vecchio” al nuovo professionista;
il teste ha sottolineato l'importanza che ha una tale politica ai fini di fidelizzare i clienti: “Si tratta di un momento FONDAMENTALE in genere si fa un passaggio graduale della clientela”; anche nella proposta al medesimo rivolta, era previsto che il corrispettivo avrebbe dovuto essere versato mediante un pagamento rateale da corrispondere alla figlia, “questo lo ricordo e lo Controparte_4 confermo”.
E' altresì emerso e provato che non era in grado di lavorare e ciò esclude Controparte_4 radicalmente l'affermazione di parte convenuta, secondo la quale il corrispettivo versato a questa era il compenso per l'attività lavorativa svolta (v. teste la sig.ra non era in grado di Tes_2 Controparte_4
“lavorare” a causa del suo stato di salute critico e sovente era sottoposta a psicofarmaci;
durante il periodo di assenza dallo Per_ studio di (negli anni '90) vi è stato l'apporto del fratello e non so che tipo di aiuto avrebbe potuto CP_4 apportare…..; il teste ha anche confermato che non lavorò nemmeno presso la nuova Controparte_4 associazione professionale: “Credo di NO ribadisco non era in grado di lavorare”). CP_4
Per_ Anche il teste ha riferito che mi diceva di essere preoccupato per il futuro di Testimone_4
; io ho potuto verificare lo stato di salute di perché l'ho frequentata e so che era in cura e che prendeva CP_4 CP_4 delle medicine ma nello specifico non so altro;
mi sembrava inidonea alla professione di commercialista”, così come il teste
Notaio ha riferito che “…l'aspetto particolare della detta associazione atteneva al fatto di tutelare Persona_3
come voleva il dott ” CP_4 Persona_2
Pare, davvero, improbabile che il dott. avrebbe potuto avvalersi per sviluppare la propria CP_2 attività professionale di una persona “fragile” come e che potesse contare sul suo Controparte_4 apporto lavorativo.
Ciò premesso, le eccezioni tutte formulate da parte convenuta sono rigettate ed assorbite.
pagina 12 di 14 In punto di quantum debeatur, la CTU redatta ha operato tenendo conto della documentazione prodotta agli atti e di quella acquisita presso l'Agenzia delle Entrate relativamente sia alle dichiarazioni dei redditi dello (2005, 2006, 2007) che della Multielabor S.a.s. (2005, 2006, 2007) e Parte_2 dell' (2007, 2008, 2009), null'altro acquisendo in Parte_2 quanto gli e le società in accomandita semplice NON hanno l'obbligo del deposito del Controparte_9 bilancio annuale.
Nel rispetto del principio del contraddittorio e adottando metodiche di calcolo condivise con i
CCTTPP, la consulenza di ufficio ha concluso in modo argomentato, per cui:
--relativamente al valore dei conferimenti dei mobili, arredi e macchinari ha indicato il loro valore in euro 5.810 (secondo quanto sostenuto da parte convenuta) ed in euro 11.850 (secondo l'iniziale valore assegnato dallo;
si ritiene di liquidare a tale titolo l'importo equo di euro 8.830 (17660/2); Parte_2
---relativamente al valore dei conferimenti effettuati da in favore della costituita Persona_2 associazione professionale – tenendo conto del fatturato medio degli ultimi due anni – risulterebbe di euro
219.986 (secondo quanto ottenuto con l'applicazione del moltiplicatore 1) e di euro 318.979 (secondo quanto ottenuto con l'applicazione del moltiplicatore 1,45); si ritiene di liquidare a tale titolo l'importo equo di euro 269.485 (euro 538.965/2 =269.482,50, approssimato).
Dal totale complessivo di euro 278.315,00 deve essere detratto l'importo di euro 140.000, già corrisposto da per cui residua un credito in favore di parte attrice di euro 138.315, oltre interessi CP_2 legali dalla data di costituzione in mora – coincidente con la data di deposito della domanda di mediazione presso OCF del 17.5.2019 – fino al saldo, al cui pagamento viene condannato Controparte_2 in proprio e quale legale rappresentante dell'associazione convenuta.
Le spese processuali di parte attrice, di CTU e di CTP di parte attrice (liquidate quest'ultime in euro
2.080, oltre accessori se dovuti, come da promemoria di parcella 19/90 dell'11.2.2025 del dott. sono Per_7 poste a carico del convenuto.
Nella liquidazione delle prime si tiene conto del criterio medio dello scaglione di riferimento e della circostanza che le fasi di studio, introduttiva e istruttoria sono da compensare secondo il DM 55/2014 e per la fase decisoria secondo il DM 147/2022.


P.Q.M.


Il Tribunale di Firenze, Terza Sezione Civile, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita:
pagina 13 di 14 1) Dispone lo scioglimento dell'associazione professionale denominata “
[...]
e vieta l'utilizzo del nominativo n detta denominazione;
Parte_2 Pt_2
2) Rigetta la domanda di risarcimento dei danni formulata da parte attrice con riguardo all'indebito utilizzo del nominativo nella denominazione della detta Associazione;
Pt_2
3) Condanna in proprio e quale legale rappresentante dell' Controparte_2 [...]
a pagare in favore della sig.ra Parte_2 Pt_1
la somma di euro 138.315, oltre interessi legali dal 17.5.2019 al saldo;

[...]
4) Condanna altresì la parte convenuta a rimborsare alla parte attrice le spese di lite, che si liquidano in euro 13.633,00 per compenso professionale, oltre le spese vive documentate, i.v.a., c.p.a. e 15 % per spese generali.
5) Le spese di CTU e di CTP attoreo sono poste a carico di parte convenuta.
Sentenza provvisoriamente esecutiva ex lege.
Firenze, 18 maggio 2025
Il Giudice on.
Liliana Anselmo
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