N. R.G. 668/2023
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA Il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di impresa, riunita in Camera di Consiglio nella seguente composizione: dott. Innocenza Vono Presidente rel. ed est. dott. Lisa Torresan Giudice dott. Fabio Doro Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA
in persona del legale rappresentante pro tempore con l'avv. Angelo Maiolino;
Parte_1 attrice
contro

con gli avv.ti Michele Borlasca e Marta Tonioni;
Controparte_1 convenuto

Conclusioni per parte attrice come da note di precisazione delle conclusioni depositate in data 17 giugno 2025: 1) Emettere sentenza che produca gli effetti del preliminare non concluso, trasferendo al Sig. la Controparte_1 quota del 33,33 % del capitale sociale del IU di Vo s.r.l. appartenente alla venditrice con Parte_1 contestuale condanna dell'acquirente, , di corrispondere alla venditrice, il prezzo, Controparte_1 Parte_1 come pattuito con la clausola 3.1 del preliminare, e perciò la complessiva somma di € 90.000,00, oltre agli interessi legali ex art. 1284, 4° comma, c.c.. Respingere le richieste del convenuto . Controparte_1
2) Con vittoria di spese e competenze.
Conclusioni per parte convenuta come da note di precisazione delle conclusioni depositate in data 16 giugno 2025:
“Piaccia all'Ill.mo Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata Imprese, contrariis rejectis: A. in via principale, nel merito: accertare e dichiarare, per tutte le ragioni esposte in parte narrativa, la natura di minuta
o puntuazione della scrittura sottoscritta tra il Sig. e in data 28 luglio 2022, e, per Controparte_1 Parte_1
l'effetto, rigettare le domande proposte da in persona del proprio legale rappresentante pro-tempore, in quanto Parte_1 infondate in fatto ed in diritto, con ogni consequenziale pronuncia;

1 B. in subordine: nella denegata e non creduta ipotesi in cui l'Ill.mo Giudicante ritenesse di attribuire valore di preliminare alla scrittura sottoscritta tra il Sig. e in data 28 luglio 2022, accertare e dichiarare, per Controparte_1 Parte_1 tutte le ragioni esposte in parte narrativa: i. in via preliminare, la mancanza di legittimazione passiva del Sig. in relazione alla Controparte_1 domanda di rimborso del finanziamento soci operato da a favore della Prosciuttifcio di Vo' S.r.l., con ogni Parte_1 consequenziale pronuncia;
ii. nel merito, la nullità del contratto per assenza dell'oggetto e/o di causa, ovvero in via gradata, la nullità della previsione di corresponsione di euro 70.000,00 a titolo di rimborso finanziamento soci e, per l'effetto, rigettare le domande proposte da in persona del proprio legale rappresentante pro-tempore, in quanto infondate in fatto ed in diritto, ovvero, Parte_1 in via gradata, rigettare la domanda di corresponsione di euro 70.000,00 a titolo di rimborso finanziamento soci, con ogni consequenziale pronuncia;
C. in ulteriore subordine: nella denegata e non creduta ipotesi in cui l'Ill.mo Giudicante ritenesse di attribuire valore di valido preliminare alla scrittura sottoscritta tra il Sig. e in data 28 luglio 2022, accertare e Controparte_1 Parte_1 dichiarare, per tutte le ragioni esposte in parte narrativa, la inefficacia e/o risoluzione del contratto per impossibilità sopravvenuta della prestazione e, per l'effetto, rigettare le domande proposte da in persona del proprio legale Parte_1 rappresentante pro-tempore, in quanto infondate in fatto ed in diritto, con ogni consequenziale pronuncia;
D. in via ulteriormente gradata: nella denegata e non creduta ipotesi in cui l'Ill.mo Giudicante ritenesse di attribuire valore di valido preliminare alla scrittura sottoscritta tra il Sig. e in data 28 luglio 2022, Controparte_1 Parte_1 accertare e dichiarare, per tutte le ragioni esposte in parte narrativa, l'inefficacia del contratto per mancato avveramento della condizione sospensiva costituita dal rimborso da parte della Prosciuttifcio di Vo' S.r.l. delle somme versate da
[...] ed indicate quali finanziamento soci, e, per l'effetto, rigettare le domande proposte da in persona del Pt_1 Parte_1 proprio legale rappresentante pro-tempore, in quanto infondate in fatto ed in diritto, con ogni consequenziale pronuncia;
E. in ogni caso: rigettare tutte le domande proposte da in persona del proprio legale rappresentante pro- Parte_1 tempore, in quanto infondate in fatto e in diritto, con ogni consequenziale pronuncia. F. In via riconvenzionale: accertare e per l'effetto dichiarare la responsabilità precontrattuale di in persona del Parte_1 legale rappresentante pro-tempore, per l'aver tenuto una condotta contraria ai doveri di buona fede e correttezza durante lo svolgimento delle trattative e, per l'effetto, condannare in persona del legale rappresentante pro-tempore, al Parte_1 risarcimento a favore del Sig. della somma di euro 20.000,00 ovvero quell'importo maggiore o Controparte_1 minore che sarà ritenuto di giustizia, anche in via equitativa, con ogni consequenziale pronuncia;
G. Sempre in via riconvenzionale: accertare e per l'effetto dichiarare la responsabilità di in persona del legale Parte_1 rappresentante pro-tempore, per l'aver volontariamente ostacolato l'adozione delle delibere necessarie per la nomina del liquidatore della società IU di Vo' S.r.l. e, per l'effetto, condannare in persona del legale Parte_1 rappresentante pro-tempore, a corrispondere al Sig. l'importo di euro 859,94 pari alle somme Controparte_1 necessarie per instaurare il giudizio per la nomina giudiziale del liquidatore avanti al Tribunale di Venezia – Volontaria Giurisdizione – Sezione Imprese – R.g.n. 1141/2023, con ogni consequenziale pronuncia. In via istruttoria: laddove Codesto Illmo Giudice ritenesse che le domande ed eccezioni svolte dalla convenuta abbisognino di ulteriore conforto probatorio, l'esponente chiede di ammettere per prova testimoniale la Dott.ssa , Testimone_1 consulente contabile della IU di Vo S.r.l., sui seguenti capitoli di prova: a) Vero che l'Avv. TT richiedeva che la propria socia e figlia dell'amministratore unico, prestasse la propria attività Parte_2 lavorativa all'interno della IU di Vo' S.r.l., come da prod n.8 del fascicolo che le si mostra? b) Vero CP_1 che, nel contesto di crisi energetica, iniziata nell'agosto 2022, che impattava sull'equilibrio della IU di di Vo' S.r.l., dava avvio ad una nuova attività di due diligence, poiché interessata ad acquisire la società unitamente ad Pt_1 altri imprenditori? c) Vero che, mentre le attività di due diligence per l'acquisizione della IU di Vò S.r.l. da parte di proseguivano, l'8 novembre 2022 l'amministratore TT scriveva al Sig. ed al socio Pt_1 CP_1 Per_1 che non era possibile avanzare ipotesi acquisitive, richiedendo di acquistare per euro 20.000,00 la quota di capitale sociale
2 detenuta da e, contestualmente, che si procedesse al “rimborso del finanziamento di euro 70.000,00”? d) Vero che Pt_1
al fine di portare avanti l'acquisizione della IU di Vo' S.r.l., in data 1 dicembre 2022 incaricava un Pt_1 proprio delegato a recarsi presso lo stabilimento industriale della società, al fine di effettuare delle analisi sui margini dei prodotti? e) Vero che, in data 1 dicembre 2022 il delegato di si recava presso lo stabilimento industriale della Pt_1 società per effettuare analisi sui margini dei prodotti? f) Vero che al fine delle analisi di cui sopra richiedeva che Pt_1
IU di Vo' Srl acquistasse quantitativi di merce per euro 10.000,00? g) Vero che il Sig. provvedeva ad CP_1 effettuare finanziamenti in favore della IU di Vò S.r.l. per acquistare la merce richiesta da al fine di Pt_1 operare le analisi sui margini dei prodotti? h) Vero che rifiutava di presenziare all'assemblea all'assemblea Pt_1 straordinaria della IU di di Vo' S.r.l. per la messa in liquidazione e nomina del liquidatore, impedendo l'adozione della relativa delibera, come da prod. n. 21 del fascicolo che le si mostra? CP_1
Con vittoria di spese di lite, di onorari del giudizio e accessori.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1.Svolgimento del processo

1.1.Con atto di citazione ritualmente notificato tramite il servizio postale in data 18.1.2023, la società
premettendo di essere socia al 33,33% della società IU di Vo' s.r.l., ha convenuto Parte_1 in giudizio , socio della società con pari partecipazione del 33,33%, Controparte_1 esponendo che tra le parti era stato stipulato in data 28.7.2022 un contratto preliminare di compravendita di quote societarie con il quale essa attrice si era obbligata a trasferire la titolarità delle proprie partecipazioni al convenuto, il quale si era impegnato ad acquistarle per la somma complessiva di euro 90.000,00, come specificato al punto 3.1. del contratto preliminare. Precisava che il contratto era stato anche sottoscritto dal terzo socio , titolare del restante 33,33% delle quote, per Persona_2 rinunzia al diritto di prelazione riconosciutogli dallo Statuto della società.
Lamentando la mancata comparizione del promissario acquirente all'appuntamento fissato davanti al
Notaio in data 17.11.2022 e la violazione dell'obbligo di concludere il contratto definitivo, per la cui stipula era stato fissato il termine del 15.9.2022, ha chiesto l'emissione di sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. che produca gli effetti del preliminare non concluso, con trasferimento della propria quota del
33,33 % del capitale sociale del IU di Vo' s.r.l. in capo al promissario acquirente
[...]
e contestuale obbligo in capo a quest'ultimo di corrisponderle il prezzo di € Controparte_1
90.000,00, oltre interessi legali ex art. 1284 c.c. a decorrere dal 17.11.2022, come pattuito con la clausola

3.1 del preliminare, oltre accessori e spese di lite.

1.2. Si è costituito ritualmente il convenuto contestando la ricostruzione dei fatti posta a sostegno della domanda.
Ha prodotto una copia della scrittura privata azionata dall'attrice contenente un'aggiunta a penna non presente in quella prodotta dalla prima, sostenendone, in ogni caso, la natura di mera minuta/puntuazione, con la quale le parti avevano valutato la possibilità che, qualora la società fosse riuscita a rimborsare al socio i finanziamenti da questa erogati, avrebbe ceduto le sue Parte_1 Pt_1 quote a dietro il corrispettivo di euro 20.000,00. Controparte_1
3 Ha eccepito la propria carenza di legittimazione passiva in merito alla domanda di rimborso della somma di euro 70.000,00 a titolo di restituzione dei finanziamenti fatti da come socia, trattandosi Pt_1 al più di credito nei confronti della società IU di Vo'.
Secondo la prospettazione del convenuto la reale natura dell'accordo quale mera minuta o puntuazione sarebbe confermata dalle modifiche apposte a penna dalle parti sulla scrittura redatta dall'avvocato
RG TT, legale rappresentante di proprio in relazione alla previsione della restituzione Pt_1 del finanziamento per il tramite della società IU di Vo'.
Ha dedotto che in ogni caso la scrittura sarebbe da ritenersi superata dagli accordi successivi intercorsi tra le parti, avendo esse valutato l'acquisto delle quote del e del terzo socio da CP_1 Persona_2 parte di tramite una cordata di investitori, tanto che a tal fine l'attrice aveva richiesto una due Parte_1 diligence, per poi cambiare idea e invitare inopinatamente il promissario acquirente davanti al Notaio.
Ha rappresentato, infine, di essere stato costretto, in ragione dell'assenza dell'attrice all'assemblea straordinaria del 31.1.2023 convocata per la messa in liquidazione della società a causa della perdita del capitale sociale al 31.12.2022, a promuovere un procedimento davanti a questo Tribunale per la nomina giudiziale del liquidatore.
Sulla base di tali premesse, ha chiesto il rigetto della domanda.
Per l'ipotesi di interpretazione della scrittura quale contratto preliminare, ne ha eccepito la nullità per mancanza dell'oggetto, ovvero, in via gradata, per mancanza di causa, in assenza di un interesse concreto del promissario acquirente alla restituzione di somme mai personalmente ricevute in quanto versate alla società.
In via ulteriormente subordinata, ha chiesto la risoluzione del contratto per impossibilità sopravvenuta della prestazione, stante la già avvenuta completa erosione del capitale sociale della società
IU di Vo' alla data indicata dalle parti per la stipula del contratto definitivo.
Ha chiesto, infine, l'accertamento dell'inefficacia del contratto per il mancato avveramento della condizione sospensiva costituita dal rimborso da parte della società IU di Vo' S.r.l. delle somme versate da a titolo di finanziamento soci. Parte_1
In via riconvenzionale, ha chiesto, a titolo di responsabilità pre-contrattuale, il risarcimento del danno subito per aver confidato nella vendita delle proprie partecipazioni all'attrice, quantificato in €
20.000,00; ha chiesto, infine, la rifusione dei costi sostenuti per presentare davanti a questo Tribunale il ricorso per la nomina di un liquidatore giudiziale, quantificati in € 755,00, a causa della mancata partecipazione dell'attrice all'assemblea straordinaria convocata per lo scioglimento della società, che aveva impedito di raggiungere il quorum a tal fine necessario.

1.3.Concessi i termini ex art. 183, sesto comma, c.p.c., nella formulazione applicabile ratione temporis, la causa è stata istruita solo documentalmente con rigetto delle istanze istruttorie del convenuto, per poi
4 essere trattenuta in decisione dal nuovo G.I. nelle more designato, con assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c.

2. La natura della scrittura privata sottoscritta tra le parti e i presupposti della pronuncia ex art. 2932 c.c.

2.1.Nell'ordine logico delle questioni, deve essere previamente esaminata la natura della scrittura sottoscritta tra le parti, che secondo la tesi di parte attrice sarebbe un contratto preliminare di cessione di quote rimasto inadempiuto, mentre secondo la prospettazione del convenuto avrebbe al più il valore di una mera minuta/puntuazione, essendo rimasta in sospeso tra le parti e non definita la questione del soggetto obbligato al rimborso del finanziamento a suo tempo effettuato dall'attrice a favore della società IU di Vo'.
Le parti hanno prodotto in atti due copie diverse della scrittura del 28.7.2022, che divergono nella clausola n. 3.1, riguardante la quantificazione del corrispettivo, e nel resto hanno lo stesso contenuto.
La scrittura prodotta dall'attrice alla clausola 3.1. prevede : “Il prezzo di compravendita della partecipazione è stato dalle parti concordato in € 20.000,00 (ventimila) pari alla quota del capitale sociale versato. Contestualmente,
l'acquirente rimborserà a i finanziamenti da questa erogati alla società, pari a € 70.000,00” ( v. doc. 3 allegato Pt_1 all'atto di citazione).
Nella copia prodotta dal convenuto ( doc. 9 allegato alla comparsa di costituzione e risposta), invece, nella medesima clausola compare l'aggiunta a penna “tramite la società”, per effetto della quale l'ultima parte della clausola n. 3.1. ( ferma la quantificazione del corrispettivo di € 20.000,00) ha il seguente contenuto: “Contestualmente, l'acquirente rimborserà a tramite la società i finanziamenti da questa erogati alla Pt_1 società, pari a € 70.000,00”.
Entrambe le copie risultano sottoscritte dalle parti nello stesso giorno, come ammesso anche dall'attrice nella memoria ex art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c. ( v. anche comparsa conclusionale attrice, pagg. 2-3).
Nessuna delle parti ha disconosciuto la propria sottoscrizione, con ogni conseguenza in termini di tacito riconoscimento ex art. 215 c.p.c.
Non essendo stato dedotto dalle parti, né provato, quale delle due copie sia stata sottoscritta per ultima, deve ritenersi che in ordine al corrispettivo non si sia formato l'accordo delle parti, che presuppone lo scambio del consenso sul medesimo testo contrattuale e non su due testi alternativi.
Né può ritenersi pattuita un'obbligazione alternativa, peraltro mai invocata, né dedotta da nessuna delle parti, poiché tale tipologia di obbligazione presuppone che siano previste nello stesso accordo più prestazioni, ma il debitore sia tenuto, per liberarsi, a eseguirne una sola.
Trattandosi di un contratto a prestazioni corrispettive, peraltro, le parti avrebbero dovuto individuare contrattualmente il soggetto titolare della facoltà di scelta o richiedere al Giudice di effettuare la scelta, mentre nulla hanno a tal fine previsto, né richiesto giudizialmente.
5 A parte la genericità dell'espressione “tramite la società” (che potrebbe far pensare all'assunzione di un obbligo del terzo – ossia la società IU di Vo' - da parte del come persona fisica o a CP_1 una condizione dedotta in contratto dipendente dal fatto del terzo), le due scritture presentano una non trascurabile difformità in ordine all'individuazione del soggetto obbligato a restituire il finanziamento di
€ 70.000,00 effettuato da Parte_1
Sebbene in entrambe le scritture prodotte dalle parti – denominate “contratto preliminare di cessione quote” - si faccia riferimento a una “cessione definitiva che avverrà presso il Notaio incaricato”, e all'impegno delle parti di vendere e acquistare, espressioni che potrebbero deporre per un accordo preliminare vincolante, non si può tuttavia prescindere dalla circostanza dirimente che l'accordo delle parti non si è formato su unico e identico testo contrattuale, sicchè deve ritenersi che le scritture sottoscritte dalle parti integrino una mera minuta o puntuazione e che le parti abbiano rinviato a successivi accordi il testo definitivo del contratto in ordine al soggetto obbligato alla restituzione dei finanziamenti versati da Parte_1
D'altronde l'attrice non ha tempestivamente fornito una valida giustificazione in merito alla sottoscrizione nello stesso giorno di due scritture, una delle quali recante l'aggiunta a penna “tramite la società” nella clausola n. 3.1.
Nel corso della prima udienza del 17.5.2023 e nella prima memoria ex art. 183, comma 6, n. 1 c.p.c., infatti, l'attrice ha contestato solo genericamente le deduzioni del convenuto sullo specifico punto, senza spendere alcuna difesa al riguardo.
Solo nella memoria ex art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c., e dunque tardivamente, l'attrice ha dedotto che con l'aggiunta a penna “tramite la società” il promissario acquirente intendeva ottenere la cessione in proprio favore da parte della promittente venditrice del credito vantato nei confronti della società Par IU di Vo' alla restituzione dei finanziamenti effettuati anticipato mail del Pt_3
28.7.2022 inviata all'avv. TT, legale rappresentante dell'attrice che aveva redatto la bozza della scrittura ( v. mail allegate alla memoria ex art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c., non numerate).

2.2.A ciò si aggiunga che l'esame del comportamento successivo tenuto dalle parti depone nel senso di ritenere comunque superato l'accordo del 28.7.2022, poiché , oltre ad aver lasciato scadere il Parte_1 termine indicato per la stipula del definitivo, ha manifestato nella corrispondenza successiva la volontà opposta di acquistare le quote degli altri due soci, richiedendo informazioni per la due diligence necessaria per la verifica della solidità della società e l'acquisizione di finanziamenti da parte di terzi investitori per l'acquisto del capannone del IU RI (titolare dell'azienda condotta in affitto da
IU di Vo' in base a contratto di affitto di azienda, v. doc.7 fascicolo convenuto;
il capannone era oggetto del preliminare di vendita del 10.5.2022 stipulato dal quale Controparte_1 legale rappresentante del IU di Vo' davanti al Notaio , v. doc. 6 fascicolo Per_3 convenuto).
6 Tanto risulta dalla corrispondenza intercorsa tra le parti, da cui si evince che nell'autunno del 2022 erano ancora in corso trattative tra le parti in merito a due opzioni alternative, ossia la cessione delle quote appartenenti a e al terzo socio in favore di e l'acquisto Controparte_1 Persona_2 Pt_1 da parte di delle quote del e del . Pt_1 Controparte_1 Per_1
Dalla corrispondenza intercorsa tra le parti risulta confermata la richiesta di informazioni patrimoniali e finanziarie ( che non sarebbero state necessarie, in caso di mera programmata vendita delle quote di v. doc. 3 e 4 fascicolo convenuto) e il riferimento alla cordata di investitori nelle mail provenienti Pt_1 dal legale rappresentante di avv. RG TT ( doc. 4 fascicolo convenuto); è di particolare Pt_1 rilievo, inoltre, il contenuto dello scambio di e-mail del 28.10.2022 (doc. 13 fascicolo convenuto).
Alle ore 12:03 del 28.10.2022, infatti, il risulta aver inviato al legale rappresentante Controparte_1 dell'attrice una e-mail del seguente tenore: “Caro RG, faccio seguito alla telefonata intercorsa per riferirti che
l'amministrazione mi conferma di averti inviato il 25 ottobre u.s. gli ultimi dati della società aggiornati per la tua due diligence propedeutica all'acquisto.….
Con riguardo alla tua offerta, avente ad oggetto le due opzioni alternative:
a. Acquisto da parte tua (eventualmente con altri soggetti) delle quote mie e di;
Parte_5
o
b. acquisto delle tue quote al prezzo di 20.000,00 euro oltre al rimborso di euro 70.000,00 di finanziamento con cessione del credito della società mi riservo di confrontarmi con per valutare quali determinazioni assumere Per_2
Per_ congiuntamente, che ti comunicheremo all'incontro presso il Dr. mercoledì 2 Novembre alle ore 14,30”.
A fronte di detta mail, la risposta del legale rappresentante della società attrice avv. TT alle ore
12:58 è, per quanto qui rileva, del seguente tenore “va bene…”, circostanza che conferma la versione del convenuto, peraltro mai contestata specificamente dall'attrice, la quale, in merito alle trattative successive al preliminare tendenti all'acquisto di tutte le azioni da parte di non ha svolto alcuna Pt_1 contestazione specifica e non ha preso tempestiva posizione.
Poiché la società attrice non ha mai dedotto che l'avv. TT abbia contrattato l'acquisto delle quote del e del in proprio e non quale legale rappresentante di deve ritenersi CP_1 Per_2 Pt_1 provato che dopo la minuta del 28.7.2022, e anche dopo la scadenza del termine indicato per la stipula del contratto definitivo, tra le parti siano intercorse trattative per l'acquisto di tutte le quote della società
IU di Vo' da parte dell'attrice, in alternativa alla vendita delle proprie quote al
[...]
. CP_1
A ciò si aggiunga che il testo del contratto definitivo allegato alla convocazione del Notaio dott.
di Asolo, inviata tramite mail in data 15.11.2022 al per il rogito, Persona_5 Controparte_1 non contiene affatto la previsione della restituzione del finanziamento, né a carico del né a CP_1 carico della società, bensì il mero versamento del corrispettivo di € 20.000,00 (v. art. 1 della bozza di
7 contratto definitivo inviato dallo studio notarile , che prevede testualmente il “prezzo pattuito di Per_3
Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero)” e null'altro, doc. 14 bis fascicolo convenuto).
Poichè il Notaio non può che essere stato incaricato dall'attrice, posto che il Per_3 [...]
alla data del 15.11.2025 non era più intenzionato ad acquistare le quote del IU di CP_1
Vo' di proprietà della prima, anche tale circostanza conferma che tra le parti non era stato ancora raggiunto un accordo completo in ordine al corrispettivo della cessione, tanto che la restituzione del finanziamento non è stata inserita nella bozza del contratto definitivo, proprio per difetto del necessario accordo tra le parti.

2.3.Dalla documentazione in atti, a fronte di tre testi contrattuali con diverso contenuto in ordine al rimborso del finanziamento effettuato da in favore della IU di Vo' s.r.l.( le due scritture Pt_1 sottoscritte dalle parti il 28.7.2022 e il testo della bozza del contratto definitivo inviato dallo studio notarile il 15.11.2022), emerge con ogni evidenza una situazione ancora non ben definita tra le parti e pertanto non può ritenersi perfezionato, sulla base del canone ermeneutico di cui all'art. 1362, secondo comma, c.c. (consistente nella valutazione del comportamento complessivo delle medesime anche successivamente alla conclusione del contratto) un preliminare di cessione di quote, dovendosi ritenere, invece, sottoscritto un documento con funzione meramente preparatoria di un futuro negozio dal contenuto ancora non compiutamente definito.
Affinché un documento sottoscritto dalle parti sia riconoscibile come contratto (definitivo o preliminare) di vendita e non come semplice appunto o minuta, è necessario che esso esprima, in termini logicamente e linguisticamente compiuti, la corrispondente volontà negoziale, intesa come disposizione immediatamente operativa sulla situazione giuridica esistente e, quindi, come regola obbligatoria del comportamento dei sottoscriventi (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 2548 del 17/03/1994 (Rv.
485765 - 01).
Al fine della configurabilità di un definitivo vincolo contrattuale è necessario che tra le parti sia raggiunta l'intesa su tutti gli elementi dell'accordo, non potendosene ravvisare la sussistenza là dove, raggiunta l'intesa solamente su quelli essenziali ed ancorchè riportati in apposito documento (cosiddetta
"minuta" o "puntuazione"), risulti rimessa ad un tempo successivo la determinazione degli elementi accessori. Peraltro, anche in presenza del completo ordinamento di un determinato assetto negoziale può risultare integrato un atto meramente preparatorio di un futuro contratto, come tale non vincolante tra le parti, in difetto dell'attuale effettiva volontà delle medesime di considerare concluso il contratto, il cui accertamento, nel rispetto dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 e segg. cod. civ., è rimesso alla valutazione del giudice di merito, incensurabile in cassazione ove sorretta da motivazione congrua ed immune da vizi logici e giuridici ( Cass. Sez. 3, Sentenza n. 910 del 18/01/2005 Rv. 579885 - 01).
A norma dell'art. 1362 c.c., infatti, il dato testuale del contratto, pur importante, non può essere ritenuto decisivo ai fini della ricostruzione della volontà delle parti, giacché il significato delle dichiarazioni
8 negoziali può ritenersi acquisito solo al termine del processo interpretativo, che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore, anche quando le espressioni appaiano di per sé chiare, atteso che un'espressione prima facie chiara può non risultare più tale se collegata ad altre espressioni contenute nella stessa dichiarazione o posta in relazione al comportamento complessivo delle parti, anche successivo;
ne consegue che l'interpretazione del contratto, da un punto di vista logico, è un percorso circolare che impone all'interprete, dopo aver compiuto l'esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l'intenzione delle parti e quindi di verificare se quest'ultima sia coerente con le restanti disposizioni del contratto e con il comportamento, anche successivo, delle parti (Cass. civ. sez. I, 28 ottobre 2024, n. 27845, v. anche Cass. Sez. 2 , Sentenza n. 14006 del 6/06/2017 Rv. 644474 – 01, Cass. sentenza n. 2720/2009).
Dalla ritenuta natura non vincolante della scrittura azionata dall'attrice consegue l'assorbimento delle eccezioni di nullità sollevate dal convenuto.

2.5.Per completezza, deve rilevarsi che anche volendo non ritenere - in tesi - superata la scrittura del
28.7.2022 dal comportamento complessivo delle parti e a volerle attribuire natura di contratto preliminare, non potrebbe essere neppure emessa una sentenza ex art. 2932 c.c. di trasferimento delle azioni dietro il solo versamento del corrispettivo di € 20.000,00 (unico punto in cui le clausole 3.1. delle due versioni della scrittura del 28.7.2022 convergono), poiché in tema di esecuzione specifica dell'obbligo di concludere un contratto ai sensi dell'art. 2932 c.c., la sentenza che tiene luogo del contratto definitivo non concluso deve necessariamente riprodurre, nella forma del provvedimento giurisdizionale, il medesimo assetto di interessi assunto dalle parti quale contenuto del contratto preliminare, senza possibilità di introdurvi modifiche ( Cass. sez. 2, Ordinanza n. 5961 del 5/03/2024
Rv. 670383 – 01; in applicazione di tale principio, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che ha respinto la domanda ex art 2932 c.c., in ragione della insufficiente indicazione nel preliminare degli estremi del contratto di mutuo - piano di ammortamento contenente i ratei con le relative scadenze e i pagamenti eseguiti - nel quale il promissario acquirente avrebbe dovuto subentrare).
A fronte della confusione sul regolamento di interessi effettivamente voluto dalle parti, in ogni caso la richiesta sentenza ex art. 2932 c.c. non potrebbe essere emessa.
La domanda dell'attrice, pertanto, non può trovare accoglimento.

3. La domanda riconvenzionale del convenuto.

3.1.Non è accoglibile neppure la domanda riconvenzionale proposta dal convenuto di risarcimento del danno subito per aver confidato nella conclusione della vendita delle proprie azioni in favore di Pt_1
Dalla stessa prospettazione difensiva del convenuto emerge, infatti, che l' acquisto di tutte le azioni della società IU di Vo' da parte di era stata valutata dalle parti in alternativa all'acquisto Pt_1 delle azioni di da parte di;
quest'ultimo, pertanto, non aveva ragione di fare Pt_1 Controparte_1
9 affidamento sulla cessione delle proprie azioni, apparendo anzi in contrasto con le difese da egli svolte la domanda riconvenzionale tendente all'accertamento della responsabilità precontrattuale dell'attrice.
A ciò si aggiunga che per costante giurisprudenza in caso di responsabilità precontrattuale il risarcimento è limitato all'interesse negativo, e comprende le spese inutilmente sostenute in previsione della conclusione del contratto nonché le perdite sofferte per la mancata conclusione di altre trattative dalle quali è stato distolto, non essendo, viceversa, risarcibile il pregiudizio corrispondente al cd. interesse positivo, consistente nelle utilità che si sarebbero ricavate ove il contratto fosse stato validamente concluso ed eseguito (tra le tante, Cass. sez. 3, Ordinanza n. 15147 del 12/05/2022 Rv.
664828 - 01).
Il convenuto non ha dedotto di aver sostenuto inutilmente spese in previsione della conclusione del contratto o di aver sofferto la perdita di altre favorevoli occasioni contrattuali, né ha offerto alcuna prova al riguardo, e pertanto la domanda riconvenzionale non può trovare accoglimento.

3.2.Quanto alla richiesta di rimborso della somma di euro 755,00 ( poi quantificata in € 859,94 nella memoria ex art. 183 comma VI, n. 1 c.p.c.), spesa per l'instaurazione del procedimento per la nomina di un liquidatore giudiziale ex art. 2487, secondo comma, c.c., il convenuto non ha neppure documentato l'effettivo esborso della somma, poiché nella copia del ricorso allegato è contenuto il riferimento a un “ contributo unificato che verrà versato” pari “a € 196,00, oltre all'imposta di bollo pari ad €
27,00”, quindi a pagamenti ancora da eseguire, senza contare che i soci della società erano in tre e pertanto il costo dovrebbe essere ripartito tra tutti e tre i soci ( doc. 22 bis fascicolo convenuto).
Anche la domanda riconvenzionale, pertanto, non può trovare accoglimento.
4. Regolamento delle spese.

4.1. Stante la reciproca soccombenza e il mancato svolgimento di istruttoria per alcuna delle domande, le spese di lite vanno integralmente compensate.

P.Q.M.


Il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di impresa, definitivamente decidendo ogni diversa eccezione, domanda ed istanza disattesa:
1) Rigetta la domanda dell'attrice.
2) Rigetta la domanda riconvenzionale del convenuto.
3) Spese compensate.
Così deciso in Venezia, nella Camera di Consiglio del 12.11.2025
Il Presidente est.
dott. Innocenza Vono
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