REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI NAPOLI
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA D'IMPRESA in persona dei magistrati: dr. Leonardo Pica Presidente relatore dr.ssa Ornella Minucci Giudice dr. Adriano Del Bene Giudice ha deliberato di emettere la presente
S E N T E N Z A nel processo civile di primo grado, iscritto al n. 4198/2022 del ruolo generale degli affari contenziosi civili, rimesso al collegio giusta ordinanza del 6.5.2025, pendente
TRA
con sede in Manocalzati (AV) alla Via Variante Est SS 7 bis n. 5 Parte_1
( , in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli P.IVA_1
avv.ti Nicola Rascio ( ), Teodoro Reppucci ( ), C.F._1 C.F._2
Francesca Vetrano ( ), tutti domiciliati presso lo studio legale Rascio, in C.F._3
Napoli alla Via Monteoliveto n. 37
- ATTRICE -
E
, nato a [...] il [...] ), Controparte_1 C.F._4
rappresentato e difeso dall'avv. Ettore Freda , domiciliato in Napoli, alla C.F._5
Via Mergellina n. 220 presso l'avv. Lucio Tramontano
- CONVENUTO -
CONCLUSIONI
Le parti hanno rassegnato le seguenti conclusioni: parte attrice: «

1. dichiarare la manifesta erroneità e/o iniquità della Consulenza Tecnica
d'Ufficio redatta dal dott. Arcangelo nei procedimenti riuniti nn. 3014/2018 e 3648/2018, Per_1
innanzi al Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata delle Imprese;

2. per l'effetto attribuire alla 1 quota di partecipazione del sig. al momento del recesso, l'effettivo valore così Controparte_1
come risultante dalla relazione di consulenza tecnica redatta dal dott. ipotesi Persona_2
1B (che tiene conto del deprezzamento per “illiquità” così come prospettato dal consulente di parte dott. ) nella misura di € 206.915,00 o, in subordine, attribuire alla quota di Per_3
partecipazione del sig. al momento del recesso, il valore così come risultante Controparte_1
dalla relazione di consulenza tecnica redatta dal dott. ipotesi 1A nella misura Persona_2
di € 282.787,00 3. condannare conseguentemente, il sig. alla restituzione della Controparte_1
somma pari alla differenza fra quanto ricevuto a titolo di rimborso della quota di recesso e il valore che risulterà determinato all'esito del giudizio, oltre accessori di legge;

4. con vittoria di spese e competenze di lite, oltre accessori, come per legge»; il convenuto: «1) Dichiarare l'inammissibilità dell'opposizione alla stima per evidente carenza dei requisiti di manifesta iniquità o erroneità di cui all'art. 1349 c.c., richiamato dall'art. 2473
c.c.. 2) Subordinatamente dichiarare infondata l'opposizione e, quindi, rigettarla. 3) Dichiarare inammissibile o, comunque, infondata la domanda di condanna del convenuto alla restituzione della differenza tra quanto incamerato per effetto della liquidazione fatta dall'assemblea e quanto asseritamente dovuto in virtù della relazione del Dr. o quanto risulterà CP_2
determinato all'esito del giudizio. 4) In via riconvenzionale, condannare la Parte_1
in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento, in favore del Sig.
[...]
della somma di € 147.528,00, o di quella, maggiore o minore, che dovesse Controparte_1
risultare di giustizia (nei limiti del valore di cui alla dichiarazione che segue), con gli interessi decorrenti dal sesto mese successivo alla dichiarazione di recesso, o dalla diversa data che sarà ritenuta di giustizia, quale differenza tra il valore della quota sociale e l'importo quantificato dall'assemblea. 5) In ogni caso, condannare la al pagamento delle spese Parte_1
e del compenso professionale del giudizio, con attribuzione al Difensore anticipatario».
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. , socio fondatore, con una partecipazione del 25%, della Controparte_1 Parte_1
(costituita l'11.1.1996), comunicava il proprio recesso giusta lettera raccomandata con a.r.
[...]
del 7.4.2017, spedita l'11.4.2017 e ricevuta il 13.4.2017, richiedendo la liquidazione della sua quota ai sensi dell'art. 2473, co. 3, c.c.
2 2. L'assemblea generale ordinaria di tenutasi il 29.9.2017 in assenza Parte_1
del socio recedente, deliberava unilateralmente di quantificare la quota in € 332.000,00 e di liquidarla utilizzando riserve disponibili, invitando il a ritirare un assegno. CP_1

3. Il pur non accettando la quantificazione, richiedeva il pagamento della somma non CP_1
contestata, riservandosi di agire per l'esatta quantificazione del suo maggiore credito. La società non versava alcuna somma.

4. Entrambe le parti chiedevano al Tribunale di Napoli – Sezione specializzata in materia d'impresa – la nomina di un esperto ai sensi dell'art. 2473 c.c. per la quantificazione del valore della quota.

5. Il otteneva un decreto ingiuntivo dal Tribunale di Avellino per il pagamento di € CP_1
332.000,00, dopo che il Tribunale di Napoli aveva declinato la competenza relativamente alla domanda di pagamento del credito, considerandola estranea al rapporto societario una volta perfezionato il recesso. La saldava tale importo a seguito di procedura Parte_1
esecutiva.

6. L'esperto nominato dal Tribunale di Napoli, dott. , depositava la sua Persona_4
relazione quantificando la quota del socio receduto in € 479.528,00.

7. Il Tribunale di Avellino, con sentenza n. 128/2022, respingeva l'opposizione al decreto ingiuntivo, ma dichiarava inammissibile la domanda di pagamento della differenza tra il valore riconosciuto dalla società e quello accertato dall'esperto, in quanto proposta solo in sede di comparsa conclusionale.

8. Con citazione notificata l'11.2.2022 la proponeva opposizione alla Parte_1
stima dell'esperto ex artt. 2473 e 1349 c.c., evocando il davanti a questa Sezione CP_1
specializzata, sostenendo che la stima fosse manifestamente erronea e iniqua per diversi motivi, richiamando le considerazioni tecniche di cui alla relazione di un C.T.P. e, in estrema sintesi, deducendo che sarebbe stato utilizzato un Beta errato in quanto riferito al mercato USA per il
2020, sarebbe stato errato il settore di riferimento, sarebbe stato applicato un multiplo riferito al 2020, non sarebbe stato decurtato il valore dei debiti né addizionato il valore delle disponibilità liquide, non si sarebbe tenuto conto del deprezzamento di valore afferente la componente illiquidità, si sarebbero esclusi i risconti passivi, sarebbe stata erroneamente calcolata la percentuale del contributo di marginalità, sarebbe stata erroneamente computata
3 la percentuale di svalutazione del capannone, non sarebbero stati adeguatamente svalutati i crediti aziendali, valutate le rimanenze di magazzino e calcolato il valore dell'intangibile.

9. si costituiva, eccependo l'incompetenza del Tribunale adito, Controparte_1
l'inammissibilità e l'infondatezza dell'opposizione e, in via riconvenzionale, chiedendo il pagamento della differenza tra il valore della quota sociale e l'importo quantificato dall'assemblea (pari a € 147.528,00 o a quella somma, maggiore o minore, che dovesse risultare di giustizia).
10. Dopo tentativi di conciliazione falliti, il Giudice Istruttore nominava un consulente tecnico d'ufficio, il dott. , cui affidava il compito di «verificare la sussistenza e, Persona_2
conseguentemente, l'incidenza dei denunciati errori sulla valutazione e, per l'effetto, individuare
l'eventuale diverso effettivo valore da attribuire alla quota di partecipazione di Controparte_1
nella al momento del recesso». Parte_1
11. Il c.t.u. depositava la sua relazione tecnica definitiva in data 23.10.2024 e, sulle conclusioni delle parti sopra trascritte, con ordinanza del 6.5.2025 il G.I. rimetteva la causa al Collegio per la decisione, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. L'eccezione di incompetenza
Il convenuto ha eccepito l'incompetenza della Sezione specializzata in Controparte_1
materia d'impresa, richiamando un precedente di questo stesso Tribunale (del 20.9.2018, reso sulla domanda di pagamento dello stesso della somma non contestata) e alcune CP_1
pronunzie della S.C. che lasciano dei dubbi al riguardo (Cass. n. 4821/2024; n. 15087/2025).
In sintesi, secondo il la controversia de quo non rientrerebbe nella competenza di CP_1
questa Sezione specializzata in materia d'impresa, in quanto: 1) la competenza delle sezioni specializzate in materia d'impresa, ai sensi dell'art. 3, co. 2, lettera b), d.lgs. n. 168/2003, riguarda le cause «relative al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti» e l'accezione di "rapporto societario" rilevante per la competenza del Tribunale delle Imprese deve essere intesa in senso oggettivo, nel senso che le controversie devono attenere all'organizzazione e al funzionamento della struttura societaria, ragion per cui sono escluse mere richieste di restituzione di finanziamenti o di pagamento di crediti derivanti da un rapporto societario ormai venuto meno;
2) il recesso è un
4 atto unilaterale recettizio che produce i suoi effetti nel momento in cui viene portato a conoscenza della società, per cui, una volta comunicato il recesso, il socio perde immediatamente lo status socii; 3) avendo il recedente perso la sua qualità di socio, il diritto alla liquidazione della quota si trasforma in un mero diritto di credito.
In buona sostanza, la tesi del si fonda sul fatto che la sua posizione, a seguito del CP_1
recesso, si è trasformata da socio a terzo creditore della società e pertanto la vertenza rientra nella competenza del tribunale ordinario (nella specie quello di Avellino) e non di questa Sezione specializzata, la cui competenza è limitata alle questioni che incidono direttamente sull'assetto e sul funzionamento della società.
Nelle memorie difensive finali parte convenuta ha evidenziato, comunque, che «delle due
l'una: -o il Tribunale delle Imprese di Napoli non è competente sulla domanda principale, ed allora
l'incompetenza travolgerebbe anche la domanda riconvenzionale;
- oppure il Tribunale delle
Imprese di Napoli è competente sulla domanda principale, ed allora lo sarebbe anche sulla domanda riconvenzionale ai sensi dell'art. 3, comma 3°, D.Lgs. n. 168/2003».
Per converso, secondo l'attrice, sarebbe sussistente la competenza della Sezione specializzata in materia d'impresa per le seguenti ragioni: - la domanda principale, essendo diretta ad accertare la manifesta erroneità e/o iniquità della determinazione del valore della quota effettuata da un esperto nominato da questo Tribunale, ai sensi dell'art. 2473 c.c., non può che rientrare nella sua competenza;
- rientrano nella competenza del medesimo Tribunale in ragione della connessione per accessorietà/dipendenza con la domanda principale, ai sensi dell'articolo
3, co. 3, cit., tutte le altre richieste attoree;
- l'art. 3, co. 2, cit. (che attribuisce la competenza funzionale alle sezioni specializzate in materia d'impresa per le cause e i procedimenti «relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti») è stato ormai da tempo interpretato dalla S.C. nel senso che l'uso della disgiuntiva "o" include sia i diritti inerenti alle partecipazioni sociali cedute (ossia i diritti del socio che discendono dalle stesse), sia i diritti nascenti dall'atto di trasferimento delle partecipazioni sociali e da ogni altro negozio che abbia ad oggetto tali partecipazioni, inclusi quelli relativi al pagamento del prezzo di cessione (cfr. Cass. n. 20365/2021; n. 6775/2022), ragion per cui una controversia relativa al valore della quota di liquidazione del socio receduto, sebbene sorga dopo il recesso, va considerata inerente alle partecipazioni sociali e rientra nella competenza della sezione specializzata;
- non sarebbe pertinente il richiamo alla decisione
5 assunta dal Tribunale nel precedente giudizio, avente un "petitum" (oggetto) totalmente differente, avendo in detta occasione il richiesto il mero pagamento del controvalore CP_1
della quota sociale e concernendo invece la causa attuale la contestazione della stima del valore della quota in sé.
In definitiva, l'attrice ha sostenuto che la controversia sulla valutazione della quota in caso di recesso non può assimilarsi ad una mera azione di recupero di un credito, ma incide direttamente sulla determinazione del valore di una partecipazione sociale, rientrando così nella specifica competenza delle sezioni specializzate in materia d'impresa.
L'eccezione del convenuto è infondata.
Ai sensi dell'art. 3, co. 2, cit., così come da tempo inteso dalla S.C., l'espressione "diritti inerenti" deve essere interpretata in senso ampio, includendo non solo i diritti del socio che discendono dalle partecipazioni cedute, ma anche i diritti nascenti dall'atto di trasferimento delle partecipazioni sociali e da ogni altro negozio che abbia comunque ad oggetto tali partecipazioni, inclusi quelli relativi al pagamento del prezzo di cessione. Ovviamente, la norma devolve alle sezioni specializzate anche le controversie concernenti i diritti nascenti dall'atto di recesso, che, quale negozio giuridico unilaterale recettizio, è da ricondurre ad “ogni altro negozio che abbia comunque ad oggetto tali partecipazioni”.
Ne consegue che a sproposito è richiamata la pronuncia della S.C. n. 15087/2025, sulla questione del momento in cui il recesso produce i suoi effetti (da quando viene portato a conoscenza della società o da quando sia concluso il procedimento di liquidazione e rimborso della quota), trattandosi di questione non rilevante nella specie (coinvolgente semmai il tema della legittimazione a impugnare a norma degli artt. 2377 e 2378 c.c.). Né pregnante risulta il riferimento a quanto statuito dalla pronuncia n. 4821/2024, relativa ad una fattispecie di recesso dalla società dopo la trasformazione di questa da società di persone (s.a.s.) a società di capitali
(s.r.l.). Anche il precedente di questo Tribunale è richiamato invano, a tacer d'altro in quanto nel caso la domanda di pagamento non è la domanda principale, ma semmai solo quella connessa alla domanda volta all'accertamento della manifesta erroneità e/o iniquità di una stima peritale relativa al valore della partecipazione del socio receduto, che, per quanto detto, certamente è devoluta alla Sezione ex art. 3, co. 2, cit.
La presente controversia, pertanto, rientra nell'ambito delle competenze della Sezione, in quanto finalizzata alla corretta quantificazione del valore della partecipazione sociale, sebbene
6 in relazione ad un socio receduto. Le domande connesse sono altresì attratte, ai sensi dell'art. 3, co. 3, d.lgs. n. 168/2003.


2. L'eccezione di inammissibilità dell'opposizione alla stima, ai sensi degli artt. 2473 e 1349
c.c.
Il convenuto ha sollevato l'eccezione di inammissibilità dell'opposizione alla stima, ai sensi degli artt. 2473 e 1349 c.c., sostenendo che: - la contestazione della stima effettuata dall'esperto
è ammissibile solamente in caso di manifesta erroneità o manifesta iniquità della stima stessa, requisiti non sussistente nel caso di specie;
- il richiamo all'articolo 1349, co. 1, c.c. (operato dall'art. 2473, co. 3, c.c.) deve essere inteso nel senso che la valutazione dell'errore nella determinazione del valore delle partecipazioni da parte dell'esperto nominato dal Tribunale deve essere condotta avendo riguardo alle regole tecniche, non con riferimento a nozioni di comune esperienza;
- il carattere "manifesto" dell'erroneità della valutazione deve essere rapportato all'evidenza dell'errore rispetto alle conoscenze di settore proprie dell'esperto, per cui non rileva la semplice presenza di un errore, ma la sussistenza di un errore, anche tecnico, che sia evidente, grave, concettualmente non condivisibile e, soprattutto, in materia non opinabile;
- per stabilire la manifesta iniquità, in assenza di un criterio legale, deve farsi riferimento al principio desumibile dall'articolo 1448 c.c. (in tema di rescissione per lesione), per cui si configura la manifesta iniquità in presenza di una valutazione inferiore alla metà di quella equa, non ricorrente nel caso;
- l'esperto nominato dal Tribunale opera come arbitratore, sicchè la cui determinazione è immediatamente vincolante per le parti e integra il contenuto del negozio tra socio e società per la liquidazione della quota, ragion per cui la sua valutazione è impugnabile esclusivamente in caso di manifesta iniquità e/o erroneità; - in ogni caso, non sono pertinenti i rilievi tecnici mossi dalla società attrice all'elaborato dell'esperto fondati su considerazioni opinabili;
- la stessa assemblea dei soci della aveva Parte_1
quantificato il valore della quota in € 332.000,00, che resta un valore vincolante per la società.
L'attrice ha contestato tale eccezione, affermando che: - nel caso in questione sono state appunto specificamente dedotte l'erroneità e l'iniquità manifeste delle determinazioni dell'esperto, derivanti da «numerosi parametri palesemente errati e criteri estimativi clamorosamente incongrui» (il che, peraltro, sarebbe stato riconosciuto dal c.t.u., secondo cui l'intero elaborato del dott. sarebbe «ab origine scientificamente inattendibile»); - le Per_1
condizioni di ammissibilità dell'impugnazione della stima (manifesta erroneità o manifesta
7 iniquità) sono requisiti alternativi, per cui la ricorrenza di uno solo di essi sarebbe sufficiente per l'ammissibilità della nuova determinazione giudiziale del valore della quota;
- in ogni caso, nel caso specifico, entrambe le condizioni sarebbero presenti;
- la tesi del convenuto (che lega la manifesta iniquità alla "lesione ultra dimidium" ex art. 1448 c.c.) va recepita «con un certo margine di discrezionalità», poiché un'applicazione meramente meccanicistica non sarebbe funzionale alla ratio dell'art. 1349 c.c. e non può applicarsi alla fattispecie in esame;
-una volta verificata l'esistenza di erroneità o iniquità manifeste, la stima redatta dall'esperto deve essere
«senz'altro ed integralmente cestinata» e spetta al Giudice determinare il giusto valore di mercato della quota oggetto di recesso, come previsto espressamente dall'art. 1349 c.c., richiamato dall'art. 2473 c.c.; - la determinazione del valore della quota era stata effettuata dalla società (in € 332.000,00) solo per evitare dissidi familiari, ma nessun accordo si era perfezionato su tale valore.
Anche questa eccezione è priva di pregio.
È pacifico che la stima operata dall'esperto nominato ai sensi dell'art. 2473 c.c. (che richiama l'art. 1349 c.c.) non ha valore “decisorio finale” e può essere sindacata ove sia manifestamente erronea od iniqua. L'esperto opera con "equo apprezzamento" e il suo operato non è sottratto a controllo, se vi sono vizi manifesti.
Ciò posto, è vero altresì che per l'ammissibilità dell'opposizione il requisito della "manifesta erroneità" è alternativo a quello della "manifesta iniquità" (posto che in questo caso l'uso della disgiuntiva “o” è indice del carattere alternativo dei requisiti), sicchè la ricorrenza di uno solo di essi è sufficiente per ammettere la nuova determinazione giudiziale del valore della quota.
Secondo una condivisibile giurisprudenza di legittimità, in mancanza di un criterio legale, può ricorrersi al principio desumibile dall'art. 1448 cit. al fine di ravvisare la manifesta iniquità, per cui può ritenersi che questa sussista in presenza di una valutazione inferiore alla metà di quella equa (cfr. Cass. n. 24183/2004). Nella specie, sia alla luce delle risultanze della c.t.u., sia alla stregua della stessa prospettazione attorea (cfr. la perizia di parte redatta dal dott. Per_5
) e della posizione assunta dalla società (allorchè è stata approvata la delibera del
[...]
29.9.2017), la "lesione ultra dimidium" non sembra ravvisabile.
Diverso è il discorso con riguardo all'erroneità. Invero, a questo riguardo le conclusioni del c.t.u., supportate da un'analisi critica dettagliata degli errori denunciati dall'attrice, integra pienamente il requisito della manifesta erroneità della stima effettuata dal dott. , così Per_1
8 come definito dalla giurisprudenza, che include «ragionamenti caratterizzati da contraddittorietà tra premesse e conclusioni e/o (la stima) fondata su dati di fatto manifestamente errati e/o inficiata da errori di calcolo evidenti». In proposito, infatti, rileva che il c.t.u. ha verificato e riconosciuto l'erroneità delle valutazioni del perito, affermando che
«l'intero elaborato del dott. è ab origine scientificamente inattendibile in Persona_4
quanto basato sulla situazione contabile al 07/04/2017 priva della ineludibile redazione secondo il principio della competenza. Allo stesso modo difetta di scientificità la valorizzazione dell'intangibile in quanto basato sulla stima, rivelatasi arbitraria, […] difatti la documentazione utilizzata dall'esperto non comprendeva informazioni da cui attingere tali conclusioni, nonché le simulazioni effettuate dallo scrivente hanno portato a diverso computo. Ancora inattendibile risulta il metodo di controllo reddituale dei multipli perché utilizzato in assenza di normalizzazione dell'EBITDA». A tacer d'altro, è evidente che già queste affermazioni (che, come meglio si dirà, risultano condivisibili) evidenziano la presenza di "errori macroscopici" e una
"abnormità della valutazione".
Pertanto, deve ritenersi che l'eccezione di inammissibilità dell'opposizione alla stima sollevata dal convenuto sia infondata, almeno per quanto riguarda la sussistenza della manifesta erroneità dell'elaborato peritale.


3. Le domande di accertamento della erroneità e/o della iniquità della stima peritale e di determinazione del corretto valore della partecipazione del socio receduto
Per una migliore comprensione delle questioni di cui è causa, occorre sinteticamente dar conto ancora di quanto segue.
A fondamento delle domande di accertamento della erroneità e/o della iniquità della stima dell'esperto nominato ai sensi dell'art. 2473 c.c. e di determinazione del corretto valore di mercato della partecipazione del socio receduto (che, secondo quanto risultante dalla perizia di parte redatta dal dott. , sarebbe stato pari a € 227.569,55), parte attrice ha, in Persona_5
buona sostanza, sostenuto che l'esperto: - avrebbe utilizzato un fattore Beta errato in termini di mercato territoriale di riferimento (nel senso che il valore RM dovrebbe essere del 10,5% -
7% del mercato azionario maggiorato del 50% - per una piccola società non quotata in borsa, a differenza del 7% impiegato); - avrebbe applicato un multiplo (12.46) errato in termini di mercato e settore di riferimento;
- non avrebbe applicato nessuno sconto di illiquidità al valore della partecipazione del socio receduto (così trascurando che il valore di riferimento deve essere
9 necessariamente quello di mercato, considerando che il patrimonio va stimato con criteri di mercato e l'illiquidità incide sull'intero patrimonio sociale); - avrebbe escluso i risconti passivi dal calcolo estimativo (con la conseguenza che, così facendo, il socio receduto avrebbe beneficiato di ricavi incrementali relativi ad anni in cui non sarebbe più stato socio); - avrebbe operato una insufficiente svalutazione dei crediti (5%); - avrebbe confermato il valore di libro delle rimanenze nonostante l'estrema frammentazione del magazzino e senza tener conto dell'obsolescenza; - avrebbe errato nel calcolare il valore dell'intangibile (basandosi sui contratti di concessione), avvalendosi di un approccio metodologico errato e senza tener conto dell'adeguamento dei valori contabili a quelli correnti;
- avrebbe erroneamente valutato il capannone smontato;
- si sarebbe basato, operando con metodo scientificamente inattendibile, su una situazione contabile del 7.4.2017 priva della necessaria redazione secondo il principio della competenza.
Il c.t.u., dott. , ha svolto un'analisi approfondita della valutazione peritale Persona_2
del dott. , rispondendo al mandato di verificare la sussistenza e l'incidenza degli Persona_4
errori denunciati sulla valutazione e di individuare l'eventuale diverso effettivo valore da attribuire alla quota di partecipazione di nella al Controparte_1 Parte_1
momento del recesso.
All'esito della disamina il c.t.u. ha rilevato, con riguardo alla stima impugnata, le seguenti principali criticità (per così dire metodologiche): - il riferimento ad analisi di mercato o a contatti con fornitori senza l'allegazione di prove oggettive o di evidenze concrete (il che impedisce al lettore di verificare i presupposti delle conclusioni); - l'utilizzo della situazione contabile al
7.4.2017, ossia di un bilancio intermedio che però andrebbe redatto secondo il principio di competenza economica, senza compiere nessuna «verifica sulla presenza di attivo o passivo maturato nel periodo in funzione di ricavi o costi la cui manifestazione numeraria si sarebbe verificata successivamente» e senza effettuare nessuna stima di ricavi e costi pro-quota (onde tener conto degli «effetti della stagionalità e della volatilità che, invece, sono un fenomeno tipico per le imprese»); - la complessiva inattendibilità dell'elaborato, ad esempio per la valorizzazione dell'intangibile basata su una stima arbitraria (contratti di concessione CNH Italia, Facma,
) o per l'impiego del metodo di controllo reddituale dei multipli utilizzato senza Persona_6
una corretta normalizzazione dell'EBITDA.
Con specifico riferimento alle contestazioni sollevate dalla società attrice rispetto alla stima
10 del dott. , il c.t.u. ha osservato quanto segue. Per_1
a) Utilizzo di un fattore Beta erroneo (0.93) e b) utilizzo di un settore di riferimento errato. Il
c.t.u. ha ritenuto le obiezioni fondate, considerando il Beta dello stimatore riferito al settore
"Real Estate (Operations & Services)" e al mercato USA inadeguato. Ha proposto un Beta di 1.04 per l'intero mercato dell'Europa Occidentale senza dati finanziari del 2016 come più coerente.
c) Utilizzo erroneo del multiplo EV/EBITDA. Il c.t.u. ha rilevato l'inaffidabilità dei dati utilizzati dal dott. e la mancanza di normalizzazione dell'EBITDA. Il risultato rettificato per questo Per_1
metodo è di € 1.288.643 rispetto a € 1.651.994 della stima impugnata.
d) Erroneo utilizzo degli algoritmi di calcolo dei multipli. Il c.t.u. non ha condiviso l'obiezione, ritenendo la stima corretta poiché il multiplo è stato usato come controllo e non come criterio a sé stante.
e) Mancata considerazione del deprezzamento per illiquidità. Il c.t.u. non ha condiviso l'obiezione nella sua ipotesi primaria, ritenendo corretto il mancato deprezzamento. Tuttavia, ha presentato un'ipotesi alternativa (1B) su richiesta, applicando uno sconto del 26,83%.
f) Erronea esclusione dei risconti passivi dalle passività. Il c.t.u. ha ritenuto corretta l'esclusione dei risconti passivi, in quanto rappresentano quote di proventi con manifestazione finanziaria già avvenuta, ma di competenza di esercizi successivi, e non debiti reali.
g) Erroneo utilizzo del margine reddituale per stimare l'intangibile. Il c.t.u. ha giudicato arbitrarie le assunzioni dello stimatore con riguardo al margine commerciale del 10% e all'incidenza del 60% sul fatturato per i contratti di concessione, per assenza di documentazione a supporto.
h) Erronea valutazione del capannone smontato. Il c.t.u. ha evidenziato la mancanza di elementi a supporto delle svalutazioni proposte sia dal dott. (20%) che dal perito di parte Per_1
attrice, il dott. (80%), ritenendole arbitrarie. Ha sostenuto che indagini retrospettive sul CP_2
valore di mercato a distanza di anni sono irripetibili, supportando implicitamente il valore contabile.
i) Erronea valutazione dei crediti aziendali. Il c.t.u. ha ritenuto congrua la svalutazione forfetaria del 5% operata dal dott. , non riscontrando elementi sufficienti a supportare una Per_1
svalutazione maggiore.
j) Insufficiente verifica delle rimanenze di magazzino. Il c.t.u. ha riconosciuto i limiti di una verifica retrospettiva sulla reale consistenza delle rimanenze, ma ha anche affermato che
11 qualsiasi determinazione forfettizzata di un fondo obsolescenza sarebbe arbitraria in assenza di elementi concreti.
k) Errore di calcolo nella determinazione del valore dell'intangibile. Questo è stato riconosciuto come un errore di calcolo minore (poche migliaia di euro) e assorbito dalle rettifiche complessive sulla metodologia di stima degli intangibili.
Il c.t.u., in definitiva, pur avvalendosi di un approccio simile a quello dello stimatore, basato su un «metodo patrimoniale sottoposto a verifica autonoma della sussistenza delle condizioni generatrici dell'avviamento, mediato con quello reddituale», ha introdotto peculiarità applicative volte a depotenziare i margini di incertezza. In particolare, ha adottato un'ipotesi semplificatrice secondo cui il valore contabile degli elementi patrimoniali oggetto di contestazione non si discosta in misura apprezzabile dal correlativo valore corrente, a meno che non sia incontrovertibilmente dimostrato il contrario. Per le poste non contestate dall'attrice ha accolto i valori dello stimatore. Ha quindi ricalcolato il patrimonio netto rettificato (€ 1.572.457).
In sostituzione dell'intangibile stimato dal , ha quantificato l'avviamento usando un Per_1
metodo reddituale basato sulla media dei ricavi dichiarati ai fini fiscali negli ultimi tre periodi d'imposta, moltiplicata per la redditività del 2016 e per tre, arrivando a € 86.133. Per il metodo reddituale ha utilizzato la formula della rendita perpetua (W = R / i), dove R è il reddito medio prospettico (media della redditività storica applicata al valore della produzione) e "i" è il costo del capitale proprio (cost of equity), calcolato con il CAPM (Capital Asset Pricing Model). Per il
CAPM ha usato un tasso risk-free (Rf) dell'1,4%, un premio per il rischio di mercato (Rm) del 7%
e un Beta (β) di 1,04 (attribuito prudenzialmente). Questo ha condotto ad un valore di € 689.839.
In conclusione, il c.t.u. ha fornito diverse ipotesi di valutazione, frutto dei suoi ragionamenti e delle repliche alle parti:
• Ipotesi 1A (valutazione principale): media tra il valore del patrimonio netto rettificato
(incluso avviamento) e il valore ottenuto con il metodo reddituale della rendita perpetua: valore della società € 1.131.148 e valore della quota (25%) € 282.787. Per questa ipotesi, non è stato applicato nessuno sconto per l'illiquidità.
• Ipotesi 1B (Ipotesi 1A con deprezzamento per illiquidità del 26,83%, basato sulla media degli
"Observed Price Discount" di un documento della Fondazione nazionale dei dottori commercialisti: valore della quota (25%) € 206.915.
• Ipotesi 2A (Utilizzando metodo reddituale dei multipli rettificato). In questa ipotesi, il
12 metodo reddituale della rendita perpetua è stato sostituito dal metodo reddituale dei multipli
(EV/EBITDA) rettificato: valore della società € 1.430.550 e valore della quota (25%) € 357.638.
• Ipotesi 3A (Utilizzando intangibile da contratti di concessione rettificato). In questo caso, in luogo dell'avviamento calcolato con criteri fiscali, è stata utilizzata la quantificazione dell'intangibile relativo ai contratti di concessione rettificato del c.t.u. (€ 144.414): valore della società € 1.160.289 e valore della quota (25%) € 290.072.
• Ipotesi 4A (Combinazione di metodi reddituali e intangibili rettificati). Questa ipotesi combina il metodo reddituale dei multipli rettificato con l'intangibile dei contratti di concessione rettificato: valore della società € 1.459.691 e valore della quota (25%) € 364.923.
A fronte delle esposte conclusioni, non colgono nel segno le censure di parte convenuta.
Anzitutto, non è vero che il c.t.u. avrebbe dovuto limitarsi a valutare l'eventuale esistenza di manifesta erroneità o iniquità nella relazione dell'esperto. Come da mandato, il c.t.u. ha correttamente proceduto a una diversa quantificazione della quota sociale, ipotizzando ben quattro diverse valutazioni e sostituendo le proprie opinioni a quelle dello stimatore e delle parti.
Inoltre, non è vero che il c.t.u. avrebbe operato una valutazione complessiva dell'azienda e della quota sociale basandosi su «criteri astratti, del tutto svincolati da quelli reali, senza in alcun modo esaminare i documenti contabili, senza verificare i contratti, senza accedere sui luoghi».
Invero, dopo aver evidenziato i limiti di indagini retrospettive sulla reale consistenza di taluni elementi patrimoniali (rimanenze, capannone, etc.), il c.t.u. ha preso correttamente a riferimento il valore contabile, salvo che non sia stata incontrovertibilmente dimostrata la sensibile discrasia tra il “valore di libro” e quello “corrente” di talune voci, adottando un'ipotesi semplificatrice, che risulta condivisibile.
Soprattutto va rilevato che le considerazioni e le conclusioni del c.t.u. risultano corrette e resistono alle critiche (per opposte ragioni) di entrambe le parti.
Sotto un primo profilo, va certamente condiviso il giudizio di inattendibilità dell'elaborato dello stimatore, a causa dell'acritico recepimento di una situazione contabile (un bilancio intermedio) non conforme al principio di competenza, per una valorizzazione arbitraria dell'intangibile e per un uso improprio del metodo dei multipli senza una corretta normalizzazione dell'EBITDA, oltre che per la mancanza di oggettività e trasparenza nella rappresentazione di fatti e di circostanze sui cui si è basato il processo valutativo. Ne consegue
13 che la "manifesta erroneità" deve ritenersi nella specie ampiamente sussistente, rientrando quelli evidenziati dal c.t.u. (mancanza di trasparenza, inattendibilità dei dati, arbitrarietà delle stime) tra gli errori che giustificano una completa riconsiderazione del valore.
Venendo, quindi, alla determinazione del valore, va evidenziato che il c.t.u. ha correttamente scelto un metodo patrimoniale complesso mediato con un metodo reddituale, adottando un approccio che bilancia gli aspetti patrimoniali e quelli reddituali dell'azienda, includendo la valutazione di asset tangibili e intangibili e la redditività prospettica. Come ben noto, l'art. 2473, co. 3, c.c. stabilisce che il rimborso della partecipazione deve avvenire «in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso». L'intento del legislatore è di garantire al socio receduto un valore effettivo (fair value), che potrebbe non coincidere con il mero valore contabile. È del pari ben noto che il riferimento generico al valore di mercato non vincola a un metodo specifico. La dottrina maggioritaria considera il metodo patrimoniale come preminente, integrabile con metodi reddituali e finanziari per completezza o verifica, anche per includere elementi come l'avviamento. Del resto, anche per le s.p.a., l'art. 2437-ter c.c. prescrive di tenere conto sia della "consistenza patrimoniale" che delle "prospettive reddituali". Pertanto, la scelta del c.t.u. di utilizzare un metodo misto è pienamente condivisibile e in linea con le best practice valutative e le indicazioni normative e dottrinali.
Corrette e condivisibili sono, inoltre, le conclusioni del c.t.u. relativamente alla necessità di rettificare taluni parametri erronei utilizzati dallo stimatore: - per quanto riguarda il fattore Beta
e il settore di riferimento, è fondata l'obiezione del c.t.u, secondo cui, in luogo del Beta riferito al settore "Real Estate (Operations & Services)" e al mercato USA, va utilizzato un Beta di 1,04 per il "Total Market without financials" dell'Europa Occidentale;
- per quanto riguarda il multiplo
EV/EBITDA e la normalizzazione EBITDA, occorre concordare sull'inaffidabilità dei dati usati dal dott. e sulla mancata normalizzazione dell'EBITDA; - per quanto concerne il margine Per_1
reddituale per intangibile, del pari vanno giudicate arbitrarie le asserzioni del dott. su Per_1
margini e incidenza sul fatturato dei contratti di concessione per mancanza di documentazione a supporto. D'altronde, dottrina e giurisprudenza in materia di valutazione dei multipli sottolineano l'importanza dell'omogeneità del campione selezionato e della ricomposizione e normalizzazione dei dati di bilancio per garantire l'affidabilità della stima.
Vanno recepite, in quanto condivisibili e motivate, anche le conclusioni del c.t.u., laddove
14 invece ha giudicato convincente il ragionamento dello stimatore, con riguardo: - all'esclusione dei risconti passivi dalle passività (in quanto non debiti reali, alla luce di un'interpretazione contabile largamente accettata); - alla non applicazione dello sconto di illiquidità nell'Ipotesi 1A
(sull'assunto che il "valore di mercato" si riferisca al patrimonio sociale nel suo complesso, non alla singola quota, per cui vanno esclusi correttivi legati alla negoziabilità della singola quota per l'assenza di un mercato e per la difficoltà di liquidazione); - all'apprezzamento degli elementi patrimoniali secondo il valore contabile (sull'assunto che tale valore non si discosti in maniera significativa dal valore corrente, se non sia "incontrovertibilmente dimostrato" il contrario, applicando il principio di prudenza); - alla conferma dei valori del capannone e delle rimanenze senza svalutazioni significative (apparendo arbitrarie le svalutazioni proposte dalle parti in mancanza di elementi oggettivi e stanti i limiti di una verifica retrospettiva); - al giudizio di congruità della svalutazione dei crediti (nella misura del 5%), in mancanza di elementi a supporto di una svalutazione maggiore, basata su un'analisi approfondita dei singoli crediti e del contesto.
Alla luce di tutto quanto già esposto, l'ipotesi di calcolo che va preferita è l'Ipotesi 1A (che quantifica il valore della quota di partecipazione in € 282.787), per le ragioni che di seguito si riepilogano.
Si è già detto, con riguardo alla metodologia di valutazione, che quello prescelto dal c.t.u.
(metodo misto patrimoniale-reddituale, che consente di bilanciare la valutazione degli asset tangibili e intangibili con le prospettive di redditività futura dell'azienda) è il metodo raccomandato dalla dottrina maggioritaria, alla luce delle indicazioni normative in materia (cfr. artt. 2473 e 2437-ter cit.).
Per quanto riguarda la determinazione del patrimonio netto rettificato e dell'avviamento
(nell'ipotesi 1A rispettivamente computati pari a € 1.486.324 alla data del 7.4.2017 e pari ad €
86.133), il c.t.u. ha condivisibilmente proceduto a rettificare solo le poste specificamente contestate dall'attore (stante l'irripetibilità delle indagini retrospettive) e ad avvalersi per la stima dell'avviamento del metodo reddituale semplificato basato sui criteri dell'amministrazione finanziaria (redditività media triennale dei ricavi moltiplicata per tre).
Per la componente reddituale, il c.t.u. ha utilizzato il metodo del valore attuale della rendita perpetua, applicato al reddito netto post-imposte, attualizzato al costo del capitale proprio (cost of equity - c.o.e) determinato tramite il Capital Asset Pricing Model (CAPM), calcolando il tasso
15 privo di rischio (Rf) al 1,40%, il premio per il rischio azionario (Rm – Rf) al 7%, e il coefficiente
Beta (β) a 1,04 (riferito al "Total Market without financials" dell'Europa Occidentale anno 2016).
Come anticipato, in questa ipotesi il c.t.u. non ha applicato nessuno sconto per illiquidità, recependo correttamente le indicazioni della prevalente giurisprudenza di merito, secondo cui il "valore di mercato" di cui all'art. 2473 cit. si riferisce al "patrimonio sociale" nel suo complesso, non alla singola quota, e che il rimborso «in proporzione del patrimonio sociale» non può essere influenzato da premi di maggioranza o da sconti di minoranza.
Per quanto detto, risultano anche evidenti le ragioni per le quali le altre ipotesi di calcolo (pure indicate per completezza dal c.t.u.) non sono preferibili.
Non lo sono quelle che prevedono un deprezzamento per illiquidità e l'applicazione nella specie di uno sconto del 26,83% (1B, 2B, 3B, 4B), ritenendo il Collegio di aderire alla posizione sul punto della dottrina e della giurisprudenza prevalente, relativamente all'esegesi dell'art. 2473 cit. (cfr. Trib. Padova n. 980/2014; Trib. Roma n. 8457/2015)
Non lo sono le ipotesi che utilizzano il metodo reddituale dei multipli (2A, 4A), essendo più appropriato e trasparente nel contesto specifico dell'azienda il metodo della rendita perpetua, indicato come primario dal c.t.u.
Non lo sono le ipotesi che valorizzano l'intangibile (relativamente ai contratti di concessione con Facma s.r.l. e Antonio Carraro S.p.a.), considerato che di tali contratti si Controparte_3
ignora il contenuto (non essendo allegati agli atti di causa) e che le valutazioni dello stimatore
(secondo cui gli stessi avrebbero avuto un'incidenza sul fatturato del 60% e avrebbero garantito un margine commerciale pari al 10%) non sono supportate da documentazione adeguata e sono smentite dalle simulazioni effettuate dal c.t.u.
In conclusione, l'ipotesi 1A del c.t.u. è la più corretta e condivisibile.
In accoglimento delle domande, pertanto, va dichiarata la manifesta erroneità della stima impugnata e va determinato pari ad € 282.787,00 il valore della quota del socio receduto.


4. La domanda attorea di restituzione e la domanda riconvenzionale
L'attrice ha richiesto la restituzione della differenza tra quanto già percepito dal convenuto (€
332.000,00) e il valore effettivo della quota così come determinato in questa sede.
La domanda è fondata, risultando dagli atti che la Società aveva deliberato di liquidare €
332.000,00 per evitare dissidi familiari, ma che nessun accordo si è mai perfezionato (tant'è vero che entrambe le parti avevano chiesto la nomina di uno stimatore, ex art. 2473 cit.).
16 va, quindi, condannato a restituire la differenza di € 49.213,00, Controparte_1
indebitamente percepita, oltre interessi dalla domanda (11.2.2022), al saggio di cui all'art. 1284, co. 4, c.c.
Il convenuto ha invocato a sua volta il pagamento della differenza tra il valore di € 479.528,00 determinato dall'esperto ex art. 2473 cit. e l'importo di € 332.000,00 già incassato.
La domanda riconvenzionale del convenuto, per tutto quanto già esposto, è all'evidenza infondata.


5. Il regolamento delle spese
Le spese di lite vanno poste a carico del convenuto secondo il criterio della soccombenza, in conformità alle previsioni del D.M. 10.3.2014 n. 55 (e s.s.m.), tenendo conto del valore della causa (scaglione fino a € 520.000,00), liquidando valori prossimi ai medi tabellari.


P.Q.M.

il Tribunale di Napoli, Sezione specializzata in materia d'impresa, definitivamente pronunciando, ogni diversa domanda ed eccezione respinta o dichiarata assorbita, così provvede:
1) accoglie le domande attoree, rigetta la domanda riconvenzionale del convenuto e, per l'effetto, dichiara la manifesta erroneità della stima impugnata, determina pari ad € 282.787,00 il valore della quota del socio receduto, condanna a restituire la differenza di Controparte_1
€ 49.213,00, indebitamente percepita, oltre interessi dalla domanda (11.2.2022), al saggio di cui all'art. 1284, co. 4, c.c.;
2) condanna al pagamento delle spese di lite in favore della Controparte_1 [...]
che liquida in € 22.000,00 per compensi ed in € 1.545,00 per spese, oltre spese Parte_1
generali nella misura del 15% sui compensi ed al netto di IVA e CPA.
Così deciso in Napoli, nella camera di consiglio del 30.7.2025
Il Presidente estensore
(dr. Leonardo Pica)
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