N. R.G. 1151/2025
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO SESTA CIVILE Il Tribunale di Milano in composizione monocratica, VI sezione civile, in persona della dott.ssa Ada Favarolo, ha emesso la seguente SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 1151 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2025 TRA
(C.F. ), in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata Parte_1 P.IVA_1
e difesa giudizio dall'Avv. Antonio Martini, dall'Avv. Francesco Dialti e dall'Avv. Alessandro Botti in virtù di procura in calce all'atto di citazione, domiciliata presso l'indirizzo di posta elettronica certificata dei difensori Email_1 Email_2
ATTRICE E (C.F. , in persona Controparte_1 P.IVA_2 del legale rappresentante pro tempore, con sede a Eboli (SA) Località Tavoiello CONVENUTA CONTUMACE OGGETTO: Cessione dei crediti

CONCLUSIONI: per parte attrice: “voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis, previe le declaratorie del caso e di legge, per tutti i motivi meglio esposti in narrativa, in via principale
− accertare e dichiarare che le dichiarazioni e garanzie rilasciate ai sensi del contratto di cessione di crediti per cui è causa sono inesatte, non accurate, incomplete e in ogni caso non corrispondenti al vero e, per l'effetto, condannare
[...]
in persona del legale rappresentante pro tempore, a corrispondere ad in Controparte_1 Parte_1 pro tempore, la somma di € 3.306.159,61, oltre ad interessi lla presentazione della domanda giudiziale ed interessi ex art. 1284 comma 4 c.c. dalla data di presentazione della domanda giudiziale al saldo, a titolo di indennizzo e manleva ai sensi del contratto di cessione di crediti per cui è causa, in via subordinata
− accertare e dichiarare che i crediti di cui alle fatture per cui è causa sono inesistenti o comunque non dovuti dal debitore o come meglio e per l'effetto condannare in persona del legale Controparte_1 rappresentante pro tempore, ai sensi e in Parte_1 persona del legale rappresentante pro tempore, dell'importo € 3.306.159,61, oltre ad interessi legali dal dovuto alla presentazione della domanda giudiziale ed interessi, ex art. 1284 comma 4 c.c. dalla data di presentazione della domanda giudiziale al saldo, in via ulteriormente subordinata
− accertare e dichiarare l'intervenuta risoluzione del contratto di cessione di crediti per cui è causa, ai sensi delle previsioni di tale contratto, e per l'effetto condannare in persona del legale Controparte_1 rappresentante pro tempore, alla restituzione, in favore di in persona del legale rappresentante pro Parte_1
pagina 1 di 6 tempore, di un importo corrispondente a quello versato come controprestazione per tale cessione, pari ad € 2.052.124,45, oltre ad interessi al tasso Euribor 3 mesi oltre 4% dal dovuto al saldo, in via ulteriormente subordinata
− accertare e dichiarare l'intervenuta risoluzione del contratto di cessione di crediti per cui è causa e per l'effetto condannare
in persona del legale rappresentante pro tempore, alla Controparte_1 restituzione, in favore di in persona del legale rappresentante pro tempore, di un importo corrispondente a Parte_1 quello versato come cont le cessione, pari ad € 2.052.124,45, oltre ad interessi legali dal dovuto alla presentazione della domanda giudiziale ed interessi ex art. 1284 comma 4 c.c. dalla data di presentazione della domanda giudiziale al saldo in ogni caso
− con vittoria di spese, IVA e CPA come per legge”
RAGIONI IN FATTO ED IN DIRITTO DELLA DECISIONE

1. Con atto di citazione ritualmente notificato in forma telematica in data 30 dicembre 2024, la società ha convenuto in giudizio la società Parte_1 Controparte_1 Controparte_1
evidenziando che:
[...]
- in data 22 novembre 2018 le parti avevano stipulato un contratto di cessione di crediti, in virtù del quale la società aveva ceduto ad numerosi crediti derivanti da prestazioni eseguite in favore CP_1 Pt_1 dell' (doc. 3 e 9); Controparte_2
- la cessione era avvenuta pro soluto e in blocco, ai sensi degli artt. 1 e 4 della legge sulla cartolarizzazione;

- tra gli altri, erano stati ceduti i crediti di cui alle fatture n. 104 del 21 maggio 2009 per un importo ceduto di € 1.423.287,72, n. 117 del 21 maggio 2009 per un importo ceduto di € 1.753.063,09, n. 236 del 31 dicembre 2010 per un importo ceduto di € 80.989,59, n. 237 del 31 dicembre 2010 per un importo ceduto di € 32.007,25 e n. 238 del 31 dicembre 2010 per un importo ceduto di € 16.811,96;
- il valore complessivo dei crediti ceduti di cui alle citate fatture, specificamente riportate nel documento allegato all'atto di cessione, ammontava quindi ad euro 3.306.159,61 mentre il corrispettivo complessivo corrisposto da ammontava ad euro 2.052.124,45; Pt_1
- i predetti crediti erano stati ceduti nel corso del 2019 da alla società Iris SPV s.r.l. e, Parte_1 successivamente, erano stati retrocessi alla medesima per effetto di un accordo di risoluzione CP_3 consensuale (doc. 4, 10 e 11);
- per i crediti oggetto di causa erano stati instaurati diversi contenziosi, definiti, con sentenze definitive della Corte d'Appello di Salerno, che avevano accertato l'inesistenza dei crediti medesimi;

- precisamente, quanto al credito di cui alla Fattura n. 104, la Corte d'Appello di Salerno, con la sentenza del 6 ottobre 2022, aveva accertato come, in assenza della prova della stipula di un accordo contrattuale Part scritto, valido ed efficace, tra l' e la relativo al periodo in cui erano stati chiesti i corrispettivi CP_1
(per adeguamento delle tariffe), non potesse essere riconosciuto alcun credito in favore della e CP_1 delle successive cessionarie del credito (doc. 05), quanto al credito di cui alla Fattura 117 la Corte d'Appello di Salerno, con la sentenza dell'11 febbraio 2021 (doc. 06) aveva analogamente accertato come, in assenza della prova della stipula del contratto in forma scritta, prevista a pena di nullità, non fosse possibile riconoscere il credito relativo alle prestazioni sanitarie asseritamente erogate;
quanto al credito di cui alle fatture nn. 236, 237 e 238 la Corte d'Appello di Salerno, con la sentenza del 21 Part dicembre 2021 (doc. 07), aveva accertato come nella fattispecie la avesse dato prova della sussistenza del fatto impeditivo alla retribuzione delle prestazioni rese dalla struttura accreditata ( ), costituito CP_1
pagina 2 di 6 dall'avvenuto raggiungimento del limite massimo di prestazioni remunerabili (ossia dal cd. superamento del tetto di spesa per le prestazioni erogate da strutture sanitarie accreditate nell'ambito del Servizio Sanitario nazionale), come deliberato dalla P.A. e comunicato agli interessati, con conseguente insussistenza dei crediti vantati dalla struttura sanitaria accreditata;

- tali sentenze avevano dunque accertato l'inesistenza dei crediti che erano stati ceduti alla società Pt_1
- nel contratto di cessione del 2018, la cedente aveva, tra l'altro, dichiarato e garantito che CP_1
(i) «i Crediti sono validi ed esistenti» (paragrafo xi), (ii) «i Contratti dei Crediti sono stati validamente stipulati e sono tuttora validi, efficaci, non revocati, non annullati e non dichiarati nulli, nonché conformi alle normative vigenti e le obbligazioni ai sensi delle stesse sono valide, efficaci, vincolanti, ed azionabili» (paragrafo xii), (iii) «non esiste alcun atto, fatto, evento e/o circostanza di alcun tipo diverso da quelli che siano espressamente riportati per iscritto nei Documenti dell'Operazione che possano in qualsivoglia modo condizionare, pregiudicare o comunque incidere negativamente sul diritto del Cessionario ad esigere dal relativo Debitore il pagamento dei Crediti» (paragrafo xiv), (iv) «il Portafoglio Iniziale e ciascun Portafoglio successivo sono stati individuati sulla base e nel rispetto dei Criteri di Blocco» (paragrafo xxi);
- sempre nel contratto di cessione, tra i Criteri di Blocco (relativi all'individuazione dei crediti da cedere) era previsto che «e) il rapporto negoziale fonte del Credito […] (ii) è efficace e vincolante per il Debitore, (iii) è stato concluso previa acquisizione delle autorizzazioni e/o concessioni richieste dalla legge e nel pieno rispetto delle procedure di selezione del Debitore quale fornitore delle prestazioni previste da ogni legge, regolamento o provvedimento pubblico che sia applicabile al Cedente e al Debitore;
[…] (v) è puntualmente adempiuto dal Cedente e non sussistono contestazioni del Debitore al riguardo, f) le prestazioni sono state eseguite dal Cedente nei termini convenzionali e di legge, g) non sussistono provvedimenti di legge, regolamentari o atti amministrative che consentano al Debitore di sospendere il pagamento di Crediti
[…] m) il Credito è esigibile». Alla luce di tali circostanze la società attrice ha chiesto, in via principale, di accertare che le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla cedente erano inesatte, incomplete e non corrispondenti al vero e, per CP_1
l'effetto, ha chiesto di condannare la convenuta al pagamento della somma di euro 3.306.159,51, pari al valore complessivo dei crediti ceduti, oltre interessi, a titolo di indennizzo ai sensi di quanto previsto dall'art.

9.1 del contratto di cessione in virtù del quale le parti avevano pattuito che “il Cedente si impegna ad indennizzare e manlevare il Cessionario, a prima richiesta ed ogni eccezione rimossa, in relazione ad ogni perdita, danno, costo
o spesa (ivi incluse le spese legali) del Cessionario subiti a causa del: (i) mancato adempimento da parte del Cedente degli obblighi gravanti ai sensi del presente Contratto, ovvero (ii) della non veridicità o dell'inesattezza o della non accuratezza o dell'incompletezza delle dichiarazioni e garanzie rese dal Cedente nel presente Contratto. Resta inteso che l'obbligazione di indennizzo e manleva prevista dal presente Articolo 9 è autonoma, indipendente e si cumula con qualsiasi altro rimedio previsto per legge”. In via subordinata, ha chiesto, previo accertamento della inesistenza dei crediti ceduti, di condannare la convenuta al pagamento della medesima somma di euro 3.306.159,51, pari al valore complessivo dei crediti ceduti, oltre interessi, ai sensi dell'art. 1266, comma 1, c.c. in virtù del quale il cedente, quando la cessione è a titolo oneroso, è tenuto a garantire l'esistenza del credito al tempo della cessione. In via ulteriormente subordinata, la società attrice ha chiesto di accertare, per effetto della citata violazione delle dichiarazioni e garanzie di cui all'art.

6.2 da parte del cedente, la risoluzione delle cessioni, ai sensi dell'art.

8.2 del contratto di cessione, e il conseguente diritto del cessionario di ricevere la restituzione delle somme pagate a titolo di corrispettivo, pari ad euro 2.052.124,45, oltre interessi, ai sensi dell'art.

8.3 del medesimo contratto di cessione.
pagina 3 di 6 Infine, in via ulteriormente subordinata, la società attrice ha chiesto di accertare il grave inadempimento da parte della cedente rispetto alle dichiarazioni e garanzie rese al momento della cessione, tale da CP_1 giustificare la risoluzione del contratto ai sensi degli artt. 1453 e ss. c.c., con conseguente condanna della convenuta alla restituzione delle somme pagate a titolo di corrispettivo, pari ad euro 2.052.124,45, oltre interessi. 1.2. La Società non si è costituita in Controparte_1 giudizio, nonostante la rituale notifica eseguita in forma telematica e perfezionata in data 30 dicembre 2024, così che in occasione delle verifiche preliminari, con decreto del 7 marzo 2025, è stata dichiarata la sua contumacia.
1.3. Nel corso dell'udienza di comparizione del 2 luglio 2025, ritenuta la causa matura per la decisione, anche in considerazione dell'assenza di istanze istruttorie, il procuratore di parte attrice è stato invitato a precisare le conclusioni e discutere oralmente la causa, ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c., e in quella sede la stessa è stata trattenuta in decisione, ai sensi del comma 3 della disposizione appena citata.
2. In via preliminare, deve rilevarsi che nell'atto di citazione e nella relata di notifica la convenuta è stata identificata come “ in luogo della corretta CP_1 Controparte_1 denominazione “ , evincibile dalla visura prodotta Controparte_1 dalla stessa attrice (doc. 2). Si tratta tuttavia di un errore che, ad avviso di questo giudice, non ha inciso sulla validità della citazione, ai sensi dell'art. 164 c.p.c., né sulla validità della notifica, ai sensi dell'art. 160 c.p.c. in considerazione della corretta identificazione della parte con riguardo al codice fiscale (C.F. ) e P.IVA_2 all'indicazione della sede legale, coincidenti con quelli indicati nella visura prodotta. Tali rilievi inducono ad escludere che l'errore sopra riportato abbia comportato un'incertezza assoluta sulla persona del convenuto o sul destinatario della notifica, quali elementi rilevanti ai sensi dei citati artt. 164 e 160 c.p.c.
3. Tanto premesso, le domande proposte da possono essere accolte nei limiti di Parte_1 seguito indicati.
Parte attrice, nel corso del giudizio ha fornito la prova, in riferimento alle fatture oggetto di causa (n. 104 e 117 del 21 maggio 2009 e nn. 236, 237 e 238 del 2010 emesse dalla società ), sia della CP_1 cessione stipulata tra la e la medesima in data 22 novembre 2018 (doc. 3 e 9) sia della CP_1 Pt_1 successiva cessione dalla società alla società Iris in data 5 aprile 2019 (doc. 10) sia, infine, Pt_1 dell'accordo di risoluzione parziale di tale ultima cessione, in data 25 ottobre 2024, con retrocessione dei medesimi crediti alla società (doc. 4 e 11). Parte attrice ha così fornito la prova della propria Pt_1 legittimazione e della titolarità del diritto controverso. Ancora, è stato dimostrato che la Corte d'appello di Salerno, con diverse sentenze, ha accertato l'inesistenza dei crediti di cui alle fatture di cui si discute, in parte (con specifico riferimento ai crediti di cui alle fatture nn. 104 e 117 del 21 maggio 2009), per l'assenza di un contratto in forma scritta volto a regolare le prestazioni in relazione alle quali sarebbero maturati i crediti vantati e, per altra parte (con specifico riferimento ai crediti di cui alle fatture nn. 236-238 del 31 dicembre 2010), per superamento del tetto di spesa relativo alle prestazioni erogate da strutture sanitarie accreditate (qui, la ) nell'ambito del CP_1
Servizio Sanitario nazionale (doc. 5-7). Ebbene, anche alla luce del principio della ragione più liquida, si ritiene fondata la domanda proposta ai sensi dell'art. 1266 c.c. in virtù del quale, quando la cessione è a titolo oneroso, come nel caso di specie, il cedente è tenuto a garantire l'esistenza del credito al tempo della cessione. Si tratta peraltro di una garanzia che è stata espressamente assunta dalla cedente in virtù del contratto di cessione e, CP_1 precisamente, ai sensi dell'art. 6.1, (xi) e (xii).
pagina 4 di 6 In merito al contenuto e alla funzione della garanzia di cui all'art. 1266 c.c., la giurisprudenza di legittimità ha evidenziato come il cedente debba garantire il nomen verum, ovvero che il credito sia sorto e non si sia ancora estinto al tempo della cessione, rimanendo fuori dalla garanzia solo la solvenza del debitore, chiarendo che “La norma suddetta, infatti, configura la garanzia del cedente come un'obbligazione accessoria che è effetto naturale dell'efficacia traslativa immediata del contratto di cessione, sicché tale obbligazione ha la funzione di assicurare, comunque, il ristoro dell'interesse positivo del cessionario alla cessione, nei casi in cui il menzionato effetto traslativo del contratto manchi, totalmente o parzialmente, a causa dell'inesistenza, completa o in parte, del credito o per altro impedimento equipollente, come l'assenza di legittimazione del cedente o la nullità del credito. L'obbligazione in esame presenta siffatta natura pure nell'ipotesi di cessione di credito pecuniario, consistendo nel dovere di corrispondere al cessionario, indipendentemente da colpa o dolo, l'ammontare rispetto al quale egli non ha acquisito il credito mediante il contratto di cessione” (Cass., Ordinanza 6 luglio 2020 n. 13853; nello stesso senso, v. anche Cass., Ordinanza 3 giugno 2022 n. 17985). Si tratta dunque di una garanzia ex lege sebbene per la giurisprudenza di legittimità non si configura come
“una garanzia in senso tecnico, ma un effetto naturale del contratto di cessione del credito” che integra una forma di
“tutela contro la perdita del prezzo della cessione allorché il credito fosse, già a tale momento, inesistente” e la cui operatività consente al “cessionario conseguire un risultato analogo a quello che sarebbe conseguito alla realizzazione del contratto” (così, in motivazione, Cass., Ordinanza 3 giugno 2022 n. 17985). Così intesa la garanzia di cui all'art. 1266 comma 1 c.c., ossia come “garanzia dell'effetto traslativo” (e non dell'effettivo pagamento da parte del debitore ceduto, nella specie l' ), Controparte_2 deve ritenersi che, nel presente caso, la stessa sia rimasta insoddisfatta, non essendosi proprio realizzato l'effetto traslativo della cessione in conseguenza dell'accertata inesistenza dei crediti (già al momento della cessione), ricorrendo pertanto la violazione dell'art. 1266 c.c. In conclusione, preso atto dell'accertata inesistenza dei crediti oggetto di cessione (di cui alle fatture nn. 104 e 117 del 21 maggio 2009 nonché nn. 236-238 del 31 dicembre 2010), la
[...] deve essere condannata, ai sensi dell'art. 1266, comma 1, c.c., al Controparte_1 pagamento dell'importo di euro 3.306.159,61, oltre interessi al tasso di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. con decorrenza dalla domanda, quindi dalla notifica dell'atto di citazione avvenuta in data 30 dicembre 2024, al saldo (dovendosi invece escludere ogni statuizione in merito agli interessi maturati in data antecedente alla domanda, tenuto conto dell'assoluta genericità dell'allegazione di parte attrice in merito alla loro decorrenza
– “dal dovuto” – che induce a ritenere tale domanda inammissibile). 4. Le spese di lite seguono la soccombenza della convenuta e si liquidano in dispositivo, secondo il d.m. 55/2014, come aggiornato dal d.m. n. 147\2022, tenuto conto del valore della causa determinato ai sensi dell'art. 5 del predetto decreto e dell'attività effettivamente svolta (con particolare riferimento all'estrema riduzione di attività relative alla fase istruttoria (consistita unicamente nel deposito di due memorie) e alla sostanziale assenza di attività inerenti alla fase decisionale (essendosi esaurita ogni attività nella partecipazione alla prima udienza di comparizione). Si ritiene pertanto di liquidare le spese applicando i valori medi in relazione alle fasi di studio e introduttiva e i valori minimi per la fase di istruttoria/trattazione.

P.Q.M.

Il Tribunale di Milano, in persona della dott.ssa Ada Favarolo, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, definitivamente pronunciando sulle domande proposte dalla società contro la società Parte_1
così provvede: Controparte_1
a. accoglie le domande proposte, nei limiti indicati in motivazione e, per l'effetto, condanna la società ai sensi dell'art. 1266, comma 1, c.c., al Controparte_1 pagina 5 di 6 pagamento dell'importo di euro 3.306.159,61, oltre interessi al tasso di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. con decorrenza dal 30 dicembre 2024 al saldo;
b. condanna la società al pagamento, in CP_1 Controparte_1 favore delle attrici, delle spese processuali, che liquida in euro 1.713,00 per spese ed euro 24.358,00 per compenso di avvocato, oltre rimborso forfettario per spese generali, nella misura del 15% del compenso, oltre ad IVA e CPA come per legge. Così deciso a Milano, in data 25 luglio 2025
Il giudice pagina 6 di 6