REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO SEZIONE SETTIMA CIVILE
Il Tribunale, in composizione monocratica, nella persona del giudice, dr.ssa Giuseppina Ester Perfetti, ha pronunciato la seguente:
SENTENZA nella causa civile di I grado iscritta al n. R.G. 43509/2023 promossa da
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. Parte_1 P.IVA_1
SA PO e dell'avv. Lodovico Cancarini, elettivamente domiciliata in Via Sassetti n. 32, Milano, presso i difensori ATTRICE contro
C.F. ), in qualità di società di gestione del DO Controparte_1 P.IVA_2 di investimento alternativo immobiliare riservato , con il patrocinio dell'avv. CP_2
OL ED IL, elettivamente domiciliata in Viale Regina Margherita n. 43, Milano, presso il difensore CONVENUTA
CONCLUSIONI
Per l'attrice:
“Voglia l'ill.mo Tribunale di Milano, per le ragioni esposte, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa e previa ogni declaratoria del caso in via principale: accertato l'inadempimento del DO di Investimento riservato Controparte_3
“da Vinci”, condannare quest'ultimo e, per esso, la soc ore
[...]
CP_4
pagina 1 di 12 - al pagamento dell'importo di € 3.754.891,60, oltre Iva, in favore della Parte_1 ovvero della maggiore o minore somma che verrà accertata in corso di giudizio, a
[...]
di (i) risarcimento del danno patrimoniale, nonché (ii) di provvigioni maturate e non corrisposte in relazione alle manifestazioni di interesse raccolte ai sensi dell'art.11.1 dell'“Incarico per la promozione in vendita di beni immobili” sottoscritto in data 10 febbraio 2020 e (iii) di indennità di recesso ai sensi dell'art.8 co.2 dell'“Incarico per la promozione in vendita di beni immobili” sottoscritto in data 10 febbraio 2020;
- al risarcimento del danno non patrimoniale, equitativamente determinato, all'immagine e alla reputazione commerciale della Parte_1 in via subordinata: accertato l'avvenuto recesso del DO dall'“Incarico per la promozione in vendita di beni immobili” sottoscritto in data 10 febbraio 2020, condannare il DO di Investimento Alternativo Immobiliare riservato “da Vinci” e, per esso, la società di gestione pro tempore pagare alla l'importo Controparte_4 Parte_1 di € 441.640,00, ov inore som corso di giudizio, a titolo di indennità di recesso ai sensi dell'art.8 co.2 dell'“Incarico per la promozione in vendita di beni immobili” sottoscritto in data 10 febbraio 2020; in via ulteriormente subordinata: accertato l'inadempimento del DO di Investimento riservato Controparte_3
, CP_2
- are quest'ultimo e, per esso, la società di gestione pro tempore CP_4 al pagamento dell'importo di € 307.778,80, in favore della
[...] Parte_1 lo di penale ai sensi dell'art.11.4 del Contratto.
[...]
In ogni caso: con vittoria di spese e compensi.”
Per la convenuta: Voglia l'Ill.mo Giudice Unico del Tribunale di Milano, contrariis reiectis e previa ogni declaratoria del caso in rito e nel merito, così giudicare: NEL MERITO Rigettare ogni domanda di e mandare assolti la ed il DO;
Parte_1
IN VIA SUBORDINATA Nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento totale o parziale delle domande di accertare e dichiarare che è parte del rapporto sostanziale Parte_1 ietà di gestione del Fon non in proprio e, in ogni caso, accertare che il patrimonio della è autonomo rispetto a quello del DO. IN OGNI CASO
pagina 2 di 12 con vittoria di spese, diritti, onorari e rimborso forfetario delle spese sia del presente giudizio che delle spese vive, costi e onorari.”
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE Con atto di citazione ha evocato in giudizio dinanzi al Tribunale Parte_1 di Milano quale società di gestione del DO di investimento Controparte_1 alternativo immobiliare riservato denominato , allegando che: - svolge attività CP_2 di agente di affari in mediazione immobiliare ed è licenziataria esclusiva per la mediazione di immobili residenziali della società Engel & Völkers Residential Gmbh;
- il DO è proprietario del complesso immobiliare denominato “Borgo CP_2
Leonardo”, sito in Brescia (docc. 2 e 3); - in data 10.02.2020, unitamente alla società terza Immolombardia S.r.l., ha ricevuto dal DO, rectius da un Controparte_1 incarico per la promozione in vendita dei singoli beni immobili del citato complesso immobiliare, che sarebbero stati realizzati all'esito di uno sviluppo edificatorio, mediante interventi di nuova costruzione e di recupero di edifici storici (doc. 10); - in particolare, si trattava di prestare una consulenza iniziale, consistente nello studio delle tipologie degli immobili, del listino, del marketing plan ecc., per la definizione dei capitolati di finitura, verso un corrispettivo pari ad € 30.000,00 e successivi servizi di marketing e di vendita, finalizzati a procurare al DO potenziali acquirenti degli immobili, a fronte di un compenso commisurato al prezzo di vendita degli stessi (cfr. clausola contrattuale sub art. 11.1), dovuto ad essa attrice in relazione agli immobili residenziali, e ad Immolombardia S.r.l. per gli immobili commerciali;
- dunque, nel periodo temporale tra marzo e dicembre 2020, ha prestato la consulenza iniziale, a fronte della quale ha ottenuto il pattuito importo di € 30.000,00 (docc. 12-18); - parimenti, ha svolto i servizi di marketing, ovverosia l'organizzazione della campagna di commercializzazione degli immobili (docc. 19-61: sito web, showroom, mostra fotografica ecc.), e servizi di vendita, con oltre 130 appuntamenti e visite presso il complesso immobiliare, che hanno portato alla sottoscrizione di n. 11 manifestazioni di interesse per immobili residenziali, accettate da (docc. 64-75); - per contro, CP_4 quest'ultima non ha adempiuto alla propria obbligazione contrattuale, consistente nel perseguire lo sviluppo edificatorio del complesso immobiliare, in quanto ha costantemente rinviato l'ottenimento del permesso di costruire, il lancio ufficiale dell'iniziativa e l'avvio dei lavori di costruzione (docc. 32, 62, 76, 77); - in tale contesto, su richiesta della stessa che rassicurava circa la fattibilità CP_4 Parte_1
pagina 3 di 12 dell'operazione (docc. 78-80), essa attrice otteneva il rinnovo di tutte le manifestazioni di interesse raccolte, tranne una (docc. 81-88, nonché doc. 94 in relazione ad un secondo rinnovo); - in data 6.09.2021, la durata dell'incarico per la parte conferita ad inerente agli immobili residenziali, è stata prorogata di dodici mesi (doc. Parte_1
92); - è rimasta inadempiente e, dopo plurimi solleciti di essa attrice, del CP_4 tutto vani (docc. 97-102), con comunicazione trasmessa in data 25.09.2023, la convenuta ha manifestato la volontà di recedere dal contratto (doc. 107); - in conseguenza dell'inadempimento di ha patito un danno patrimoniale corrispondente alle CP_4 provvigioni che avrebbe maturato dalla vendita degli immobili residenziali e relative pertinenze, quantificabile in € 3.754.891,60, oltre IVA (docc. 10b/c: listini immobili); - detto danno, poi, in relazione a quegli immobili per i quali aveva già Parte_1 raccolto le n. 11 manifestazioni di interesse, si configura quale perdita di chance prossima alla certezza e può determinarsi in € 441.640,00; - ha subito altresì un danno alla propria immagine e reputazione commerciale, liquidabile secondo il criterio equitativo;
- inoltre, poiché ha esercitato il diritto di recesso a mente della clausola CP_4 contrattuale sub art. 8.2, ha diritto a percepire l'indennità ivi prevista, che può determinarsi in misura pari alle provvigioni conseguenti alla vendita degli immobili oggetto delle citate manifestazioni di interesse;
- infine, subordinatamente alla richiesta risarcitoria e di pagamento dell'indennità conseguente al recesso, ha diritto al pagamento della penale prevista dalla clausola sub art. 11.4 del contratto, quantificabile in € 307.778,00, nonostante detta penale si applichi al diverso caso di risoluzione del contratto per colpa del DO. L'attrice ha, così, concluso chiedendo, in via principale, previo accertamento dell'inadempimento del DO di investimento “ , la condanna dello stesso al CP_2 risarcimento in suo favore del danno patrimoniale di € 3.754.891,60, oltre IVA, e del danno non patrimoniale di cui si è detto, da liquidarsi in via equitativa;
subordinatamente, accertato l'avvenuto recesso del DO dal contratto sottoscritto inter partes in data 10.02.2020, la condanna dello stesso al pagamento, in suo favore, dell'importo di € 441.640,00 a titolo di indennità ai sensi della clausola sub art.

8.2. Soltanto in ulteriore subordine e benché ne abbia escluso l'operatività, l'attrice ha chiesto – sempre previo accertamento dell'inadempimento contrattuale del DO – la condanna del medesimo al pagamento dell'importo di € 307.778,80 a titolo di penale pagina 4 di 12 prevista dalla clausola sub art. 11.4 per l'ipotesi di risoluzione del contratto imputabile al DO stesso. nella qualità di società di gestione del DO di investimento Controparte_1 alternativo si è costituita in giudizio, allegando che: - in forza del contratto CP_2 concluso inter partes in data 10.02.2020, non ha assunto alcuna obbligazione di provvedere alla edificazione del complesso immobiliare per cui è causa;
- l'intera operazione era subordinata al completamento del procedimento urbanistico/amministrativo volto al rilascio dei titoli edilizi, nonché al reperimento delle risorse finanziarie necessarie;
- tali circostanze, che emergono dal testo contrattuale, in ogni caso erano note all'attrice, la quale ne prendeva atto nella sua proposta di rinnovo del contratto, datata 4.08.2021 (doc. 1); - perciò le parti avevano convenuto di limitarsi alla raccolta di manifestazioni di interesse non vincolanti, che avrebbero dovuto agevolare l'erogazione da parte degli istituti di credito dei capitali necessari a finanziare l'operazione; - le condizioni di cui sopra non si sono verificate, sicché l'operazione non si è potuta realizzare per ragioni indipendenti dalla volontà del DO;
- le obbligazioni contrattuali concernevano soltanto la fase preparatoria e le attività conseguenti, ivi inclusa la raccolta delle manifestazioni di interesse, verso un corrispettivo in favore di pari ad € 30.000,00 (c.d. Retainer Fee); - l'attività svolta dall'attrice si è Parte_1 limitata, in breve, alla predisposizione di un listino di vendita e del marketing plan (cfr. pag. 9, comparsa di costituzione e risposta), all'ottenimento di n. 11 manifestazioni di interesse, attività a fronte della quale essa convenuta le ha versato la pattuita Retainer Fee; - null'altro è stato compiuto da né va retribuito. Parte_1
In punto danni, ha contestato la fondatezza della pretesa risarcitoria CP_4 dell'attrice, stante l'assenza di una condotta inadempiente imputabile ad essa convenuta;
ha evidenziato come il quantum del danno patrimoniale non possa corrispondere alle provvigioni, che sono dovute in caso di conclusione dell'affare, laddove nessun affare è stato concluso, bensì soltanto la racconta di n. 11 manifestazioni di interesse, non vincolanti e temporanee;
neppure vi sarebbe, a suo dire, un nesso di causalità tra le mancate provvigioni e l'inadempimento di essa convenuta. Ha evidenziato altresì che il danno non patrimoniale lamentato ex adverso è sfornito di prova e che non è dovuta l'indennità contrattuale da recesso, poiché non è stata oggetto di richiesta o di negoziazione tra le parti, come previsto dalla relativa clausola, e alla data del recesso l'attrice non aveva intermediato la vendita di alcuna unità immobiliare;
pagina 5 di 12 in ogni caso, la detta indennità – prosegue la convenuta – dovrebbe parametrarsi all'attività effettivamente svolta da che risulta già retribuita;
ha escluso Parte_1
l'applicazione al caso di specie della penale di cui alla clausola 11.4 del contratto. Ha concluso per il rigetto della domanda attorea;
in via subordinata, nell'ipotesi di accoglimento totale o parziale della stessa, per l'accertamento che CP_1 agisce nel presente giudizio quale società di gestione del DO ,
[...] CP_2 costituente patrimonio separato e autonomo rispetto al proprio. Assegnati i termini ex art. 171ter c.p.c., l'attrice, in occasione della prima memoria integrativa, ha precisato come l'importo di € 3.754.891,60, oggetto della sua domanda di condanna, costituisca il risarcimento del danno patrimoniale, nonché le provvigioni maturate in relazione alle manifestazioni di interesse raccolte ai sensi della clausola 11.1 del contratto, e l'indennità di recesso a mente della clausola 8.2; successivamente, con ordinanza resa in data 29.07.2024, per le ragioni ivi espresse e qui richiamate e ribadite, è stata rigetta la richiesta avanzata dall'attrice ai sensi dell'art. 210 c.p.c. e non è stata ammessa la prova testimoniale indicata dalla medesima;
la causa è, così, entrata nella fase decisionale a mente degli artt 281quinquies.1 - 189 c.p.c. Tanto premesso, è pacifico e documentale che, in data 10.02.2020, CP_1 in qualità di società di gestore del DO di Investimento Alternativo
[...] immobiliare riservato denominato , ha conferito ad e CP_2 Parte_1 alla società terza Immolombardia S.r.l. l'incarico – della durata di trentasei mesi – di promuovere la vendita dei beni immobili che sarebbero stati edificati all'esito dello sviluppo del complesso immobiliare “Borgo Leonardo”, sito in Brescia, di proprietà del suddetto DO (doc. 10.a attrice). Segnatamente, ai sensi dell'art. 2, rubricato “Oggetto del Contratto”, per Parte_1 quanto concerne gli immobili con destinazione residenziale, ed Immolombardia S.r.l., in riferimento a quelli con destinazione commerciale, avrebbero dovuto pianificare ed organizzare la campagna di promozione degli immobili, nonché procurare la vendita frazionata degli stessi;
il successivo art. 4 illustra più dettagliatamente le prestazioni richieste, per quanto qui di interesse, all'attrice si trattava di svolgere Parte_1 servizi di marketing (ovverosia, l'insieme di attività promozionali e di comunicazione relative alla vendita di ciascun immobile) e servizi di vendita, finalizzati al reperimento dei potenziali acquirenti da sottoporre a e alla gestione delle conseguenti CP_4 fasi fino alla sottoscrizione dei contratti definitivi di compravendita.
pagina 6 di 12 A fronte di tali prestazioni, all'art. 11.1 era pattuita l'obbligazione, a carico del DO, di corrispondere i seguenti importi: “- un compenso forfettario e omnicomprensivo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per la consulenza relativa allo studio delle tipologie (metratura, taglio) degli Immobili, del Listino, del marketing plan, delle analisi di mercato e per coadiuvare nella definizione dei capitoli di finitura degli immobili (la “Retainer Fee”); - il 2,10% (due virgola dieci per cento) oltre Iva, del prezzo di compravendita, al netto di IVA, incassato dal DO per ciascun immobile (la “Provvigione”)”. Risulta poi che, prorogato di dodici mesi il termine di durata del solo incarico conferito ad per la parte relativa agli immobili residenziali (cfr. lettera di Parte_1 CP_4 del 6.09.2021, sub doc. 92 attrice), a mezzo pec datata 20.09.2023, la convenuta ha comunicato ad la volontà di recedere dal contratto a mente della clausola Parte_1 sub art. 8.2 (doc. 107 attrice). Ciò posto, in primo luogo va precisato che trova applicazione la disciplina dettata in tema di mediazione ex artt. 1754 e ss. c.c. in relazione allo specifico incarico, conferito ad di mettere in relazione la convenuta con i potenziali acquirenti degli Parte_1 immobili, facendo sottoscrivere loro proposte irrevocabili di acquisto e gestendo le successive fasi della trattativa (cfr. art.

4.1 del contratto), a fronte di una provvigione per ciascun affare concluso, appunto, tramite il suo l'intervento Ebbene, l'attrice ha chiesto di accertare l'inadempimento di al contratto per CP_4 cui è causa in quanto quest'ultima, in qualità di gestione del DO , non CP_2 avrebbe avviato lo sviluppo edificatorio del complesso immobiliare per cui è causa – ottenendo i titoli edilizi, completando la redazione del progetto esecutivo, stipulando i contratti di appalto ecc. – come previsto nell'incarico; tale condotta omissiva non avrebbe consentito la piena esplicazione dell'attività di con conseguente Parte_1 danno per essa attrice. La domanda è infondata per le ragioni che seguono. Invero, deve escludersi che il contratto inter partes abbia fatto sorgere, in capo alla convenuta, l'obbligazione di eseguire le attività edificatorie del complesso immobiliare;
dal testo contrattuale emerge, infatti, come lo sviluppo edificatorio dell'area, circostanza esplicitata unicamente alla lettera “C.” della premessa, costituisse la finalità del DO e non già un'obbligazione in capo alla convenuta. Quest'ultima, come sopra illustrato, si era obbligata a corrispondere ad la Parte_1
Retainer Fee di € 30.000,00 per la consulenza iniziale, ed una Provvigione, eventuale,
pagina 7 di 12 soltanto in caso di alienazione di ciascun immobile, in misura percentuale rispetto al prezzo di vendita. Inoltre, la documentazione versata in atti ha fatto emergere come in CP_4 concreto avesse perseguito la realizzazione dell'operazione e come, al contempo, fosse noto ad entrambe le parti che, per l'avvio delle attività edificatorie, occorreva reperire le necessarie risorse finanziarie (cfr. e-mail sub docc. 78, 79a/b, 99a/b attrice). Esemplificativamente, nel mese di marzo 2021, e anticipavano Parte_1 CP_4 via e-mail alcuni aspetti del progetto Borgo Leonardo, da affrontare tramite apposita call, tra i quali l'individuazione di un potenziale investitore “per il tutto o per una parte dell'intervento LEO” (docc. 80a/b/c/d attrice); nel mese di settembre 2021, le parti medesime concordavano di rinnovare l'incarico, prendendo atto di un differimento dei lavori di ristrutturazione del complesso immobiliare (doc. 92 attrice); successivamente, su richiesta da parte di di un aggiornamento circa il progetto “Borgo Parte_1
Leonardo”, con email del 30.05.2022 comunicava che, a seguito del venire CP_4 meno del potenziale investitore, era in programma un incontro con altro soggetto interessato all'operazione (docc. 97a/b attrice); ancora, sempre nel mese di CP_4 agosto 2022, notiziava circa la difficoltà di reperire investitori, osservando Parte_1 che “Ad oggi non ci spaventa perdere le prenotazioni ma trovare in tempi brevi un accordo con un partner che voglia, insieme, dare inizio in tempi molto rapidi all'iniziativa.” (doc. 100b attrice), e poi, con e-mail del 8.10.2022, la medesima chiariva nuovamente che, “per la partenza dell'iniziativa, abbiamo la necessità di definire un accordo di investimento con un partner terzo che ad oggi non abbiamo” (doc. 101b attrice). Deve dunque escludersi che abbia tenuto un comportamento inadempiente CP_4
o comunque connotato da mala fede giacché, sulla scorta delle evidenze documentali sopra illustrate, da un lato, non vi era alcuna obbligazione contrattuale a carico della convenuta di realizzare le attività edificatorie, e dall'altro, sin dall'inizio era chiaro alle parti che occorreva reperire le risorse finanziarie per lo sviluppo del progetto per cui è causa, tanto che, proprio nella consapevolezza di tale circostanza, l'attrice ha concordato una proroga dell'incarico. Ciò posto, la domanda avanzata in via subordinata dall'attrice, di accertamento dell'avvenuto recesso del DO, rectius di dal contratto del Controparte_1
10.02.2020 per cui è causa, con conseguente condanna della convenuta al pagamento di una indennità pari ad € 441.640,00, va accolta nei limiti che seguono. pagina 8 di 12 In primo luogo, occorre ribadire che, a mezzo PEC datata 20.09.2023, ha CP_4 comunicato la propria volontà di recedere dal contratto in essere tra le parti, invocando la relativa clausola sub art. 8.2 (doc. 107 attrice cit.). Detta clausola statuisce che: “Il DO avrà diritto di recedere dal presente Contratto mediante preavviso scritto di almeno sessanta giorni, restando inteso che l'Agente avrà diritto al pagamento del corrispettivo eventualmente maturato fino alla data di efficacia del recesso, nonché di una indennità il cui ammontare verrà convenuto in buona fede tra le parti”. Pertanto, a seguito del recesso esercitato da e atteso che è pacifico che alla CP_4 data dello stesso non vi fosse alcun importo ancora dovuto ad a titolo di Parte_1 provvigione, è sorto in capo a quest'ultima il diritto al conseguimento di un'“indennità”, a mente della suddetta clausola. Tale pattuizione, però, non specifica il pregiudizio destinato ad essere colmato dall'obbligazione indennitaria né il quantum dell'indennità, rimesso ad un accordo tra le parti secondo buona fede. È plausibile ritenere che la clausola in parola avesse la funzione di procurare un ristoro forfettario di un pregiudizio presunto in capo all'attrice non recedente, rappresentato dall'aver dovuto abbandonare l'incarico, nonostante l'attività già svolta, e rinunciare all'utile che, seppur eventuale, le sarebbe potuto derivare se avesse proseguito nell' incarico. Le parti, però, non sono addivenute ad un accordo sul quantum dell'indennità per cui, a nulla rilevando che non abbia assunto un'iniziativa in tal senso (che ben Parte_1 poteva provenire anche da , la quantificazione va operata in via equitativa a CP_4 mente dell'art. 1374 c.c. (cfr., ad es., in tema di equità come fonte integrativa del contratto, le disposizioni sub artt. 1349, 1447, 1733, 1748, 1755, 2110 c.c., che attribuiscono al giudice il compito di integrare equitativamente il rapporto contrattuale, laddove le parti non ne abbiano regolato taluni aspetti;
con specifico riguardo all'equità ex art. 1374, cfr. Cass., Sez. 3, sent. n. 8092/2008; Cass., Sez. L., sent. n. 458/2003; Cass., Sez. L., sent. n. 2908/1989). Ciò premesso, non può accogliersi la quantificazione operata dall'attrice, secondo cui l'indennità in parola sarebbe pari (almeno) all'importo di € 441.640,00, corrispondente alla totalità delle provvigioni che la medesima avrebbe incassato – sulle base delle n. 11 manifestazioni di interesse dei potenziali acquirenti raccolte – qualora avesse portato a pagina 9 di 12 termine l'incarico e la convenuta, quindi, fosse addivenuta alla stipula dei relativi contratti di compravendita. A riguardo giova rammentare che il diritto del mediatore alla provvigione sorge soltanto quando tra le parti poste in relazione dal mediatore medesimo sia stato concluso l'affare, ovverosia “un vincolo giuridico che abiliti ciascuna parte ad agire per la esecuzione specifica del negozio, nelle forme di cui all'art. 2932 c.c., ovvero per il risarcimento del danno derivante dal mancato conseguimento del risultato utile del negozio programmato” (cfr., ex multis, Cass., Sez. 2, sent. n. 2359/2024; Cass., Sez. 6-2, ord. n. 28879/22; Cass., Sez. 2, sent. n. 21836/2010). In altri termini, per il sorgere del diritto alla provvigione è indispensabile che l'affare mediato sia stato concluso;
al contempo, la mancata conclusione dello stesso rappresenta un rischio a carico del mediatore, il quale non può dolersi se il committente, nell'esercizio della facoltà attribuitagli dalla legge, non addivenga alla detta conclusione (cfr. Cass. Sez. 3, sent.n. 5095/2006; Cass. Sez. 6-2, ord. n. 5613/2018). Non può, pertanto, per le ragioni esposte, pretendere una indennità pari Parte_1 all'integrale provvigione che avrebbe incassato dalla conclusione (almeno) dei singoli 11 affari. Occorre allora osservare che, dalla documentazione versata in atti, è emerso come in epoca antecedente al recesso manifestato da avesse raccolto Parte_1 CP_4
n. 11 manifestazioni di interesse di potenziali acquirenti degli erigendi immobili del complesso “Borgo Leonardo” (docc. 65-75 attrice). Sebbene vada disattesa la tesi della convenuta secondo cui tale documentazione era già coperta dalla retainer fee versata in favore di (poiché è indubbio che le Parte_1 manifestazioni di interesse, raccolte all'esito di visite ed incontri con i potenziali acquirenti, attenessero all'attività di mediazione, e non all'attività consulenziale per la quale era prevista la citata retainer fee), tuttavia, deve rilevarsi come si trattasse soltanto di manifestazioni di interesse, aventi una durata temporale e suscettibili di revoca, tanto che non tutte, nel frattempo, sono state rinnovate (cfr. i rinnovi sub docc. 81-88 e doc. 94 attrice). In altri termini, premesso che, per le attività di promozione degli immobili, Parte_1 ha già percepito il compenso pattuito, ovverosia la retainer fee, e invece, con specifico riguardo all'incarico di mediazione:
- la fase di ciascuna trattativa era ad uno stadio del tutto primordiale, in cui al soggetto interessato non veniva richiesto di sottoscrivere una proposta irrevocabile di acquisto pagina 10 di 12 da sottoporre al DO, come indicato all'art.

4.1 del contratto inter partes, bensì una manifestazione di interesse, temporanea e revocabile. Tale modalità operativa era concordata con il quale, tramite il suo legale, aveva predisposto il testo CP_4 stesso della manifestazione di interesse (cfr. doc. 116 attrice); sicché era ben Parte_1
a conoscenza del fatto che l'attività di mediazione si trovasse in una fase iniziale e, per ciò solo, inidonea ad ingenerarle una qualsivoglia aspettativa di incasso delle provvigioni;

- lo sviluppo edificatorio del complesso immobiliare non aveva avuto inizio, e quindi l'attività di mediazione non poteva che limitarsi a raccogliere manifestazioni di volontà non vincolanti;

- le manifestazioni di interesse raccolte, all'esito dei contatti con i potenziali acquirenti, sono state solo 11, e non tutte sono state rinnovate. Sulla scorta di tali osservazioni, alla luce dunque dell'attività di mediazione concretamente svolta da della fase e del contesto delle trattative relative Parte_1 agli erigendi immobili, del comportamento di tale da non ingenerare CP_4 aspettative in capo all'attrice, si considera equa un'indennità in favore di Parte_1 corrispondente al 10% del citato importo di € 441.640,00, e dunque pari ad € 44.164,00. La convenuta, che ha esercitato la facoltà di recesso dal contratto del 10.02.2020, va pertanto condannata a pagare all'attrice la somma di € 44.164,00 a titolo di indennità ai sensi della clausola contrattuale sub art. 8.2 (doc. 10 attrice cit.). Poiché in tale sede la convenuta agisce quale società di gestione del risparmio ex artt. 34 e 35 D.L.gs. n. 58/1998, per conto del DO di Investimento alternativo immobiliare riservato denominato “da Vinci”, la suddetta obbligazione pecuniaria va imputata al DO stesso, che costituisce un patrimonio separato della medesima S.g.r. (cfr. Cass., Sez. 2, ord. n. 7201/2025; Cass., Sez. 1, sent. n. 12062/2019). Ogni altra questione resta assorbita. Le spese processuali, liquidate in dispositivo ex D.M. 55/2014 e D.M. 147/2022 applicando i valori medi dello scaglione di riferimento, seguono la soccombenza, con riduzione della fase istruttoria in relazione all'attività ivi effettivamente espletata. La sentenza è provvisoriamente esecutiva ex art. 282 c.p.c.

P.Q.M.

Il Tribunale di Milano, sezione settima civile, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando, ogni altra eccezione, istanza e domanda respinta,
pagina 11 di 12 in parziale accoglimento della domanda subordinata avanzata da Parte_1
[...] condanna in qualità di società di gestione del DO di Controparte_1
Investimento Alternativo Immobiliare riservato , a pagare a CP_2 Parte_1 la somma di € 44.164,00 a titolo di indennità prevista dalla clausola contrattuale
[...] sub art. 8.2, in relazione al recesso di in qualità di società di Controparte_1 gestione del DO di Investimento Alternativo Immobiliare riservato , dal CP_2 contratto stipulato tra le parti il 10.02.2020; rigetta per il resto la domanda dell'attrice; condanna la convenuta a rifondere all'attrice le spese processuali, liquidate in € 1.713,00 per esborsi ed € 6.713,00 per compenso, oltre 15% per spese generali, oltre C.P.A e I.V.A. Sentenza provvisoriamente esecutiva. Milano, 29.10.2025 IL GIUDICE dr.ssa Giuseppina Ester Perfetti
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