N. R.G. 19778/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di TORINO
Tribunale delle Imprese
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott.ssa Maria Luciana Dughetti Presidente Relatore
Dott.ssa Chiara Comune Giudice
Dott. Stefano Demontis Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 19778/2021 promossa da:
con il patrocinio dell'Avv.to L. Mastromatteo e dell'Avv.to Controparte_1
I.Chiolino Rava, dell'Avv.to S.Calì, elettivamente domiciliato in Torino, Via Bertolotti n. 2 presso il difensore Avv.to Mastromatteo.
Attore contro con il patrocinio dell'Avv.to I. Secci, CP2 Controparte_3 CP4 dell'Avv.to D.Medda e dell'Avv.to E.Caruso, elettivamente domiciliati in Torino, C.so
R.Montevecchio n. 58 presso il difensore Avv.to Secci.
Convenuti
E nei confronti di
, con il patrocinio dell'Avv.to L. Mastromatteo e dell'Avv.to I. Chiolino Rava, CP5 elettivamente domiciliato in Torino, Via Bertolotti n. 2 presso il difensore Avv.to Mastromatteo.
, con il patrocinio dell'Avv.to L. Mastromatteo, dell'Avv.to I. Chiolino Parte_1
Rava e dell'Avv.to S.Calì, elettivamente domiciliato in Torino, Via Bertolotti n. 2 presso il difensore
Avv.to Mastromatteo.
pagina 1 di 27 Terzi chiamati
, con il patrocinio dell'Avv.to L. Mastromatteo e Parte_2 dell'Avv.to I. Chiolino Rava, elettivamente domiciliato in Torino, Via Bertolotti n. 2 presso il difensore
Avv.to Mastromatteo.
Intervenuto
CONCLUSIONI
Per : Controparte_6
“ Voglia l'Illustrissimo Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza, eccezione e/o deduzione, riservata ogni ulteriore eccezione, contestazione, deduzione ed istanza, anche istruttoria, previe le declaratorie del caso, così giudicare in via pregiudiziale e/o preliminare dichiarare, per tutte le ragioni e le causali di cui in narrativa, la nullità della domanda riconvenzionale relativa alla surroga di in persona del legale rappresentante pro tempore CP4 nella posizione di in persona dei legali rappresentanti pro tempore;
Controparte_1 nel merito accertare il grave inadempimento delle odierne convenute al contratto di Joint Venture sottoscritto tra le parti in data 19 luglio 2019 e per l'effetto dichiarare risolto il contratto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1453 cc e conseguentemente condannare in persona del legale CP2 rappresentante pro tempore, nonché in persona del legale rappresentante pro tempore Controparte_3
e in persona del legale rappresentante pro tempore, in solido tra loro, a risarcire a CP4
in persona del legale rappresentante pro tempore, tutti i danni subiti e Controparte_1 sofferti, quantificati in Euro 2.174.060,00 o nella diversa misura che risultasse accertata in corso di causa se del caso da liquidarsi in via equitativa ai sensi dell'articolo 1226 cc;
”
Per le parti convenute :
“ Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza ed eccezione,
In via preliminare:
Dare atto che e al fine di tutelare i propri interessi, CP2 CP4 Controparte_3 intendono svolgere domanda riconvenzionale nei confronti di per fatti che Controparte_1 coinvolgono anche terzi soggetti, come meglio esposto in narrativa, e – pertanto – autorizzare ai sensi dell'art. 269, II comma, c.p.c. la chiamata in causa della società (B70017), in persona CP5 del legale rappresentante pro tempore con sede in Boulevard du Prince Henri 3/A, 1724 –
RG, del sig. (C.F. ), residente in [...]C.F._1 pagina 2 di 27 (UN), 1026 – Oriò Utca 11 2/1 e della società (RO3237789), in persona del Parte_1 legale rappresentante pro tempore, con sede in Strada Italia 1-7, 077040 - Chiajna (Romania), fissando nuova udienza comparire di cui all'art. 163bis c.p.c.
In via istruttoria: ammettersi le prove per interpello e testi sui capi di prova dedotti e deducendi premesso rituale “vero che”, in materia diretta, indiretta e contraria, con espressa riserva di ulteriormente dedurre, produrre ed indicare.
Nel merito, in via principale respingersi tutte le domande di parte attrice in quanto infondate in fatto e in diritto.
In via riconvenzionale Parte accertare che, , , e per ogni obbligo Controparte_1 CP5 Parte_2
e/o responsabilità derivanti dal Joint venture Agreement del 19 luglio 2019, devono essere ritenute solidalmente responsabili e obbligate, ai sensi degli artt.

1.3.8 e 1.3.9; accertare, in ogni caso, che la forte ingerenza assunta da , tramite e CP7 Per_1 Per_2
, e , nella gestione della TECame & LU è da ricondursi all'esercizio di
[...] Parte_2 un'amministrazione di fatto con le conseguenti assunzioni di responsabilità sia nei confronti della
Società stessa – per cui si riserva ogni tutela nelle competenti sedi – sia nei confronti del Socio di maggioranza;
Parte accertare che, , , e si sono resi Controparte_1 CP5 Parte_2 gravemente inadempienti alle obbligazioni assunte con il Joint Venture Agreements sottoscritto in data
19 luglio 2019 e che, successivamente alla costituzione di TECame & LU S.r.l., hanno posto in essere azioni lesive della stessa e dei diritti del Socio di maggioranza, attuando Pt_4 un'amministrazione di fatto finalizzata a favorire unicamente le necessità del Socio di minoranza e delle terze chiamate tramite una condotta priva del requisito della buona fede;
conseguentemente e per tutti i sopra indicati inadempimenti e violazione della buona fede nell'esecuzione e interpretazione del contratto, dichiarare risolto il contratto di Joint Venture
Agreements ai sensi dell'art. 1453 c.c. per fatto e colpa di , , Controparte_1 CP5
Parte e , condannandole al risarcimento di tutti i danni patiti e patiendi nei confronti Parte_2 delle odierne convenute con riserva di procedere ad una più esatta quantificazione nel corso del presente giudizio o in un giudizio successivo atto a determinarne l'esatta quantificazione e stabilendo, in questa sede, ai sensi dell'art. 278 c.p.c. una provvisionale in favore di , quantificata nella CP4 rifusione del finanziamento dalla stessa erogato e pari in Euro 1.929.602,34, ed in favore di CP2 pagina 3 di 27 quantificata nella rifusione del finanziamento dalla stessa erogato e pari ad Euro 350.000,00, CP2 oltre interessi e rivalutazione, o nell'eventuale diversa somma, maggiore o minore, che dovesse essere quantificata in corso di causa, con espressa riserva di meglio quantificare tutti i danni subiti dalle odierne convenute nel prosieguo del presente giudizio o in altro giudizio all'uopo esperito.
In denegato subordine
Nella non creduta ipotesi in cui il Tribunale Ill.mo ritenesse sussistere nella condotta delle odierne convenute un qualsiasi inadempimento alle obbligazioni assunte, si chiede che venga accertata la maggiore rilevanza dell'inadempimento di e delle terze chiamate e, conseguentemente, venga CP1 pronunciata la risoluzione del contratto di Joint Venture ex art. 1453 c.c. per inadempimento, fatto e colpa di e delle terze chiamate, da dichiararsi tenute e condannate a rifondere alle odierne CP1 esponenti i danni subiti con la condanna alla provvisionale indicata al punto che precede.
In ulteriore e denegato subordine
Nella denegata e non creduta ipotesi in cui il Tribunale Ill.mo dovesse ritenere obbligate le odierne convenute alla rifusione di un qualunque danno in favore di , si chiede che l'eventuale CP1 pronuncia in tal senso statuisca la surroga di nella posizione di e, conseguentemente, CP4 CP1 nella posizione creditoria dalla stessa assunta nella procedura d'insolvenza pendente innanzi al
Tribunale di Ilfov, limitando comunque la condanna al solo residuo importo di cui risulta CP1 ancora creditrice.
In ogni caso, con vittoria di spese e onorari di lite.”
Per e CP5 Parte_2
“ “Voglia l'Illustrissimo Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza, eccezione e/o deduzione, riservata ogni ulteriore eccezione, contestazione, deduzione ed istanza, anche istruttoria, previe le declaratorie del caso, così giudicare in via pregiudiziale e preliminare in via principale
- accertare e dichiarare, per tutte le ragioni e le causali di cui in narrativa, la carenza di giurisdizione del Giudice adito sulla domanda riconvenzionale di e in CP2 Controparte_3 CP8 persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore nei confronti di in favore del Controparte_9 giudice lussemburghese e del Signor in favore del giudice rumeno;
Parte_2
- accertare e dichiarare, per tutte le ragioni e le causali di cui in narrativa, che la legge applicabile alla domanda riconvenzionale di e in persona dei rispettivi CP2 Controparte_3 CP8
pagina 4 di 27 legali rappresentanti pro tempore nei confronti di e del Signor è Controparte_9 Parte_2 quella dello stato della Romania;
in via subordinata
- accertare e dichiarare, per tutte le ragioni e le causali di cui in narrativa, la carenza di legittimazione attiva di e in persona dei rispettivi legali rappresentanti CP2 Controparte_3 pro tempore;
in ogni caso dichiarare, per tutte le ragioni e le causali di cui in narrativa, la nullità della domanda riconvenzionale relativa alla surroga di in persona del legale rappresentante pro tempore CP4 nella posizione di in persona dei legali rappresentanti pro tempore;
Controparte_1 nel merito respingere in quanto del tutto infondate in fatto ed in diritto tutte le domande di , e CP2 CP3
per le ragioni e le causali di cui in narrativa CP4 in via riconvenzionale accertare il grave inadempimento delle odierne convenute al contratto di Joint Venture sottoscritto tra le parti in data 19 luglio 2019 e conseguentemente dichiarare risolto il contratto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1453 cc.”
Per Parte_1
“Voglia l'Illustrissimo Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza, eccezione e/o deduzione, riservata ogni ulteriore eccezione, contestazione, deduzione ed istanza, anche istruttoria, previe le declaratorie del caso, così giudicare nel merito respingere in quanto infondate in fatto ed in diritto tutte le domande formulate da , e CP2 CP3
per le ragioni e le causali di cui in narrativa CP4 in via istruttoria
Si chiede per l'ipotesi di ammissione dei capi di prova formulati dalle convenute , e CP2 CP3
Part
di ammettere alla prova contraria indicando a testimoni il signor (residente CP4 Tes_1 in Romania) e l'Ingegnere Testimone_2 in ogni caso con vittoria di spese, diritti e onorari del presente giudizio, oltre rimborso forfettario per spese generali, I.V.A. e C.P.A. e spese successive occorende”.
pagina 5 di 27 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione

1.Con citazione notificata per la prima udienza del 30.3.2022, , società con Controparte_6 sede a Cipro, conveniva in giudizio le società e la , CP2 CP3 CP4 rappresentando quanto segue.
1.2 In data 24.5.2019 veniva sottoscritto un Memorandum tra le società , CP5 Parte_1
e da un lato, tra loro già partners in diverse iniziative commerciali in Romania, fra Parte_2 cui la partecipazione nella società di diritto rumeno TE & LU SR, e la convenuta CP2
l'intento era quello di fissare una base di accordo per una futura cooperazione commerciale, finalizzata a dare vita ad una nuova società di diritto rumeno, attiva nel settore della produzione e distribuzione di componenti meccaniche.
Sulla scorta del memorandum, la futura società sarebbe stata posseduta per il 51% dalla o da CP2
CP Parte diversa società facente capo al gruppo, e la restante parte a , e . Pt_2
1.3 In data 19.7.2019 faceva seguito la sottoscrizione di un contratto avente ad oggetto la creazione di una joint venture societaria ( denominata TECame & LU in breve SC&F o;
il progetto Pt_4 mirava ad incrementare in Romania il business già condotto dalla società TE & LU;
il contratto veniva sottoscritto, oltre che dalle società di cui sopra, dall'attrice e dai convenuti CP1 CP3
e ; l'attrice, pur non avendo partecipato alla stesura del memorandum, deteneva il 30%
[...] CP4
CP della ed era rappresentativa di tutte le parti;
la sua presenza avrebbe garantito di accedere a finanziamenti statali.
L'accordo prevedeva l'impegno del e della di trasferire il ramo d'azienda della TE Pt_2 CP1
& LU, attivo nel settore alla e comprensivo di un valore di avviamento di €. 3.000.000,00, Pt_4 mentre l'impegno dei convenuti era quello di dislocare presso la nuova impresa ordini e macchinari.
1.4 La realizzazione del progetto industriale era suddiviso in due fasi;
un primo momento diretto ad incrementare lo specifico ramo d'azienda di TE & LU, poi destinato alla cessione, da svolgersi ancora prima della costituzione della ed una successiva fase di trasferimento di ordini, Pt_4 macchinari e clienti, che spettava alle parti convenute realizzare ( passaggi illustrati alle pag. 5, 6 e 7 della citazione ).
pagina 6 di 27 Al ramo d'azienda che sarebbe stato trasferito alla era stato attribuito il valore iniziale di €. Pt_4
6.587.049,00, comprensivo dell'avviamento.
e i convenuti provvedevano ad un finanziamento soci a favore della che prevedeva CP1 Pt_4 altresì le specifiche modalità con cui i finanziamenti avrebbero dovuto essere restituiti e così il prezzo del trasferimento del ramo d'azienda.
1.5 Tra il dicembre del 2019 e maggio del 2020 la TE & LU ( società rumena ) e la CO EA CP PE SR ( controllata da ) provvedevano a trasferire alla macchinari e componenti di Pt_4 magazzino per un valore complessivo di €. 4.587.000,00, che avrebbe dovuto essere pagato entro il
30.4.2020 e il 30.9.2020.
La società neocostituita, peraltro, si rivelava non in grado di rispettare le condizioni di pagamento, per difficoltà finanziarie che l'attrice affermava riconducibili all'inadempimento delle convenute, che nel novembre del 2020 conducevano la allo stato di insolvenza, dichiarato secondo il diritto CP10 rumeno, con nomina di un amministratore giudiziario.
Parte attrice ascriveva le difficoltà economiche che avevano fatto naufragare il progetto, alla mancata osservanza da parte dei convenuti degli impegni che erano stati assunti con il contratto;
la si CP3 era impegnata tramite la società controllata SH a trasferire gli ordini che provenivano dai clienti indicati ( LO, AN, SH, Volvo, AU AF SO ), che avrebbero dovuto garantire un certo fatturato, ma ciò non era avvenuto oppure si era realizzato in minima parte.
I macchinari che si era impegnata a trasferire ( tramite le controllare SH e RE ) era CP3 stato accertato avessero un valore assai inferiore rispetto al corrispettivo pattuito e avevano formato oggetto di azione di annullamento promosso in sede di concordato;
uno dei macchinari (denominato
CO) era poi difettoso e non ne era stato possibile l'avvio. avrebbe poi dovuto impegnarsi affinchè alla SC&F fossero garantiti finanziamenti esterni, CP3 mai giunti, che avrebbero consentito a SC&F di poter accedere a finanziamenti statali stanziati dal governo rumeno, non erogato proprio perché non supportati da garanzia bancarie promesse e non conferite.
Le convenute apparivano quindi solidalmente responsabile tra loro per l'inadempimento serbato rispetto agli impegni assunti con l'attrice, che avevano determinato uno squilibrio, sotto il profilo degli investimenti concordati, con la perdita del finanziamento erogato dall'attrice di €. 2.174.060,00, nonchè eroso il valore del ramo d'azienda trasferito, atteso che la SC&F non era stata posta in condizione di generare il fatturato che era stato previsto. pagina 7 di 27 Formulava quindi domanda di accertamento e declaratoria della risoluzione del contratto di Joint
Venture sottoscritto tra le parti il 19.7.2019, con condanna delle società convenute, in solido tra loro, al risarcimento dei danni subiti, quantificati nell'ammontare del finanziamento sopra indicato.
2. Le società convenute si costituivano congiuntamente in data 10.3.2022 contestando le domande e difese dell'attrice e promuovendo a loro volta domanda riconvenzionale affinchè fosse accertato a Parte carico di , di , e , per i quali chiedevano l'autorizzazione CP1 CP5 Parte_2 alla chiamata in causa, la responsabilità derivanti dal loro inadempimento rispetto agli impegni assunti con Joint Venture Agreement del 19 luglio 2019.
Nella sostanza ed in sintesi parte convenuta assumeva quanto segue:

2.1 Attraverso il MOU ( acronimo di Memorandum of understanding ) concluso in data 24.5.2019 dalla da un lato e dal gruppo composto da ( IN ), CH EA TE ( RE ) CP2 Controparte_9
e ( IN&Patners o AH&P), le parti stabilivano le condizioni per la costituzione e il Parte_2 funzionamento della futura società ( e le incombenze suddivise tra i due gruppi;
le parti Pt_4 convenute avrebbero espresso il Presidente e si sarebbero occupate delle strategie industriali e commerciali, mentre l'altro gruppo di società ( AH&P) avrebbe espresso il Direttore Generale, fornendo il controllo operativo su tutte le attività industriali, dai processi funzionali alla produzione, occupandosi altresì dei profili fiscali, contabili e finanziario.
In tale contesto, particolare rilievo assumeva la possibilità, poi sfumata, di ottenere un finanziamento a fondo perduto da parte del governo rumeno, destinato a quelle aziende che per la prima volta decidevano di investire sul territorio di quello Stato.
Nel corso delle trattative, si inseriva , società di diritto cipriota interamente Controparte_11 posseduta dalla famiglia stante l'impossibilità per di costituire la per avere Per_2 CP12 Pt_4 già operato come società sul territorio rumeno, si proponeva l'ingresso della che avrebbe potuto CP1 beneficiare degli aiuti di Stato.
2.2 In data 19.7.2019 veniva sottoscritto il JVA ( Joint Venture Agreement ) e il 10.9.2019 seguiva la costituzione della denominata TECame & LU SR ( SC&F), posseduta al 51% da e Pt_4 CP4 al 49% da . CP1
L'operatività della società neocostituita prevedeva il trasferimento del ramo d'azienda facente capo alla
TE & LU, società di diritto rumeno riconducibile alla famiglia da questi acquistata da un Per_2 pagina 8 di 27 Fallimento, i cui asset erano ancora in proprietà di altra società, denominata CO EA PE (
EE), anche questa riconducibile alla suddetta famiglia.
I dati relativi all'azienda che avrebbe dovuto essere trasferita ( Assets, magazzino e avviamento ) erano stati forniti direttamente da AH&P e sulla base di tali dati, unilateralmente offerti, era stato stabilito il prezzo provvisorio che la avrebbe dovuto corrispondere per la cessione dell'azienda, prezzo Pt_4 che avrebbe poi dovuto subire degli aggiustamenti al momento della sottoscrizione del TA ( Business
Transfer Agreement ), cioè il contratto di cessione;
i convenuti segnalavano un primo inadempimento in capo al gruppo AH&P, laddove l'accordo provvisorio sul prezzo veniva stabilito sulla scorta di un bilancio di riferimento, indicato come allegato sub. 4.2.3., mai di fatto messo a disposizione del gruppo convenuto.

2.3 Costituita la società e approvato anche il suo Statuto, con indicazione dei poteri del Consiglio di
Amministrazione e delle competenze dell'Assemblea dei soci, nel successivo ottobre del 2019 il proponeva, al solo fine di velocizzare le partiche burocratiche e rendere più celere Pt_2
l'ottenimento della registrazione e numero IVA, di sostituire il consiglio di amministrazione, con persona di fiducia del gruppo, individuata in;
la proposta veniva accettata e il Persona_3 suddetto diveniva direttore unico e Managing Director;
si trattava di figure Per_4 Controparte_13 gestorie, nelle intenzioni, “ temporanee” e funzionali a rendere più spediti gli incombenti burocratici.
Ne seguiva anche la modifica dello Statuto con riguardo ai poteri assegnati ad entrambi e ai limiti, economici, entro cui tri cui l' poteva impegnare la società; segnalavano i convenuti, che in tale Per_2 periodo il suddetto era anche amministratore delle TE&LU, cedente il ramo d'azienda di Per_2 cui sopra.
2.4 Nel dicembre del 2019 il inviava una prima bozza del TA, proponendo delle sostanziali Pt_2 modifiche agli originari accordi, che avrebbe dovuto approdare ad un Addendum degli accordi di Joint
Venture; le discussioni durarono mesi e nessun documento di modifica veniva approvato tra le parti.
Osservava la convenuta che in tale periodo, anche funestato dalla pandemia, i referenti di e Pt_2 concludevano contratti che avrebbero dovuto essere riservati per competenza all'Assemblea Per_2 dei soci, e a gestire le casse della società per effettuare pagamenti infragruppo non autorizzati, senza fornire adeguate informazioni al gruppo ( in tal senso le mail prodotte, risalenti all'aprile e CP2 maggio 2020, che documentavano ordini del al responsabile finanziario della per Pt_2 Pt_4
Parte pagamenti a favore di CO e da tale società a e a , che la convenuta dichiarava di CP5 pagina 9 di 27 avere reperito nel corso della procedura di insolvenza ); parte convenuta richiamava ancora i tentativi di ovviare alla situazione con un sistema più stringente di controlli ( quale la doppia firma proposta dall'Ing. riproposta dal nuovo amministratore ), mai osservati. CP2 Tes_2
2.5 Quanto alla sottoscrizione dl TA, il gruppo attoreo aveva taciuto al gruppo che in realtà CP2 già al 31 dicembre del 2019 era stata sottoscritto un accordo tra TE & LU e la TECame & LU avente ad oggetto il trasferimento di tutta l'attività produttiva dalla prima alla seconda, circostanza ammessa dal sentito come testimone in una procedura di arbitrato. Il TA era stato quindi Pt_2 sottoscritto di nascosto, in violazione degli accordi e in assenza di buona fede;
aveva infine Per_2 operato in conflitto d'interessi, attesa la sua posizione in TE & LU.
2.6 Nel secondo trimestre del 2020 veniva nominato nuovo amministratore di SC&F l'Ing. Tes_2
in sostituzione di;
il cambio di governance peraltro non modificava le
[...] Controparte_13 modalità opache di gestione, che di fatto continuava ad essere occultamente condotta dalla . CP1
Ne era una dimostrazione il contratto denominato “ Contract de vanzare cumparare ” sottoscritto dal senza che lo stesso avesse i poteri per poterlo firmare. Tes_2
Il suddetto atto, redatto in lingua rumena ( non conosciuta dal ), stabiliva delle sostanziali Tes_2 modifiche rispetto agli accordi iniziali, disponendo il trasferimento della parte residua dei Fixed Assets, di proprietà di EE ( CO EA PE ) ad un prezzo pari a €. 1.840.651, che faceva lievitare il prezzo totale degli Fixed Assets a €. 2.924.320, con una maggiorazione non autorizzata di €.
786.288,00.
Infine, era stata concordata una riserva di proprietà, mai prima prevista, posta a tutela dell'alienante
EE e quindi del gruppo , di cui la società si era poi avvantaggiata nella procedura di CP1 insolvenza;
di tale accordo, la società convenuta veniva a conoscenza solo in seguito, atteso che l'accordo rimaneva celato e non rappresentato neppure nelle bozze di modifica ( Addendum ) che circolarono tra le parti nel corso del 2020.
Nel 2022, interpellato il affinchè fornisse un chiarimento in ordine alle circostanze in cui il Tes_2 contratto veniva sottoscritto, questi ammetteva di averlo sottoscritto su pressione del e di tale Pt_2
ma di non averne compreso il convenuto, che comunque gli era stato prospettato come Persona_5 una mera formalità.
pagina 10 di 27 3. Così ricostruita la vicenda negoziale, e con riguardo agli obblighi che il gruppo si era CP2 impegnato ad assumere nell'operazione ( turnover e macchinari ), che contestava essere rimasti inadempiuti, si rappresentava quanto segue.
3.1. Il piano industriale prevedeva una crescita della SC&F attraverso il fatturato e i clienti del gruppo
, da attuare attraverso le consociate SH e CP2 CP4
Peraltro, nonostante l'interesse e l'impegno profuso affinchè il progetto si realizzasse, le cose non avevano funzionato come dovuto ( pag. 38 e segg. punto a) sui prodotti LO e punto b) progetto
Bushing); per entrambe le commesse erano emerse criticità connesse alla complessiva inefficienza di
SC&F.
Nel corso del 2020 la avrebbe dovuto apportare un fatturato per circa un milione di euro e CP4 quindi veniva inviato un ordine per specifici particolari per il cliente finale IT;
la produzione dei pezzi da parte della si era rivelata peraltro non conforme ai canoni di qualità richiesti. CP14
Parimenti, per gli ordini provenienti dal cliente AU AF, le prestazioni della SC&F si erano rivelate non all'altezza delle aspettative dei predetti;
anche con Volvo, cliente primario, la circostanza che la società rumena avesse trascurato di esibire un piano operativo da sottoporre al cliente al fine di consentire l'accreditamento della come filiale del gruppo, non aveva permesso una fattiva Pt_4 prosecuzione dei rapporti.
3.2. Quanto ai macchinari ( pag. 50 della comparsa ), che il PO LI avrebbe messo a Parte disposizione, nel luglio del 2019 i tecnici di unitamente all' si erano recati presso lo Per_2 stabilimento della SH per visionare e valutare i predetti macchinari, che al marzo del 2020 risultarono funzionanti tranne uno ( Mecof, per la cui riparazione la SH aveva anche acquistato il necessario pezzo di ricambio ).
L'unico pagamento per la cessione dei macchinari era stato pari alla somma di €. 220.000,00.
L'accordo per la restituzione dei beni a SH e RE al prezzo originario, inizialmente stillato, non venne poi eseguito poiché il comunicava alle società di non possedere i poteri per concludere Tes_2 un simile contratto di retrocessione;
i suddetti beni erano rimasti quindi nella disponibilità della Pt_4
e le due società avevano dovuto affrontare in Romania un contenzioso con l'amministratore giudiziale, che su istanza della aveva richiesto l'annullamento dei relativi contratti. CP1
pagina 11 di 27 3.3. Quanto agli ulteriori impegni assunti a favore della per l'acquisto di macchinari, Pt_4 CP4 aveva rilasciato diverse garanzie affinchè la società accedesse ad investimenti ( garanzia fideiussoria
MetalTubi, Garanzia Trumpf e per l'acquisto del macchinario RU di PT ).

3.4. Sotto il profilo della condotta serbata dalla controparte, il gruppo rappresentava che nel CP2 corso del 2020, sempre nella prospettiva di operare un aggiustamento del prezzo di trasferimento del ramo d'azienda, come previsto nel JV e tenuto conto che sino a quel momento le parti non avevano ancora raggiunto un accordo, il veniva interpellato affinchè attivasse le garanzie che il Tes_2 contratto prevedeva in ordine all'attività di revamping e alle condizioni di sicurezza ambientale;
sempre con tale mail ( doc. 49), si invitava l'amministratore della ad attivare la procedura di Pt_4 revisione del prezzo;
il tenore della missiva faceva trapelare il fatto che le società del PO LI erano all'oscuro delle modalità con cui la vicenda sino a quel momento era stata condotta.
3.5. Infine, attesa anche l'impossibilità di accedere ai finanziamenti statali e fallita la possibilità, ricercata dal di finanziare ulteriormente la società, non raccolta dalle società del gruppo Tes_2
, la SC&F veniva posta in amministrazione giudiziale, procedura nel corso della quale, CP1 osservava la parte convenuta, la aveva proseguito a controllare e a gestire la CP1 Pt_4
3.6 Con istanza contenuta in comparsa, instava affinchè il contradditorio fosse esteso anche alle CP2 società ( con sede in RG ), ( residente in [...]) e la Controparte_9 Parte_2
( con sede in Romania). Parte_1
Tali società costituivano i veri attori che avevano condotto la gestione della e di cui si chiedeva Pt_4 la condanna in solido al risarcimento dei danni.
Quanto al danno lamentato dall'attrice, costituito dai finanziamenti effettuati nella programmazione industriale di cui al JVA, per un controvalore di €. 2.174.060,00, parte convenuta rappresentava che
, in spregio agli accordi siglati, aveva ceduto una parte dei crediti derivanti da tali finanziamenti CP1 ad una società terza, per €. 1.109.843,65 in tal modo recuperando una parte del credito;
osservava in proposito che, qualora il piano di riorganizzazione portato avanti dalla procedura di insolvenza fosse stato realizzato, quei finanziamenti avrebbero potuto convertirsi in un aumento di capitale, che CP1 mediante la cessione del credito non poteva più in parte effettuare.
Parte convenuta invocava quindi l'omessa osservanza di buona fede contrattuale, per le condotte meglio descritte a pag. 90, 91 e 92 della citazione. pagina 12 di 27 Convenuti e terzi erano responsabili, tra loro in solido, per avere agito in modo difforme rispetto alle pattuizioni contenute del JVA e per avere dato corso dolosamente all'insolvenza della società.
Sulla scorta di quanto contestato e di quanto rappresentato dai punti 1.3.8 e 1.3.9. del JVA, la convenuta chiedeva quindi che il contratto di JVA fosse dichiarato risolto per inadempimento dell'attrice e dei terzi.
Con riguardo ai numerosi danni subiti, di cui ci si riservava future iniziative giudiziarie, la convenuta invocava a titolo risarcitorio i finanziamenti erogati, pari a €. 350.000,00 da parte di e €. CP2
1.929.602,34, di cui chiedeva in via provvisionale ex art. 278 c.p.c. la condanna e riservando una più esatta quantificazione nel corso della causa.
Nel corso dell'udienza del 5.4.2022 il GI autorizzava la chiamata in causa dei terzi, che si costituivano in giudizio il 28.11.2022 ( e ) e il 19.11.2022 ( . CP5 Parte_2 Parte_1
Parte 4. ( per brevità ) contestava le prospettazioni e domande dei convenuti. Controparte_15
Gli addebiti ascritti apparivano in parte non credibili ( omessa allegazione dell'Allegato al contratto ), in parte afferenti a condotte gestorie poste in essere da soggetti estranei al giudizio, nei cui confronti era stata mossa la contestazione di un'amministrazione di fatto.
Le decisioni relative all'amministrazione e gestione della SC&F erano state condivise, fra cui quella di nominare come amministratore il e di rilasciare apposita procura a;
inoltre, il Tes_2 Persona_2 gruppo ( o la ) non aveva mai richiesto la convocazione di un'assemblea dei soci per CP2 CP4 modificare lo statuto, ripristinando l'originario consiglio di amministrazione.
Quanto all'asserita sottoscrizione del TA all'insaputa delle parti convenuta, si rappresentava che nel gennaio 2020 vi era stata una fitta interlocuzione tra il del gruppo e il e tra le Pt_6 CP2 Pt_2 parti era stata condiviso il fatto che i macchinari ceduti dalla CO non sarebbero rientrati nel contratto di trasferimento del ramo d'azienda; la versione definitiva del TA aveva poi recepito le integrazioni e modifiche richieste e la bozza definitiva inviata dal per la firma si sovrapponeva Pt_2
a quella del trasmessa dal;
peraltro la aveva approvato il bilancio della da cui CP2 CP4 Pt_4 emergeva la cessione del ramo d'azienda.
Richiamava infine i punti del contratto in cui si indicavano gli oneri, in punto rilascio garanzie, che spettavano alla e alla onorare e non a mentre in ordine ai mancati aiuti di CP2 CP3 CP4
Stato, erano stati i convenuti a rinunciare alla linea di finanziamento offerta da Unicredit. pagina 13 di 27 Infine, avuto riguardo alle domande risarcitorie promosse, ed aventi ad oggetto i finanziamenti Parte convertibili, osservava che la effettiva parte debitrice era la SC&F.

5. In data 28.11.2022 si costituivano e ( CP5 Parte_2 quest'ultimo quale intervenuto ).
Anche tali parti contestavano difese e domande dei convenuti, che affermavano non procedibili perché afferenti a condotte di mala gestio, non riconducibili ad inadempimento del Contratto ( JVA) e riguardanti una società straniera non sottoposta alla giurisdizione del Tribunale adito.
In via pregiudiziale, quindi contestavano la carenza di giurisdizione del giudice italiano in applicazione della previsione di cui al Reg. 1215/2012, nonché l'applicazione alle domande promosse della normativa rumena.
Eccepivano la carenza di legittimazione attiva in capo a e la nullità della domanda CP2 CP3 riconvenzionale subordinata ed avente ad oggetto la surroga di nella posizione di , per CP4 CP1 indeterminatezza dell'oggetto della domanda.
Passavano poi nel merito a contestare le condotte inadempienti illustrate dai convenuti, ritenute insussistenti, sulla scorta dei documenti prodotti ( doc. 7, 8, 9, 10, 11, 12 e 13 circa la sottoscrizione del
TA ), che smentivano la circostanza che le società convenute sarebbero state tenute all'oscuro degli accordi assunti in ordine alle cessione dei beni da EE alla e del ramo d'azienda; peraltro la Pt_4 nel maggio 2020 aveva approvato il bilancio di SC&F relativo al 2019, da cui emergevano tali CP4 operazioni.
Quanto alle garanzie previste nel JVA, spettava a e a provvedere, come sancito nel CP2 CP3 contratto ( punti 3.7.1 e 3.8.4 ); le due società tenute a tali condotte erano rimaste inadempienti, mentre vi aveva provveduto il rimborso di tali garanzie, in ordine al cui danno derivato le convenute CP4 nulla producevano, costituiva comunque domanda che doveva essere rivolta alla Pt_4
Il danno richiesto in via riconvenzionale, peraltro non chiaro nella sua formulazione, qualora fosse stato costituito dalla restituzione dei finanziamenti convertibili, doveva formare oggetto di domanda nei confronti della SC&F.
Passavano poi a contestare alle convenute gli inadempimenti serbati rispetto agli impegni assunti con il
JVA e quindi a promuovere in via riconvenzionale domanda di risoluzione del predetto contratto per inadempimento.
pagina 14 di 27 Disposta una fase istruttoria, la causa veniva assunta in decisione sulle conclusioni rassegnate dalle parti.
*** CP

6. Carenza di giurisdizione, promossa dai terzi e . Pt_2
La trattazione dell'eccezione promossa dai terzi, impone di distinguere le due domande riconvenzionali promosse dai convenuti.
Parte convenuta ha richiesto l'autorizzazione a convenire in giudizio i terzi chiamati promuovendo sia riconvenzionale per la declaratoria di risoluzione del JVA per inadempimento delle suddette società, Contr nel Contratto identificate quali parte del gruppo sia domanda riconvenzionale diretta ad accertare l'ingerenza esercitata dall'attrice e dai terzi chiamati, nella gestione della nella sostanza Pt_4 espressione di una vera e propria amministrazione di fatto.
Con riguardo alla domanda di risoluzione del JVA, va osservato che il contratto sottoscritto dalle parti in data 19.7.2019, espressamente stabiliva l'applicazione della legge italiana ( 13.10.1 “ This
Agreement shall be governed by and construed in accordance with Italian law “), disponendo ancora, per ogni eventuale controversia, la competenza esclusiva del Tribunale di Torino ( 13.11.1. “ For any dispute arising out of or related to the execution, perfomance or termination of this Agreementshall be exclusively competent the Court of Turin “).
La domanda promossa ha quindi quale oggetto la risoluzione del rapporto negoziale che trova la propria fonte nel predetto contratto;
la citazione dei terzi, di cui si afferma la responsabilità solidale, è stata quindi correttamente effettuata presso l'autorità scelta dalle stesse parti. CP Va poi osservato che il giudizio è stato introdotto da , la cui posizione di partner di , CP1
Parte
e è pacifica, così come la responsabilità solidale assunta dal predetto gruppo societario Pt_2 rispetto agli obblighi nascenti dal JVA ( 1.3.8. e 1.3.9. del Contratto ).
Infine, per completezza, va ancora rilevato che lo stesso Regolamento PEo richiamato ( n. 1215 –
2012 ), dispone ( art. 8 n. 2) che la persona domiciliata in uno Stato membro, può essere convenuta dinanzi ad un altro Stato membro : “ qualora si tratti di chiamata in garanzia o altra chiamata di terzo, davanti all'autorità giurisdizionale presso la quale è stata proposta la domanda principale, a meno che quest'ultima non sia stata proposta solo per distogliere colui che è stato chiamato in causa dalla sua autorità giurisdizionale naturale”.
Poiché non emerge alcuna manipolazione difensiva preordinata a distogliere i terzi dal proprio giudice naturale, ne risulta comunque il rispetto delle condizioni di cui all'art. 8 Reg. 1215/2012.
Diverse considerazioni si impongono invece per la domanda di accertamento, in via riconvenzionale, pagina 15 di 27 circa l'ingerenza esercitata dai terzi nella gestione della che avrebbe reso necessario un ben Pt_4 più ampio contradditorio, esteso anche alla società in stato di insolvenza della cui amministrazione si dibatte.
Le ipotesi, in termini di deroga dei principi generali enunciati all'art. 4 del Regolamento, disciplinati al successivo art. 8 non appaiono sovrapponibili al tema d'indagine introdotto dalla riconvenzionale dei convenuti, che non riguarda l'esecuzione del JVA e il rispetto degli impegni assunti, quanto la gestione della società rumena, con conseguente assunzione di responsabilità sia nei confronti del socio di maggioranza che della società, non parte del giudizio, ma da ritenersi litisconsorte necessario nell'azione sociale tratteggiata.
L'autonomia di tale domanda non consente alcun utile collegamento con la principale introdotta da
, estranea all'accertamento, e neppure con la riconvenzionale, del tutto speculare, dei convenuti;
CP1 neppure emergono rischi che, una trattazione separata, possa determinare decisioni tra loro confliggenti, trattandosi di profili che non paiono comunicanti.
Deve pertanto dichiararsi la carenza di giurisdizione, a favore dell'autorità giudiziaria lussemburghese e di quella rumena, limitatamente alla domanda riconvenzionale sopra indicata.



7. Gli inadempimenti contestati CP Sia parte attrice ( ), che i terzi e ( questi ultimi in riconvenzionale ), hanno CP1 Pt_2 contestato a carico dei convenuti ( PO LI ), l'inadempimento agli accordi contenuti nel JVA e quindi la sua risoluzione ex art. 1453 c.c..
Parimenti il PO LI ha promosso, in via riconvenzionale, domanda di accertamento dell'inadempimento dell'attrice e dei terzi e quindi la risoluzione del medesimo contratto di JVA.
L'inadempimento, reciprocamente contestato, deve quindi essere esaminato sulla scorta del contenuto dell'accordo siglato da tutti il 19.7.2019.
La perimetrazione dei comportamenti negoziali da esaminare, con stretto riguardo al tenore del JVA e ai reciproci impegni, si impone quale premessa generale nella trattazione delle molteplici ed articolate contestazioni sollevate, che muovono dall'assunto che il fallimento della SC&F sia ascrivibile all'inadempimento di una o dell'altra compagine societaria rispetto agli impegni stabiliti nel contratto di collaborazione commerciale (JVA), e non strettamente riconducibile all'inefficienza produttiva ed industriale della e alla mancanza degli sperati aiuti di Stato, considerando altresì che, nelle Pt_4 intenzioni condivise ed esplicitate dalle parti nel JVA, la era a tutti gli effetti un'entità sociale Pt_4 autonoma ed economicamente indipendente ( 3.1.4 ). pagina 16 di 27 Ulteriore questione che il Collegio rileva, collegata alle conseguenze degli inadempimenti negoziali contestati, è che le rispettive domande risarcitorie vengono quantificano nell'ammontare dei rispettivi finanziamenti ( convertibili ) erogati alla società CP17
A fronte del positivo accertamento delle inosservanze censurate rispetto agli impegni assunti nel contratto di collaborazione commerciale del luglio 2019, occorrerà verificare la sussistenza di un rapporto di causalità diretta tra la condotta e il danno lamentato, osservando peraltro che le pretese risarcitorie invocate nelle rispettive difese, debbono essere più correttamente qualificate quali poste debitorie della società rumena, quali finanziamenti erogati a suo favore dei gruppi societari firmatari del JVA.


8. L'inadempimento contestato da parte attrice e dai terzi chiamati.
Parte attrice ha contestato in citazione che solo una minima parte di ordini, provenienti dalle clienti di
SH, erano stati trasferiti alla e senza garanzie per il fatturato previsto;
erano stati trasferiti Pt_4 macchinari di valore inferiore a quello indicato in contratto ed uno di questi ( CO ) non aveva mai funzionato;
infine non erano mai state garantite le risorse finanziarie che avrebbero consentito a SC&F di accedere ai finanziamenti statali.
Da qui lo stato di decozione della imputabile al gruppo . Pt_4 CP2
8.1 Nel corso del giudizio, sono stati sentiti i testi , responsabile commerciale di e di Tes_3 CP2
e amministratore di SH e RE. CP3 Testimone_4
Dalle deposizioni dei due testi emerge che nel 2019 la SH aveva trasferito alla gli ordini Pt_4 relativi ai prodotti LO, così come avevano formato oggetto di trasferimento, sempre nell'ambito dei prodotti LO, gli scissori C&H, i codici Columbus e quelli TL ( teste : “ 7. Vero Tes_3 quanto capitolato, LO era un cliente SH, società di proprietà gli ordini furono CP3 trasferiti o nacquero direttamente a favore di TEcame & LU. Questo trasferimento avvenne nel
2019. 10-11. Vero quanto capitolato. 12. I codici TL erano sostitutivi del codice H, anch'essi erano trasferiti alla società rumena, c'è stata una fase di rielaborazione del design dei codici che erano una famiglia nuova. ADR succede che nei prodotti nuovi, l'ingegneria del cliente faccia alcune modifiche di dettaglio a produzione già avviata. Riferiva il teste : “ 7. vero quanto capitolato, l'attività di Tes_4
SH per il cliente LO era nel perimetro della JVA e fu trasferita interamente come da accordi, prima del COVID, tra fine 2019 e inizio 2020. Io mi fermai in Italia a febbraio 2020 perché non potevo viaggiare dall'Italia verso la Polonia. Lo stabilimento SH continuò a lavorare perché non ci fu un pagina 17 di 27 lockdown come in Italia. Io tornai in Polonia a giugno 2020. L'ondata più importante ci fu in Polonia
a novembre 2020, ma non ricordo fermate di stabilimento salvo una settimana per mancanza di ordini ad aprile 2020.” 10. Le famiglie di prodotti C e H erano già in produzione e furono trasferiti alla società rumena. La Romania era l'altro fornitore di LO per gli scissori C. La famiglia H era più complessa e forse li producevamo soltanto noi di SH per LO. L'evoluzione dei codici H sono i codici TL. 11. vero quanto capitolato, credo che anche questi fossero già in produzione in Romania.
12. TL era un prodotto nuovo soggetto a validazione. SH non ha mai prodotto codici ATLAS, ma a memoria credo abbia prodotto i prototipi. Di questa revisione potrebbe essere a conoscenza il nostro direttore tecnico, ma la commessa era passata alla società rumena e quindi era ormai cosa loro.
ADR ci sono ordini aperti, dove il cliente dà una visibilità a lungo termine (circa 12 mesi), poi il cliente secondo le sue esigenze invia gli ordini.”).
Parimenti ha trovato conferma la commessa per il cliente IT, che la garantì a favore della CP4 società rumena, confermata altresì dal doc. 29 prodotto dalla convenuta ( Teste : “ 29. Visto il Tes_3 doc. 29 che mi viene mostrato, mi sembra un impegno di ordine di verso la società rumena, CP4 in effetti la passò una commessa alla società rumena per il cliente IT;
erano parti CP4 primarie, lamiera tagliata e lavorata. è un acronimo che indica un campione controllato dal CP18 fornitore. Il fornitore deve produrre il dossier sul pezzo e sottoporlo al cliente.
Non sono direttamente informato circa il valore dell'ordine di cui al doc. 29, dipende anche dalla frequenza e dal volume annuale. Posso dire che uno dei modi per alimentare la società rumena era di assegnare ordini inter-company. fa carpenteria leggera, mentre la società rumena avrebbe CP4 fatto carpenteria pesante integrando la produzione. Posso solo dire che la performance sull'ordine non fu buona.- sottolineatura dello scrivente ).
La circostanza è stata poi ulteriormente confermato, nel dettaglio, da quanto precisato dal teste in risposta ai capitoli 37 e 38 : “ vero, la aveva il rapporto principale con il cliente IT. CP4
Noi avevamo proposto tramite dei prezzi per basamenti da produrre in Romania, ma la Per_6 scarsa qualità della prestazione fece ritornare IT sulla propria decisione. Non sono specificamente informato sulle ragioni tecniche della scarsa prestazione.
ADR IT era gestito principalmente da io supportavo Non sono informato nel Per_6 Per_6 dettaglio. So che il rifiuto di IT ha comportato che i pezzi prodotti in Romania non potevano essere venduti a IT. Non so dire dove abbia acquisito tali pezzi. CP4
ADR IT è tuttora cliente di Parte_7 voglio precisare che la mancata qualificazione della società rumena fu sui pezzi di cui al capo
[...] pagina 18 di 27 29.”.
Analoghe problematiche presentavano i rapporti con la AU AF, anche questo cliente SH destinato, come da accordi del JVA, alla produzione della società rumena, ma con scarsi risultati in termini di perfomance ( teste : “ 36. AU AF era un cliente SH, non ancora acquisito da Tes_3
SH, che fu destinato da subito alla società rumena. Facemmo anche una riunione presso il cliente con personale rumeno, chiedendo di passare l'ordine di AU AF alla società rumena. Non riuscirono
a ottenere la qualificazione sul campione PAPP per problemi di lavorazione meccanica. Non so dire se era questione di tolleranze o di mancanza di utensili.”); circostanza non contestata dal teste Tes_2 sentito a prova contraria ( 36 ricordo che quando arrivai c'erano molti particolari non ricordo se di
AU AF che non erano stati omologati per difetti di qualità. Mi sembra che questi particolari fossero stati ordinati da .” ). CP4
Le deposizioni rese in ordine agli ordini e alla scarsa qualità dei risultati da parte della SC&F trovano poi ulteriore conferma nel tenore delle mail risalenti al 2020, prodotte da parte convenuta, che segnalavano problematiche o comunque sollecitavano l'avvio delle forniture ( doc. 27 e 28 - mail del
31.1.2020 e del 6.7.2027, con cui il segnalava all' le criticità manifestate nel progetto Tes_4 Per_2
“ bushing “, sia in ragione del numero ridotto di articoli prodotti, che in ordine alla loro scarsa qualità, concludendo : “Come potrai comprendere, SC&F non è percepito come fornitore affidabile. Riceviamo informazioni spesso incomplete, disorganiche e contradditorie e quando vengono comunicate delle date di consegna, regolarmente non vengono rispettate. Quindi la situazione è difficile. Se foste un normale fornitore vi avremmo già mandato in phaseout.”).
Di analogo tenore la mail del dipendente che si occupava della commessa per IT, che Per_6 nel febbraio 2020 rimarcava ad la scarsa qualità dei prodotti forniti, che risultavano difettosi, Per_2 osservando in chiusura : “ad oggi SC&F è per noi il peggior fornitore e l'immagine che diamo in
è pessima e le persone incominciano a pormi domande sgradevoli e purtroppo sarà un CP4 argomento del prossimo Comite de enterprise che incomincia ad interrogarsi sul perché abbia CP4 investito in questa operazione.”
Deve quindi escludersi il primo inadempimento contestato da ( e dai terzi IN e ) ai CP1 Pt_2 convenuti, rispetto all'impegno assunto nel JVA di cui al punto 3.8.1.; la e la SH avevano CP4 provveduto, come da accordi assunti, ad implementare la clientela della società rumena trasferendo alla stessa ordinativi e commesse dei propri clienti, con risultati però di scarsa qualità, tali da mettere in dubbio le ragioni stesse per cui aveva investito nell'operazione societaria in Romania. CP4
pagina 19 di 27 8.2. Ulteriore contestazione mossa ai convenuti, atteneva alla qualità dei macchinari trasferiti, che secondo il punto 3.8.4 si attestavano su un valore corrispettivo di €. 1.000.000,00, ma che secondo la prospettazione attorea avrebbero avuto invece un valore assai inferiore ( €. 913.866,00 ), come accertato da una perizia redatta da una società di revisione internazionale.
Si tratta di difesa basata su un dato non verificabile, fondato su valutazioni di parte senza contradditorio;
emerge per contro che le operazioni di identificazione e verifica delle macchine da trasferire da SH alle società rumena S&F, vennero effettuate in contradditorio con personale sia tecnico che commerciale della stessa;
dichiarava il teste : “ Cap. 46. ricordo che ci furono Tes_3 almeno due missioni del personale rumeno in Polonia, erano propedeutiche all'accordo e all'inizio della collaborazione, si doveva anche verificare efficienza e stato d'uso delle macchine.”; confermava la circostanza il teste : “ Cap. 46. ci fu un incontro a luglio 2019 con verbale, c'era il capo Tes_4 tecnico e il capo della produzione, non c'era che è stato poi messo in copia Tes_5 Controparte_13 nel verbale. Ero presente ma gli aspetti tecnici erano seguiti da direttore operations con il suo Pt_8 team.”
La S&F fu quindi messa in condizione di verificare i macchinari prima ancora che venissero trasferiti.
Le risultanze istruttorie hanno altresì confermato che il macchinario Shotblasting Cabin non venne tempestivamente trasferito su richiesta dell' ( teste e , cap. 51 ), che ne chiese di Per_2 Tes_3 Tes_4 procrastinare la consegna per motivi di spazio e di “ soldi “.
Quanto al macchinario CO, parte convenuta ha ammesso che aveva problemi di funzionamento, ma riparabili con una spesa contenuta (poco più di €. 6.000,00 come attestato dalla fattura Alter prodotta al doc. 36 da parte convenuta), che SH aveva provveduto ad affrontare, rimanendo poi peraltro bloccato l'intervento di riparazione per la pandemia di quel periodo ( riferiva il teste : “ Tes_4
57. La CO è stata trasferita alla società rumena, non ho notizie che non funzionasse in SH.
Bisognava fare l'avvio delle macchine congiunto, io incaricai , capo dell'attrezzeria, a Persona_7 fine gennaio andò a fare il sopralluogo e constatò che la CO aveva un problema e doveva essere fatto un intervento, c'è un verbale di sopralluogo di fine gennaio 2020. 58-59 era un motore da 7.000 euro e fu acquistato da SH a metà febbraio. ADR l'intervento fu bloccato perché non ci si poteva muovere da un paese all'altro, le frontiere erano chiuse. 60. anche su questo ci sono e-mail, Tes_2 riscontrò che la CO non funzionava e ritenne che non valesse la pena fare l'intervento. Confermo il doc. 9 att. che mi viene mostrato.”); circostanza non smentita dal il quale sul mancato Tes_2 intervento di riparazione dichiarava: “ ADR la CO era una macchina molto vecchia (di 35 anni fa). Dopo la fine del lockdown ebbi contatti con SH per il macchinario in generale, se avessi dovuto pagina 20 di 27 riparare la CO in toto l'intervento sarebbe stato a mio giudizio antieconomico.”
Il periodo di lockdown aveva quindi impedito un tempestivo intervento di riparazione, ma fu la scelta autonoma dell'amministratore in via definitiva, a non rendere funzionante la macchina, il cui Tes_2 valore era indicato in €. 121.121,08.
Va comunque osservato che quand'anche si ritenesse che il mancato funzionamento di quello specifico macchinario fosse addebitabile alle società incaricata del trasferimento, senza margini per ritenere sufficiente una mera riparazione dello stesso ( non effettuata per scelta dell'Amministratore della
SC&F), il valore attribuito al manufatto, se confrontato con quello dell'economia complessiva del rapporto delineata nel JVA e degli impegni delle convenute, assume assai scarso rilievo e non consentirebbe di qualificare tale mancanza in termini di inadempimento grave e suscettibile di condurre alla risoluzione del Contratto ( art. 1455 c.c. ).
Nessun rilievo assume infine la circostanza che il Curatore del concordato pendente in Romania avesse promosso un giudizio affinchè il trasferimento dei macchinari fosse annullato per essere stato concluso in frode alla legge.
La vicenda si è sostanzialmente definita, come si apprende dalle difese dei convenuti;
la Corte di appello di Bucarest, con sentenza n. 351/A per i macchinari RE e n. 352/A per i macchinari SH, si è pronunciata sulla questione confermando le sentenze di primo grado pronunciate dal Tribunale di
Ilfov e quindi rigettando perché infondato il ricorso del curatore.
8.3. Si contesta infine ai convenuti di non avere procurato alla garanzie, fra cui quelle richieste Pt_4 per accedere ai finanziamenti statali.
Mentre le contestazioni mosse in merito da appaiono piuttosto generiche, limitandosi l'attore a CP1 negare l'adempimento, i terzi chiamati osservavano in proposito che sia la che non CP2 CP3 avevano ottemperato agli obblighi assunti rispettivamente ai punti 3.7.1. e 3.8.4. del JVA, che al contrario erano stati assolti da CP4
Parte convenuta richiamava in proposito quanto stabilito al punto 1.3.6. del Contratto, nella parte destinata ad indicare i criteri ermeneutici da adottare nell'attività interpretativa dell'Agreement, con particolare riguardo all'uso dei termini “ to procure “, “ to cause” o ad altre parole di significato simile, per i quali si era concordato che : “ such terms shall be costrued as an obligation of the relevant party To this agreement that a certain fact will occur or that a certain action be performed by a third party”.
Per espressa opzione interpretativa, pattuita dalle parti, le stesse erano quindi concordi nello stabilire pagina 21 di 27 che l'obbligo assunto era da intendersi che quel fatto si verificasse ovvero che l'azione fosse compiuta da un terzo, e ciò risultava stabilito con riguardo proprio all'impegno di procurare finanziamenti e facilitazioni.
Le produzioni delle parti convenute documentano quindi la garanzia prestata da per l'acquisto CP4 del macchinario RU 60 ( side letter del 9.9.2019 ), il rilascio della fideiussione in favore della
Metaltubi per fatture relative a forniture effettuate a favore delle SC&F ( doc. 43) ed infine, sempre a carico di il rilascio di garanzia, sempre in favore della per l'acquisto del Laser CP4 Pt_4
Trumpf ( doc. 44).
La circostanza che le garanzie siano state procacciate da e non da e non pare CP4 CP2 CP3 assumere quindi alcun apprezzabile rilievo, atteso che l'obbligazione di garanzia, in termini di risultato, era stata rispettata ed adempiuta da un terzo ( peraltro socio della , come espressamente Pt_4 concordato.
Quanto, infine, al mancato riconoscimento alla degli aiuti di Stato, si impongono alcune Pt_4 considerazioni.
Parte attrice ed i terzi chiamati costruiscono l'inadempimento di e in ordine alle CP2 CP3 garanzie bancarie, come causalmente collegato al fallimento delle trattative per accedere agli aiuti statali;
in realtà il JVA non conteneva alcun diretto impegno delle società convenute in tal senso.
Spettava invece alla SC&F promuovere un accordo di finanziamento con lo Stato rumeno per un equivalente di €. 6.735.586,30, sulla scorta di un piano industriale;
il testo dell'accordo di finanziamento, prodotto in lingua originale e quindi tradotto in lingua italiana, stabiliva che la Pt_4 entro quattro mesi dall'accordo, avrebbe dovuto presentare al Ministero delle Finanze pubbliche un
“Contratto di Finanziamento “ che avrebbe quindi garantito l'intervento statale.
E' pacifico che la società non ottenne le garanzie bancarie richieste e ciò nei termini indicati nell'accordo; l'esame delle mail prodotte quale doc. 48 da parte convenuta, esclude peraltro che sussista una responsabilità diretta ed esclusiva del gruppo o che tale impegno fosse CP2 riconducibile a quelli assunti nel JVA;
al contrario il tenore del carteggio tra il funzionario Unicredit, il e l' confortano nel concludere che la scelta di non accedere alle condizioni della banca CP2 Per_2 fu scelta condivisa e maturata tra i soci della Pt_4
Le risultanze istruttorie, sia orali che documentali, non consentono quindi di enucleare a carico del gruppo LI inadempienti gravi e rilevanti ai fini della risoluzione del JVA, domanda che deve quindi essere respinta.
pagina 22 di 27

9. L'inadempimento contestato dai convenuti.
, e contestavano l'assenza di buona fede in capo a e CP2 CP3 CP4 CP1 CP19 evidente nelle condotte in sintesi elencate alle pagg. 90 e 91 della citazione, che per comodità espositiva si riportano:
a) la mancata produzione nel contratto di JVA dell'Annex 4.2.3;
b) l'omessa consegna alla nei 5 giorni lavorativi antecedenti l' , dell'Interim Pt_4 CP20
Financial Statement e quindi impossibilità per (leggasi PO LI) di richiedere CP3
l'attivazione del Request of Adjustment;

c) il rifiuto successivo a consentire al Socio di maggioranza la verifica del Prezzo definitivo;

d) la sottoscrizione del TA tra rappresentata da (“uomo di completa Pt_4 Persona_8 fiducia” della famiglia , e TE&FLuid, rappresentata da a totale insaputa Per_2 Controparte_13 del socio di maggioranza;

e) l'omessa consegna a di un inventario puntuale che desse esattamente evidenza delle Pt_4 giacenze al fine di poter gestire il magazzino trasferito a e “non venduto” che TE & LU Pt_4 avrebbe avuto l'obbligo di riacquistare;

f) l'omessa creazione di un sistema di verifica e gestione del magazzino;

g) la gestione unilaterale e completamente discrezionale dei pagamenti da parte di , Parte_2
l'utilizzo del personale di SC&F anche per le operazioni effettuate sui conti di S&F e EE, senza darne conto neppure all'Amministratore Unico, Ing. Testimone_2
h) la sottoscrizione e l'esecuzione, a totale insaputa del Socio di maggioranza, di un contratto di vendita di beni (che avrebbero dovuto essere inclusi nel TA e quindi non previsto dal JVA) tra SC&F, per il tramite dell'Amministratore Unico, e EE;
Testimone_2
i) l'insistenza nel condurre la in una procedura d'insolvenza; Pt_4
l) l'impugnazione del contratto di cessione dei macchinari SH e RE da parte di nella CP1 procedura d'insolvenza; Parte m) l'omesso pagamento del credito maturato da nel contratto di servizi con ed il tentativo CP2 di far pagare il relativo importo alla Pt_4
Parte n) la totale commistione tra e nell'utilizzo delle risorse e delle finanze;
Pt_4
o) la totale assenza di un sistema di gestione delle finanze durante il periodo pandemico ed il disinteresse della tutela patrimoniale della con un'attenzione esclusivamente orientata al Pt_4
Contr beneficio delle società collegate a p) il disinteresse verso l'efficientamento della produzione e l'inadempimento o il non esatto pagina 23 di 27 adempimento degli ordini ricevuti dalle Società del PO LI;

q) l'assenza del fatturato dichiarato in JVA che, nel 2020, è stato inferiore al 50% rispetto ai
14.000.000,00 di euro dichiarati;

9.1. I primi quattro punti ( da a) a d), oltre al punto h), meritano una trattazione congiunta, perché strettamente connessi agli accordi siglati nel JVA.
Parte convenuta lamenta, nella sostanza, che il valore provvisorio dell'unità aziendale, che avrebbe dovuto essere ceduto alla da parte della TE & LU, fosse stato determinato sulla base di Pt_4 valutazioni di bilancio contenute in un allegato mai prodotto ( Annex), che nessun aggiustamento di tale valore sia stato effettuato, sebbene fosse stato concordato ( 4.2.3. ), che il TA ( il contratto di cessione ) era stato sottoscritto dalla e dalla TE & LU all'insaputa del socio di Pt_4 maggioranza.
Circa la mancata allegazione al JVA del documento indicato come Annex 4.2.3., che non risulta neppure prodotto in giudizio, ritiene il Collegio che l'omissione, più che configurare un inadempimento di parte attrice, costituirebbe un'inspiegabile leggerezza da parte delle società convenute.
Le parti hanno sottoscritto il JVA richiamando, con specifico riguardo al cd. Provisional Price, i valori di bilancio che emergevano dall'Annex allegato;
la circostanza che tale documento non sia stato prodotto in sede di trattative e al momento della sottoscrizione del Contratto e quindi che il valore provvisorio dell'azienda ( €. 6.587.049), non sia stato verificato dai convenuti è assai poco credibile e costituirebbe una singolare superficialità; neppure emerge che di tale documento sia stata chiesta o sollecitata la produzione.
Peraltro, va osservato, al di là della mera contestazione, non sussiste alcun passaggio difensivo in cui il valore del prezzo indicato al punto 4.2.1. del JVA sia stato messo in discussione.
Diverse considerazioni si pongono invece per le ulteriori censure.
L'esame del carteggio tra le parti, risalente a gennaio 2020, certamente documenta che erano in atto in quel periodo trattative per una modifica del JVA con riguardo ai valori da attribuire al TA ( Business
Transfer Agreement ) da TE & LU alla il TA venne effettivamente sottoscritto Pt_4 dall' per la cedente e il per la con una data che viene indicata al 31.12.2019; Per_2 Per_4 Pt_4
a rigore quindi la datazione del contratto è anteriore al carteggio tra le parti, risalente ad epoca successivo.
Significativo rilievo assumono peraltro, nella ricostruzione dei rapporti tra i due gruppi, le due mail del
9 e 10 gennaio 2020 tra il e il , in cui il primo ( dirigente della ), richiedeva ed Pt_6 Pt_2 CP2 pagina 24 di 27 otteneva chiarimenti dal secondo e soprattutto, con particolare rilievo ai macchinari della CO (
EE), osservava che il valore delle “ machines” non doveva includere proprio quelli di CO ( che non avrebbero fatto parte del TA); in particolare il , che peraltro segnalava all'interlocutore di Pt_6 non avere ancora condiviso con il LI la bozza del TA, invitava il a chiarire: “ l'importo Pt_2 di EE di 1.097K verrà trattato come SH? Cessione separata? EE è una società attiva? Ha dei dipendenti? Sussiste rischio di considerarlo un altro TA con rischio di dover assumere i dipendenti di
EE?”
La risposta del , in merito, appare eloquente: “EE e' una societa' senza dipendenti. Essa non Pt_2 ha svolto alcuna attivita' produttiva da quando l'abbiamo acquisita. Abbiamo rilevato EE dal Parte fallimento Italiano e poi abbiamo ceduto la societa' operativa ( lasciando in capo alla EE una parte dei macchinari. In questo momento per evitare una vendita da EE a S&F e poi da questa alla
SCF (sotto forma di TA) abbiamo previsto la vendita diretta che vi abbiamo proposto.
Non esiste alcun rischio che questa cessione da EE a SCF possa essere riclassificata come TA, trattandosi, tra l' altro, di una vendita a prezzi di mercato periziati.”
La successiva mail trasmessa dal al , al e al riassume poi, alla luce dei Pt_2 CP2 Pt_6 Per_6 dati contabili della il valore delle immobilizzazioni da trasferire da CO alla società, Pt_4 esplicitamente escluse dal TA e con un valore, scorporato da quello dello stesso Business, di 1.084; la mail si completava con l'invio di allegati, tra cui la side letter che, con riguardo alla cessione dei beni di CO, conteneva espressa previsione della riserva di proprietà ( punto 7.1.4 della side letter doc. 9 )
IN).
L'esame del carteggio da un lato smentisce che il gruppo convenuto sia stato tenuto all'oscuro del valore, revisionato, da attribuire al TA, e del fatto che i beni di CO fossero stati esclusi dal trasferimento preso in considerazione del JVA;
al contrario, le indicazioni provenienti dal , per il Pt_6
PO LI e le perplessità manifestate dal dirigente, erano proprio nel senso di evitare che quella cessione determinasse delle ricadute e incidesse sul valore del TA;
la risposta del rassicurava Pt_2 che sarebbe stata trattata come cessione separata.
Quanto alla prevista riserva di proprietà, ancor prima che la concludesse il cd. ” Contract de Pt_4
AR RE ( che essendo stato concluso tra due società rumene, non poteva che essere redatto nella lingua del Paese ), le parti convenute erano state messe a conoscenza che del fatto che tale trasferimento non avrebbe comportato l'acquisto in proprietà dei beni, se non al momento in cui fosse stato integralmente pagato il prezzo.
A fronte dei valori emergenti dalle mail prodotte, le società convenute avrebbero ben potuto valutare pagina 25 di 27 aggiustamenti o avanzare proposte modificative;
neppure emerge quel “ profondo disaccordo”, prospettato dai convenuti, circa le clausole del TA, che non risulta documentato.
Non emergono quindi prove sufficienti, ovvero un corredo indiziario univoco e persuasivo, per affermare che la sottoscrizione del TA, pur retrodatato al dicembre 2019, sia avvenuta in modo occulto e in mala fede, senza che il gruppo fosse informato circa i valori da attribuire agli assets CP2
e in ordine alle scelte, condivise, di escludere dal TA, i beni della CO.
Va poi infine osservato che il fatto che i convenuti lamentino che la riserva di proprietà avrebbe Contr avvantaggiato il gruppo nella procedura di insolvenza, costituisce profilo che non rileva rispetto all'esecuzione degli accordi del JVA, afferendo a vicende successive allo stesso.

9.2. Quanto, infine, ai restanti profili di responsabilità dedotti dai convenuti, alcuni riguardano la gestione della ( punti e), f), g), i, m), n), o), p) e q), mentre altri afferiscono alle scelte effettuate Pt_4 da controparte nella procedura di insolvenza ( punto l ).
Va osservato che le condotte ascritte e contestate non assumono alcun rilievo rispetto al JVA, poiché attengono pacificamente alle modalità con cui è stata affrontata la gestione della società rumena ( e alla sua fase di insolvenza ) e non agli impegni che i due gruppi si sono assunti con la firma del JVA;
deve pertanto escludersi che gli asseriti inadempimenti siano connessi al contratto concluso tra i due gruppi il 19.7.2019.
Quanto alla contestata ingerenza dei terzi nell'amministrazione della TECame & LU, si è già detto, laddove il Tribunale ha ritenuto di declinare la propria giurisdizione.
Anche la domanda riconvenzione promossa dalle società convenute deve quindi essere disattesa.
La trattazione delle restanti subordinate dei convenuti appare infine assorbita.
10. Le spese del giudizio debbono essere integralmente compensate, in ragione della reciproca soccombenza.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
Accoglie parzialmente l'eccezione promossa da e e CP5 Parte_2 per l'effetto dichiara la carenza di giurisdizione del Tribunale di Torino a favore del Tribunale del
RG e del Tribunale di Romania, limitatamente alla domanda di accertamento di pagina 26 di 27 un'amministrazione di fatto della società TECame & LU da parte dei suddetti terzi chiamati.
Respinge la restante eccezione.
Respinge la domanda di risoluzione del JVA promossa a , da Controparte_1 Parte_9
[...
e da . Parte_2
Respinge la domanda di risoluzione del JVA promossa da e CP2 CP21 CP4
Compensa integralmente le spese di lite.
Così deciso in Torino 24.10.2025.
Il Presidente Relatore
Dott. Maria Luciana Dughetti
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