REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale in composizione collegiale, composto da
Michele Guernelli presidente
Antonio Costanzo giudice rel.
Vittorio Serra giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA definitiva nella causa civile iscritta al n. 7403/2021 R.G. promossa da
, nato a [...] il [...] (C.F. ) residente in [...]C.F._1
Forlì (FC), via Vittorio Veneto n. 74 (avv. Daniela Di Grancia);
- ATTORE contro
(C.F.: , nata a [...] il [...], CP_1 C.F._2 residente a [...] (avv. Francesco Brugnatelli, avv. Arcangelo Celi);
- CONVENUTA
e nei confronti di
(già e prima Controparte_2 Controparte_3 ancora ), con sede in Forlì (FO) – Via Malguaia, n. Controparte_4
9/b, P.I.: ; P.IVA_1
- CONVENUTA CONTUMACE
* * * Oggetto del processo: trasferimento di partecipazioni sociali
* * *
CONCLUSIONI
Per l'attore: si riportano di seguito le conclusioni come formulate in comparsa conclusionale «IN VIA PRINCIPALE, NEL MERITO: accertata, occorrendo la natura simulatoria del contratto di cessione quote del 06.06.2017 e dichiarata l'inefficacia dello stesso con conseguente condanna della Signora
alla reintestazione delle azioni/quote della CP_1 Controparte_2 rappresentative del 30% del capitale sociale della predetta Società a;

[...] Parte_1 pagina 1 di 6 dichiarare e, comunque, accertare che parte attrice risulta essere socio al 30% della Società convenuta;
IN VIA SUBORDINATA, NEL MERITO
- accertare, a prescindere dalla qualfica la titolarità sostanziale in capo a Parte_1 delle quote societarie della pari ad un
[...] Controparte_2 controvalore del 30% del capitale sociale – giusto il disposto dell'art. 1706 comma 1° cc
- accertare la sussistenza di un negozio fiduciario tra l'odierno attore e parte convenuta in relazione all'intestazione fiduciaria di azioni della (oggi Controparte_4 [...]
rappresentative del 30% del capitale sociale;
Controparte_2
-accertare che il mandato è stato revocato in data 08.10.2020 anche sul presupposto della ricorrenza di più giuste cause di recesso;

-accertare e dichiarare l'inadempimento della parte convenuta all'obbligo di ritrasferimento delle azioni/quote societarie a seguito della revoca del 08.10.2020;
-condannare in ogni caso la Signora a trasferire al Signor CP_1 [...]
le quote societarie della rappresentative Parte_1 Controparte_2 del 30% del capitale sociale»
Per la convenuta : CP_1
«Per tutte le ragioni esposte nei precedenti atti difensivi, qui integralmente richiamate e ribadite, la Sig.ra come sopra rappresentata e difesa, insiste affinché CP_1
Codesto Ill.mo Tribunale voglia, contrariis rejectis e previe le declaratorie del caso, accogliere le seguenti CONCLUSIONI Rigettare tutte le domande avversarie in quanto infondate.
Nella remota eventualità si reputi necessario, provvedere all'integrazione del contraddittorio mediante la chiamata in giudizio del sig. a cura dell'attore. Il CP_5 tutto, con ogni riserva, anche istruttoria e con vittoria di spese e competenze, compreso il rimborso forfettario delle spese, oltre a CPA e IVA.
In via istruttoria La decisione della controversia non necessita di ulteriore attività istruttoria. Si richiede che vengano respinte tutte le istanze istruttorie formulate da controparte e si dichiari la causa matura per la decisione».
MOTIVI DELLA DECISIONE
1.
Viene in decisione, sulle conclusioni in epigrafe trascritte, la causa promossa da residente a [...], con citazione notificata a mezzo posta alla NO Parte_1
residente a [...]nonché, sempre a mezzo posta (per compiuta giacenza 18 CP_1 giugno 2021) e ai fini della denuntiatio litis alla società (già Controparte_2
e prima ancora , con Controparte_3 Controparte_4 sede a Forlì. La causa è stata istruita con l'acquisizione dei documenti prodotti, uno dei quali (il doc.
8), intitolato “Restatement and Supplement of the Agreement on Aeronva Project”, datato 9
pagina 2 di 6 settembre 2017 e redatto in inglese, è stato tradotto in italiano da un esperto nominato dal giudice (v. la relazione depositata il 23 maggio 2025). La C.T.U. grafologica, invece, è stata sospesa, essendone emersa l'inutilità sin dall'inizio delle operazioni peritali.

2. Si discute della cessione di azioni fatta dall'attore a favore della convenuta il 6 giugno 2017. Come pacifico inatti, in data 23 maggio 2017 l'attore e la convenuta NO CP_1 avevano costituito la newco oggi Controparte_4 Controparte_2
con capitale sociale di euro 50.000, detenendone rispettivamente il 70% e il
[...]
30% delle azioni. E' altresì pacifico che con contratto 6 giugno 2017 (girata azionaria, doc. 8) l'attore aveva ceduto alla convenuta le azioni di cui egli era titolare. Sostiene l'attore di essere tuttora socio al 30% della società Controparte_4
oggi
[...] Controparte_2

3. L'attore, fondatore e già socio oltre che amministratore della società con CP_3 sede a Forlì, dichiarata fallita dal Tribunale di Forlì con sentenza 30 gennaio 2017 n. 9, chiede di accertare la simulazione del trasferimento di partecipazioni societarie (allora azioni) da lui detenute in (oggi Controparte_4 CP_2 [...]
odierna convenuta) a favore dell'altra socia, NO (doc. 8). Controparte_2 CP_1
In subordine, l'attore chiede di accertare che si era trattato di intestazione fiduciaria.
In ogni caso, l'attore chiede che le attuali quote rappresentative del 30% del capitale sociale di (già gli siano Controparte_2 Controparte_4 trasferite. Secondo l'attore, la cessione a delle 15.000 azioni, aventi valore CP_1 nominale di euro 15.000,00, stipulata il 6 giugno 2017 era solo fittizia ed era stata concordata in ragione dell'opportunità di non far figurare lo stesso quale socio Pt_1 formale di newco appositamente costituita (di fatto su Controparte_4 intesa tra la società con sede a Londra, amministrata dal signor _6 [...]
, e il signor ma formalmente da quest'ultimo e dalla convenuta, Per_1 Parte_1 conoscente del legale rappresentante di ) al fine di acquisire dalla _6 procedura fallimentare gli asset della fallita CP_3
Come si legge nell'atto di citazione, la prova della simulazione si trae dall'accordo sottoscritto il 9 settembre 2017 (doc. 9) dalle parti della fittizia cessione, ossia Parte_1
la NO .
[...] CP_1
Nell'atto di citazione si legge altresì che:
«Come anticipato, l'8 agosto 2017 veniva inoltrata dalla Controparte_4
la proposta di concordato fallimentare con contestuale versamento dell'importo di Euro
[...]
600.000,00 a titolo di offerta di acquisto (doc. 10).
Tale proposta veniva accettata e quindi omologata dal Tribunale Fallimentare (doc. 11)
– di talché l'intero complesso aziendale passava di mano, nel corso dell'anno 2018. pagina 3 di 6 Già nel corso del 2019 insorgevano fra e la e fra e la Pt_1 CP_4 Pt_1 [...] molteplici e crescenti dissapori. Pt_2
Purtroppo, dopo un iniziale rispetto delle intese intercorse fra le parti – inclusa quella assunta dalla di corrispondere a somme a titolo di compenso e rimborsi CP_4 Pt_1 spese - la società non solo ometteva di corrispondere a quanto contrattualmente Pt_1 pattuito ma veniva ben presto rimosso dal suo incarico e, quindi, messo alla porta Pt_1 dall'amministratrice della . Peraltro – come meglio si vedrà nel prosieguo di questa CP_4 narrativa - scopriva condotte gravemente illegittime dell'amministratrice della Pt_1
nella gestione della società». CP_4
L'attore ha precisato di aver citato in giudizio la società Controparte_2 solo al fine di renderle opponibile la richiesta sentenza. Queste sono le conclusioni dell'attore come originariamente precisate in citazione (quelle esposte in comparsa conclusionale sono in parte divergenti):
«IN VIA PRINCIPALE, NEL MERITO:
- accertata, occorrendo, la natura simulatoria del contratto di cessione quote del 06.06.2017 e dichiarata l'inefficacia dello stesso – con conseguente condanna della Signora
alla reintestazione delle azioni/quote della CP_1 Controparte_2 rappresentative del 30% del capitale sociale della predetta Società a -
[...] Parte_1 dichiarare e, comunque, accertare che parte attrice risulta essere socio al 30% della Società convenuta;

- con condanna della convenuta all'integrale refusione delle spese e compensi di lite. IN VIA SUBORDINATA, NEL MERITO
- accertare la sussistenza di un negozio fiduciario tra l'odierno attore e parte convenuta in relazione all'intestazione fiduciaria di azioni della (oggi Controparte_4 CP_2
rappresentative del 30% del capitale sociale;
Controparte_2
- accertare che il mandato è stato revocato in data 08.10.2020, anche sul presupposto della ricorrenza di molteplici giuste cause di recesso;

- accertare e dichiarare l'inadempimento della parte convenuta all'obbligo di ritrasferimento delle azioni/quote societarie a seguito della revoca del 08.10.2020;
- condannare, in ogni caso, la Signora a ritrasferire al Signor CP_1 [...]
le quote societarie della rappresentative Parte_1 Controparte_2 del 30% del capitale sociale;

- con condanna della convenuta all'integrale refusione delle spese e compensi di lite.
Riservata la precisazione e la modifica delle domande nei termini di Legge ed ogni richiesta istruttoria, ivi compresa la produzione di documenti, nonché con espressa riserva di agire, avanti l'Autorità competente, anche ex art. 2476 c.c., al fine di far accertare le responsabilità tutte, ascrivibili ai convenuti, con conseguente richiesta di revoca della convenuta dalla carica di amministratore della Società convenuta, e condanna al risarcimento dei danni».

4. Costituitasi il 22 ottobre 2021, la convenuta ha radicalmente contestato CP_1 le domande per le ragioni in fatto e diritto meglio illustrate in comparsa di risposta.

5. La società è rimasta contumace. Controparte_2
pagina 4 di 6 6. Si richiamano atti, documenti e verbali di causa, noti alle parti.
7.
Le domande proposte dall'attore, in via principale o in subordine, non possono essere accolte in quanto esse trovano fondamento, a dimostrare l'accordo simulatorio o il patto fiduciario, in un documento, quello prodotto come doc. 9 e definito nelle difese dell'attore quale «controdichiarazione», che, come pacifico, non è sottoscritto dalla NO
[...]
. CP_1
La convenuta sin dalla costituzione ha, fra le altre molteplici difese, disconosciuto la sottoscrizioni apposta sul testo prodotto come doc. 9, avendo esplicitamente affermato che Co quel documento era stato sottoscritto dal signor , ossia l'amministratore di
[...]
, e dall'attore. _6
L'attore ha presentato istanza di verificazione ma già durante le operazioni peritali preliminari della consulenza grafologica affidata alla dr.ssa era emerso, con Persona_2 evidenza, che nessuna delle sottoscrizioni rinvenute sul documento in esame era riconducibile alla mano di . CP_1
Si rimanda alla nota 8 novembre 2023 della C.T.U. la quale riferiva al giudice istruttore che «la sigla da verificare sul documento n. 9 non è una sigla vera e propria ma consiste nell'ultima parte di una firma più ampia vergata trasversalmente sui tre fogli che compongono il documento de quo datato 9 settembre 2017. Di tale evidenza ero stata informata dall'avv. Daniela Di Francia per vie telefoniche poche ore prima dell'inizio delle operazioni peritali, la quale resasi conto che il documento n. 9 non è l'effettivo documento da periziare chiedeva alla sottoscritta CTU di fermare le operazioni peritali in quanto avrebbe lei stessa fatto istanza alla SV. La sottoscritta CTU allega il verbale dell'inizio delle operazioni peritali e un documento prodotto dalla CTP per la parte Persona_3 Parte_3 dal quale si evince chiaramente quanto sopra descritto ed inoltre che la firma scritta trasversalmente corrisponde al nome di “ ” [ossia, l'amministratore della società CP_5
, n.d.r.] e non ». _6 Parte_3
Ne è seguita la pronuncia dell'ordinanza 9 novembre 2023 del giudice istruttore: «[…] vista la nota depositata dalla c.t.u. in data 8.11.2023, da cui risulta che nel documento in verifica non sarebbe presente la firma da verificare;
vista l'istanza dei convenuti di precisazione delle conclusioni;
ritenuto necessario sentire le parti;

pqm

- sospende le operazioni peritali;

- fissa per sentire le parti, senza necessità di comparizione per il c.t.u., l'udienza del 20.12.2023 ore 10,30».
A ciò si aggiunga che all'udienza 20 dicembre 2023 il difensore dell'attore ha riconosciuto che il documento presentato come prova della controdichiarazione, e dunque della simulazione del contratto di cessione di azioni stipulato il 6 giugno 2017, non era stato sottoscritto dalla convenuta.
Si riporta di seguito un estratto del verbale dell'udienza:
pagina 5 di 6 «[…]
L'avv. Di Francia dà atto che la terza firma apposta sulla scrittura oggetto di verificazione non è della convenuta , ma è la firma di congiunzione dei fogli della CP_1 Co scrittura apposta da da . Pt_1
L'avv. Di Francia chiede che:
- la scrittura sia comunque utilizzata ai fini del processo, sia pure non come scrittura della;
CP_1
- siano ammesse, in modifica dell'ordinanza istruttoria, le prove orali già dedotte e non ammesse, in considerazione della particolare rilevanza che assumono alla luce delle risultanze della c.t.u.. L'avv. Celi prende atto del riconoscimento che sulla scrittura in questione sono apposte solo due firme;
si oppone alle istanze istruttorie dell'attrice, per tutte le ragioni già esposte». Su tali premesse, le domande proposte dall'attore vanno respinte per carenza di prova su un decisivo elemento di fatto.

8. Ogni altra questione è irrilevante o assorbita.

9. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.
10. Il costo della traduzione (v. il decreto 26 settembre 2023 di liquidazione del compenso in favore del traduttore, professor ) viene posto definitivamente a Testimone_1 carico dell'attore.

P.Q.M.

Il Tribunale di Bologna in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti e nella contumacia della sola Controparte_2 ogni diversa domanda, istanza ed eccezione respinta:
- rigetta le domande proposte da

contro

; Parte_1 CP_1
- pone definitivamente a carico di il costo della traduzione;
Parte_1
- condanna a pagare a le spese processuali liquidate Parte_1 CP_1 in euro 10.860,00 per compenso, oltre 15% RF, CPA e IVA come per legge. Bologna, 16 luglio 2025 Il presidente
Michele Guernelli
Il giudice est.
Antonio Costanzo
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