N. R.G. 41988/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINDICESIMA - TRIBUNALE DELLE IMPRESE -SPECIALIZZATA IMPRESA “B” CIVILE
Il Tribunale, riunito in Camera di Consiglio, nelle persone dei magistrati:
Angelo Mambriani Presidente
Guendalina Alessandra Virginia Pascale giudice
Nicola Fascilla giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 41988/2022 promossa da:
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. BAVETTA Parte_1 P.IVA_1 VALENTINA e dell'avv. ZACCHEO MASSIMO, elettivamente domiciliata in Milano, PIAZZA DIAZ, 6 presso il difensore avv. BAVETTA VALENTINA
ATTRICE contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. MASCIOCCHI FEDERICA e Controparte_1 P.IVA_2 dell'avv. CAMILLI ROBERTO, elettivamente domiciliata in Milano, VIALE ABRUZZI, 94 presso i suddetti difensori
CONVENUTA
CONCLUSIONI
Per parte attrice:
Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, rigettata ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione, voglia:
(i) accertare e dichiarare la responsabilità di per i fatti, le ragioni e i titoli esposti Controparte_1 nell'atto di citazione;
(ii) per l'effetto, condannare a risarcire del danno Controparte_1 Parte_1 patrimoniale da quantificarsi, per le ragioni di cui al § IV.2., nel danno emergente pari ad euro
92.070,64 maggiorato di quanto provato nel corso del giudizio oltre al lucro cessante da quantificarsi in corso di causa anche in via equitativa nonché del danno non patrimoniale da liquidarsi, per le ragioni di cui al § IV.3., anch'esso in via equitativa. Con vittoria di spese ed onorari del presente giudizio. pagina 1 di 15 Si chiede la concessione dei termini di cui all'art. 190 cod. proc. civ.
Per parte convenuta:
Voglia l'Ill.mo Tribunale di Milano, rigettata ogni contraria deduzione, eccezione e istanza, così giudicare:
1) nel merito:
- rigettare le domande tutte svolte da con l'atto di citazione notificato in Parte_1 data 19 ottobre 2022 perché infondate, in fatto e in diritto, e comunque destituite di qualsiasi principio di prova;

- condannare in persona del legale rappresentante pro-tempore, al rimborso Parte_1 dei compensi e delle spese di lite;

2) in via istruttoria:
- ammettere prova per testi del Dott. residente a [...], sui Testimone_1 capitoli di prova sub i) e ii) di cui alla memoria ex art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c. di Controparte_1 che di seguito si ritrascrivono: i) “vero che all'epoca dei fatti (giugno 2019) rivestivo la carica di Presidente del Collegio Sindacale di ”; Parte_1 ii) “vero che nella mia qualità ut supra in data 27 giugno 2019 a Milano, Viale Abruzzi n. 94, ho incontrato la Dott.ssa il Dott. e la Dott.ssa di CP_2 Persona_1 Testimone_2 per condividere il contenuto della relazione ex art. 11 Reg. UE n. 537/2014 sub doc. Controparte_1 33 convenuta che mi si rammostra?”. Si chiede la concessione dei termini di legge per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica ex art. 190 c.p.c..
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1) Con citazione ritualmente notificata ha convenuto in giudizio Parte_1 CP_1
allegando che:
[...]
Contr
- in data 20/4/2012 la società di revisione (di seguito anche solo ) aveva Controparte_1
sottoposto a (oggi una proposta di servizi professionale per Controparte_3 Parte_1 la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della […] e Controparte_3 delle sue controllate […] (di seguito anche “il Gruppo”) per il novennio 2012 – 2014 ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del D.Lgs. 27.1.2010, n. 39”;
- l'incarico era stato conferito dall'assemblea dei soci in data 12 giugno 2012 e aveva così CP_1 assunto l'incarico per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 - 2020 per il novennio 2012 – 2020, ai sensi e per gli effetti degli artt. 14 e 16 D.lgs. 39/2010 e della comunicazione CONSOB n. 3556 del 18/4/1996;
- il 13/4/2017 aveva comunicato al mercato la sottoscrizione di un accordo con Controparte_3
e IMI SG S.p.A. che prevedeva il conferimento in del 100% del Parte_1 Controparte_3
pagina 2 di 15 capitale sociale dell'allora (società a capo di un gruppo integrato sulla filiera Parte_1
degli accumulatori elettrici) attraverso la sottoscrizione ed integrale liberazione (da parte di e Parte_1
di IMI) di un aumento di capitale in natura deliberato, appunto, da Controparte_3
- il conferimento avrebbe dovuto determinare il mutamento della compagine azionaria di riferimento di con assunzione da parte di della qualifica di socio di maggioranza;
Controparte_3 Parte_1
- in data 25/5/2017 l'assemblea dei soci di aveva deliberato tale aumento di CP_3 CP_3 capitale ed era stato di seguito stipulato l'atto di conferimento in del 100% del Controparte_3
capitale di (detenuto da Industrial e IMI), con conseguente sottoscrizione ed Parte_1 integrale liberazione dell'aumento di capitale in natura;

- il 7/11/2018, l'assemblea straordinaria di aveva quindi deliberato il cambio di Controparte_3
denominazione sociale in Parte_1
- all'esito di tale operazione, in ragione delle significative modifiche intervenute nel Parte_1
perimetro di consolidamento e nel modello organizzativo, in data 24/4/2018 era stato rimodulato anche il perimetro dell'attività della società di revisione e ne erano stati ridefiniti i compensi;
Contr
- nel periodo 2017 - 2019 la stessa aveva svolto attività di revisione legale anche per la Parte_1 fino a quando l'assemblea dei soci di in data 5/8/2019, lamentando gravi
[...] Parte_1
Contr inadempimenti da parte della predetta nell'esecuzione dell'incarico conferitole, aveva deliberato:
(i) di revocare per giusta causa l'incarico di revisione legale affidato a quest'ultima; (ii) di promuovere nei suoi confronti azione per il risarcimento dei danni;

- aveva poi chiesto a di voler valutare anch'essa la revoca dell'incarico di revisione Parte_1 Pt_1
Contr legale affidato a . La questione era stata portata all'attenzione del c.d.a. di del 21/10/2019 Pt_1 all'esito del quale anche l'organo amministrativo della Società aveva deliberato di avviare l'iter per la Contr revoca di;
Contr
- nelle more veniva emessa in data 15/10/2019, da parte di , anche la relazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato di al 30/6/2019, che costringeva a Parte_1 Pt_1
diffondere un comunicato stampa con il quale riportava le considerazioni del C.d.A. della Società sugli elementi evidenziati dalla società di revisione che avevano comportato la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul citato bilancio consolidato semestrale. Nello stesso comunicato stampa, dava altresì atto che “in riferimento ai fatti sopra esposti, il Consiglio di Amministrazione Pt_1 dell'Emittente ha altresì deliberato di dare mandato a un primario studio legale per valutare eventuali
pagina 3 di 15 profili di responsabilità della Società di Revisione nell'esecuzione dell'incarico ad Controparte_1 essa conferito.”
- in data 25/10/2019 si era quindi riunito il C.d.A. della Società che: Contr (i) aveva rilevato il verificarsi dei presupposti per la revoca dall'incarico a ai sensi dell'art. 4, primo comma, lett. b), D.M. n. 261/2012 secondo cui integrava una giusta causa di revoca “il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento”;
(ii) aveva pertanto chiesto al collegio sindacale un parere in ordine alla revoca, per giusta causa, Contr dell'incarico a;
nonché
(iii) deliberava la convocazione dell'assemblea dei soci di per il 3/12/2019 con Parte_1 all'ordine del giorno: (i) revoca, per giusta causa, dell'incarico di revisione legale dei conti, assegnato
a (ii) conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a per il Controparte_1 CP_4
periodo 2019-2027 e determinazione del relativo compenso;

Contr
- lo stesso 25/10/2019 aveva comunicato a gli esiti della riunione consiliare Parte_1 invitando “a formulare le Vostre osservazioni da sottoporre all'attenzione dell'Assemblea”; Contr
- con lettera dell'11/11/2019, – negando l'esistenza di una giusta causa di revoca – aveva rassegnato le proprie dimissioni ai sensi dell'art. 5, comma primo, lett. d) e f) DM 261/2012; Contr
- aveva riscontrato le dimissioni di con lettera del 2/12/2019, contestando quanto asserito Pt_1
dalla medesima e ribadendo, invece, la giusta causa di revoca anche per alcune omissioni (che erano già
Contr state contestate a da consistenti nella: mancata pianificazione dell'attività di revisione;
Parte_1
assenza di verifiche periodiche presso gli uffici societari;
mancato invio ai responsabili delle attività di governance di una descrizione generale della portata e della tempistica pianificata per la revisione contabile;
violazione del Principio ISA 250B; CP_1
- in data 3/12/2019 l'assemblea dei soci di aveva quindi deliberato la revoca, per giusta Parte_1 causa, dell'incarico di revisione legale dei conti, assegnato a Controparte_1
In sede di citazione parte attrice ha rassegnato le seguenti conclusioni:
“Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, rigettata ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione, voglia:
(i) accertare e dichiarare la responsabilità di per i fatti, le ragioni e i titoli esposti Controparte_1
pagina 4 di 15 in narrativa;

(ii) per l'effetto, condannare a risarcire del danno Controparte_1 Parte_1
patrimoniale da quantificarsi, per le ragioni di cui al § IV.2., nel danno emergente pari ad euro
92.070,64 oltre al lucro cessante da quantificarsi in via equitativa nonché del danno non patrimoniale da liquidarsi, per le ragioni di cui al § IV.3., anch'esso in via equitativa.
Con vittoria di spese ed onorari del presente giudizio.”
1).1 Si è costituita la società convenuta contestando la ricostruzione in fatto e diritto operata dalla attrice ed evidenziando che:
Contr
- in data 30 aprile 2019 aveva emesso le relazioni sul bilancio separato e consolidato di SERI al
31 dicembre 2018 concludendo per l'impossibilità ad esprimere un giudizio a causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio”;
- in data 19 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di aveva approvato una nuova bozza, Pt_1
con modifiche, del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; Contr
- conseguentemente, il 27 giugno 2019 aveva emesso 2 nuove relazioni in sostituzione di quelle rese in data 30 aprile 2019, ma di analoghe conclusioni, rilevando di non essere stata in grado di acquisire “elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio”; Contr
- per gli stessi motivi, aveva comunicato di non poter esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio separato di (e con il bilancio consolidato del Pt_1 Pt_2
al 31 dicembre 2018 e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione
[...] di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/2010 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione;
Contr
- in data 15 ottobre 2019 aveva emesso la relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato di al 30 giugno 2019 nella quale, rilevato che “gli elementi Pt_1 probativi da noi raccolti fino alla data della presente nello svolgimento dell'attività di revisione contabile limitata non sono sufficienti ed appropriati per consentirci di poter esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del , evidenziando Parte_2
l'impossibilità di esprimere una conclusione a causa della rilevanza degli elementi ivi indicati;

- seguiva, il 21 ottobre 2019, il comunicato stampa dell'attrice con il quale il Consiglio di
Amministrazione di Pt_1
pagina 5 di 15 a) comunicava di avere dato mandato ad un primario studio legale per valutare eventuali profili di
Contr responsabilità di;

b) informava di avere deliberato di dare esecuzione alla richiesta del socio per avviare Parte_1
Contr la procedura per la revoca per giusta causa di con contestuale conferimento di incarico ad altro revisore;

- in data 25 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione di aveva deliberato la convocazione Pt_1 dell'assemblea dei soci per il 3 dicembre 2019 con il seguente ordine del giorno:
a “revoca, per giusta causa, dell'incarico di revisione legale dei conti assegnato a;
Controparte_1
b “conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a per il periodo 2019-2027 e CP_4 determinazione del relativo compenso”. Contr
- lo stesso 25 ottobre 2019, nell'informare degli esiti della riunione consiliare, aveva Pt_1 invitato la convenuta a formulare le proprie osservazioni da sottoporre all'attenzione dell'Assemblea del 3 dicembre 2019;
Contr
- con PEC di risposta dell'11 novembre 2019, aveva contestato la sussistenza di una giusta causa di revoca dall' ; tuttavia la medesima rassegnava le dimissioni dall' ai sensi dell'art. 5, Pt_3 Pt_3 comma 1, lettere d (“mancato pagamento del corrispettivo o mancato adeguamento dei corrispettivi spettante in base a clausola del contratto di revisione”) ed f (“insorgenza di situazioni idonee a compromettere l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale”) del D.M. n.
261/2012, chiedendo il pagamento dei compensi integrativi per la revisione limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 già formalizzata alla società; Contr
- in data 2 dicembre 2019 aveva contestato le dimissioni di , ribadendo la sussistenza della Pt_1
giusta causa di revoca e rigettava la richiesta di pagamento di una integrazione dei compensi per la revisione limitata sul bilancio consolidato semestrale, pur rappresentando di essere disponibile ad un incontro per una definizione bonaria dei rapporti;

- come già da ordine del giorno, in data 3 dicembre 2019 l'assemblea dei soci di deliberava la Pt_1
Contr revoca di dall' per giusta causa, nominando quale nuovo revisore la società Pt_3 CP_4
Così ricostruiti i fatti, la società convenuta ha contestato:
- la sussistenza dei gravi inadempimenti denunciati dalla attrice;

- l'esistenza di qualsivoglia danno.
1).2 Successivamente alla concessione dei termini ex art. 183 c. 6 c.p.c. il giudice istruttore invitava le pagina 6 di 15 parti alla precisazione delle conclusioni e la causa, spirati in data 22 gennaio 2025 i termini per il deposito delle memorie di replica, perveniva al Tribunale per la decisione.
2) Ritiene il Tribunale come le domande attoree debbano essere respinte.
Tutta la ricostruzione attorea risulta invero smentita dalla copiosa documentazione prodotta in atti dalla parte convenuta, nonché anche dalla medesima documentazione offerta dalla parte attrice.
Andando con ordine, deve in primo luogo essere osservato come gli inadempimenti contestati alla convenuta risultano essere, nella sostanza, relativi alla mancanza di pianificazione e di costante Contr contatto tra la governance della società e i responsabili di .
Secondo la complessiva ricostruzione attorea, a causa della assenza di costanti contatti tra le parti e
Contr dell'assenza di una condivisione dei tempi e delle modalità di revisione, avrebbe arrecato alla società attrice una serie di danni di cui chiede, in questa sede, l'integrale risarcimento.
Tuttavia, già dalla lettura dell'atto introduttivo e dei documenti prodotti dall'attrice, emerge l'assenza di qualsivoglia elemento idoneo a dimostrare sia gli inadempimenti contestati, sia l'esistenza del danno lamentato sia il nesso causale tra le citate omissioni e le fonti di danno.
In primo luogo, non può questo Tribunale non sottolineare una prima, grave, incongruenza tra la ricostruzione fattuale attorea e il proprio documento 10.
Dal citato documento, consistente nella delibera del CDA del 25 ottobre 2019 (e quindi temporalmente collocato quando erano, nella sostanza, conclusi gli avvenimenti denunciati con il presente giudizio), emerge come la motivazione della richiesta di convocazione dell'assemblea per la revoca dell'incarico Contr di quale revisore non è consistito in addebiti di responsabilità per inadempimento bensì, come anche confermato dalla società attrice a pagina 4 della citazione, nel richiamo all'art. 4, comma 1, lettera b), del DM 261/2012, il quale annovera tra i casi di revoca per giusta causa “il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento”.
Quindi il C.D.A. solleva un problema di presunta incompatibilità per l'intervenuto cambio del revisore del gruppo che avrebbe potuto costituire impedimento al medesimo all'acquisizione di idonei elementi probativi.
A prescindere dalla circostanza per cui la società convenuta ha comunque contestato l'assunto, da tale pagina 7 di 15 circostanza emerge come la revoca effettuata dalla società attrice non si sia basata su specifici addebiti di inadempimento bensì da tale situazione di potenziale incompatibilità.
In ogni caso, anche le specifiche censure sollevate nel presente giudizio risultano essere state efficacemente e documentalmente superate dalla copiosa documentazione prodotta dalla convenuta.
Contr La prima doglianza concerne la mancata emissione della relazione positiva da parte di con riguardo al bilancio di di gruppo al 31 dicembre 2018 (cfr. relazione al bilancio sub docc. 3 e 4 Pt_1
conv).
In sostanza, la società attrice lamenta come tale situazione negativa sia stata causata dalla omissione da
Contr parte di di costanti controlli della società ante approvazione del citato bilancio e dalla poca conoscenza della situazione societaria creatasi dopo l'operazione che aveva coinvolto Parte_1
e IMI SG S.p.A. (che prevedeva il conferimento in del 100% del capitale sociale Controparte_3 dell'allora società a capo di un gruppo integrato sulla filiera degli accumulatori Parte_1
elettrici).
Sul punto appare sufficiente evidenziare che:
- la circostanza della poca conoscenza della situazione societaria attrice risulta smentita da un lato dalla
Contr pacifica circostanza per cui ha avuto diretta conoscenza della situazione societaria attrice dal
Contr 2012 (cfr. doc. 1 attrice, 2 convenuta); dall'altro dal documentato coinvolgimento di nella citata operazione, partecipando a ciascuna fase di predisposizione del prospetto (cfr. doc. 8 conv.) nonché alla fase di determinazione del prezzo di emissione delle azioni (cfr. doc. 9 conv.), nonché dallo svolgimento di numerosi ulteriori incarichi;

- il bilancio è documento redatto dagli amministratori, per cui la responsabilità circa l'esistenza di voci non chiare od errate non può essere ribaltata al revisore, il cui compito principale è proprio quello di verificare la corrispondenza tra la contabilità e quanto poi riversato nel documento di bilancio;

- le contestazioni svolte dalla società attrice sono state recepite dagli amministratori i quali hanno in effetti riemesso un nuovo documento di bilancio recependo le osservazioni del revisore;

- anche la relazione del sindaco (cfr. doc. 66 di parte convenuta) ha confermato la correttezza dei rilievi del revisore, invitando gli amministratori a tenere in debito conto dei rileivi espressi dall'organo di revisione legale.
Alla luce di quanto sopra, ritiene il Tribunale come non possa essere riconosciuto alcun addebito al
Contr revisore convenuto rispetto alla relazione del 30 aprile 2019 di sui bilanci al 31 dicembre 2018.
pagina 8 di 15 La seconda contestazione concerne la controllata cinese Yixing Faam Industrial.
Contr Secondo la ricostruzione attorea, “In quella circostanza ha innanzitutto sostenuto che la relazione finanziaria semestrale 2019 era stata redatta dagli amministratori di modificando alcune poste Pt_1
contabili rispetto a quelle risultanti dal precedente reporting package della controllata cinese;
tali modifiche, a dire della società di revisione, sarebbero state comunicate a soltanto in data CP_5
15/10/2019 (ossia lo stesso giorno in cui è stata emessa la citata relazione) di talché il revisore locale non avrebbe potuto compiere su di esse alcuna procedura di revisione, anche se già pronto a formulare un giudizio negativo sulla scorta del precedente reporting.
A tal riguardo, come anche comunicato al mercato in data 21/10/2019, l'odierna attrice ha contestato
Contr la rappresentazione fornita osservando innanzitutto che la aveva chiesto alla stessa , CP_5
tramite mail del 15/10/2019 trasmessa anche alla società, ulteriore tempo per emettere la propria relazione, stante la necessità di svolgere approfondimenti su talune poste di bilancio su cui aveva
Contr espresso dubbi. La Società, allora, nel trasmettere le lettere di attestazione a , aveva posto in evidenza l'opportunità di attende la review di «in considerazione della rilevanza della CP_5
stessa, così da poter tenere conto delle informazioni in essa contenute, ai fini della correttezza e trasparenza dell'informativa al pubblico e per un'esecuzione secondo buona fede del mandato Contr conferito». , tuttavia, ha preferito non attendere e trincerarsi, inspiegabilmente, dietro il velame dell'impossibilità di esprimere un giudizio.
Successivamente ha emesso una clean option, così radicalmente sconfessando il CP_5
Contr presupposto da cui era partita nella propria valutazione, ossia che fosse già pronta ad esprimere un giudizio negativo sulla scorta dei dati risultanti dal reporting package.” (cfr pagina 14 citazione).
Sul punto, parte convenuta ha prodotto documentazione che dimostra l'assenza di responsabilità in capo al revisore convenuto. Contr In primo luogo, emerge dai documenti come alla data della relazione di , emessa il 15 ottobre
2019, il revisore locale aveva predisposto una bozza di relazione contenente un giudizio CP_5
Contr negativo sul reporting package di YFIB, bozza trasmessa a con e-mail del 18 settembre 2019 (cfr. doc. 34 conv. in particolare l'allegato K c.d. reporting package) e 28 settembre 2019 (doc. 35 conv).
Inoltre, avendo gli amministratori di odificato alcune poste contabili rispetto a quelle contenute Pt_1
nel reporting package di YFIB sul quale aveva espresso giudizio negativo, in data 14 CP_5
Contr ottobre 2019 aveva chiesto a di ottenere la nuova versione del bilancio di YFIB (cfr. doc. Pt_1
pagina 9 di 15 36 di parte convenuta).
Peraltro, dalla documentazione in atti emerge come le modifiche apportate dagli amministratori di enivano comunicate dall'attrice a solo in data 15 ottobre 2019 (cfr. sul punto email Pt_1 CP_5 del 15 ottobre 2019, doc. 37 conv, nonché l'e-mail del 16 ottobre 2019 doc. 38 conv.). Contr I documenti richiamati dimostrano pertanto come abbia emesso la relazione negativa del 15 ottobre 2019 sul bilancio consolidato semestrale abbreviato di SERI al 30 giugno 2019 a causa delle modifiche operate dagli amminstratori di sulle poste di bilancio e della impossibilità per Pt_1 [...]
di emettere una nuova relazione in tempo. CP_5
Sul punto, effettivamente, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, TUF “Gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano, quanto prima possibile e comunque entro tre mesi dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio, una relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista dall'articolo 154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato del revisore legale o della società di revisione legale, ove redatta, è pubblicata integralmente entro il medesimo termine”.
Quindi tecnicamente il termine finale per la relazione era il 30 settembre 2019.
Tuttavia parte convenuta ha altresì allegato come, per prassi, CONSOB preveda un termine di tolleranza di ulteriori 15 giorni dalla scadenza di legge.
Peraltro, che il termine del 15 ottobre fosse improcrastinabile lo ammette anche parte attrice.
In sede di comparsa conclusionale (come già peraltro allegato in sede di prima memoria 183 c. 6 c.p.c.)
Contr parte attrice afferma quanto segue: “incontestato, infatti, che fosse a conoscenza della volontà di di attendere per la pubblicazione della relazione nella piena consapevolezza di poter incorrere Pt_1 nelle sanzioni di cui all'art. 154 ter, in quanto il potenziale danno che ne sarebbe derivato in termini di sanzioni amministrative sarebbe stato di gran lunga preferibile rispetto a quello collegato alla diffusione sul mercato di una relazione incompleta, per come poi si è effettivamente verificato, con evidenti ripercussioni sul titolo.” (pagg. 16 e 17 della comparsa conclusionale).
Quindi al revisore viene nella sostanza contestato di non aver deciso di violare la legge in quanto Pt_1
avrebbe preferito incorrere nelle sanzioni.
Tuttavia, ritiene il Tribunale come il delicato ruolo ricoperto dal revisore legale imponga allo stesso di rispettare le norme di legge sulle tempistiche, essendo irrilevante che le eventuali sanzioni fossero a carico della società.
pagina 10 di 15 Non può dimenticarsi che le relazioni del revisore non sono dirette soltanto alle società con cui si stipula il contratto ma hanno una forte caratterizzazione di esternalità, nel senso che le relazioni sono usate sia dagli organi di vigilanza sia dal pubblico investitore.
Con la conseguenza che il rispetto delle tempistiche non può essere lasciato alla discrezionalità della società oggetto della revisione.
Oltretutto, parte attrice non ha dimostrato che effettivamente abbia poi emesso in tempi CP_5
brevi una relazione positiva, avendo la convenuta provato come, ancora nel mese di dicembre 2019, non avesse ancora completato la raccolta delle informazioni necessarie (cfr. docc. 39 e 40 CP_5
conv.).
Alla luce di tutto quanto sopra esposto, anche il secondo addebito non risulta provato.
Anche la terza doglianza relativa a non appare adeguatamente provata dall'attrice. CP_6
In citazione ha affermato come “Quanto al Progetto Litio della controllata in Pt_1 CP_7
Contr relazione ai contributi di Invitalia S.p.A., ha sostenuto che dalle evidenze documentali sarebbero emerse delle movimentazioni sul conto corrente vincolato a favore del pool di banche coinvolte Contr nell'operazione non in linea con le previsioni contrattuali;
di talché, , ai sensi del principio di revisione ISA Italia n. 505, avrebbe richiesto conferma dei rilevati inadempimenti alla banca capofila, la quale si sarebbe, inspiegabilmente a dire della società di revisione, limitata a confermare i saldi al
30/6/2019, senza prendere posizione.
Contr L'assoluta genericità delle motivazioni addotte ha disvelato la mala fede di , che nonostante non abbia ricevuto conferma ai (soltanto supposti) inadempimenti, ha allusivamente perseguito la sua teoria, ponendola alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.
Contr Peraltro, se il rilievo di fosse stato fondato, in ossequio al citato principio ISA Italia n. 505, la società di revisione avrebbe dovuto – come non è stato – valutare i rischi di errori significativi, tra cui quello di frode, avvalendosi anche di un parere legale di supporto reso ai sensi del principio ISA CP_1
n. 240.” (pag. 15 citazione).
Sul punto parte convenuta ha allegato e documentato come in realtà la stessa abbia effettivamente richiesto in più occasioni la documentazione a Banco BPM.
Peraltro dai docc. 44 e 62 di parte convenuta emerge come la stessa fosse consapevole della CP_6
omessa risposta completa da parte della Banca con riferimento alle transazioni finanziarie con Invitalia
s.p.a. (cfr. in particolare lettera del 7 ottobre 2019 di indirizzata a Banco BPM doc. 44 citato). CP_6
pagina 11 di 15 Contr Quindi anche in questo caso il comportamento di non appare in contrasto con i propri doveri, avendo dovuto necessariamente prendere posizione rispetto alla assenza di adeguata informazione sulla posizione CP_6
Conseguentemente la parte convenuta, rispetto alle complessive doglianze attoree, ha prodotto idonea documentazione atta a dimostrare di essersi attivamente impegnata per ottenere le informazioni necessarie alla formazione di una relazione completa, e di non esserci riuscita per cause ad essa non imputabili.
Anche rispetto alle singole voci di danno parte attrice non ne ha dimostrato l'effettiva esistenza e quantificazione.
Con la prima voce di danno, parte attrice ha lamentato “un danno patrimoniale collegato alle iniziative Contr giudiziarie intraprese da per il recupero di pretesi crediti maturati in relazione all'attività prestata in favore di la stessa attività che in questo giudizio si contesta. Nel Parte_1
Contr particolare, - sulla scorta di fatture arbitrariamente emesse - ha ottenuto i due decreti ingiuntivi,
n. 19136/2019, per la sorte capitale di euro 30.551,55 ed euro 1.686,00 per compensi, e n. 927/2020 per la sorta capitale di euro 381.146,52 ed euro 4.634,00 per compensi.
La Società ha naturalmente proposto opposizione e i due giudizi, rispettivamente iscritti al n. R.G.
56437/2019 e al n. R.G. 13212/2021 del Tribunale di Milano, sono a tutt'oggi pendenti.
La Società è stata tuttavia costretta a provvedere, nelle more, al pagamento dell'importo di euro
30.551,55, oltre alle spese legali liquidate di cui al decreto ingiuntivo n. 19136/2019 (perché emesso con formula di provvisoria esecutività). Il pagamento è naturalmente avvenuto senza riconoscimento alcuno di debito e con riserva di ripetizione all'esito del giudizio di merito.” (cfr. pagine 16 e 17 della citazione).
La domanda è manifestamente infondata.
Parte attrice si duole nella sostanza di aver spontaneamente pagato in forza di un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo nei confronti del quale ha proposto rituale opposizione.
Risulta pertanto evidente che delle due l'una: o il decreto è confermato e quindi il pagamento sarà stato effettuato senza possibilità di ripetizione;
oppure l'opposizione è accolta con diritto della attrice alla restituzione delle somme pagate.
In nessun caso tale situazione può essere rappresentata nel presente giudizio come voce di danno risarcibile, in quanto l'unica sede in cui le somme pagate potranno essere oggetto di domanda di pagina 12 di 15 ripetizione non può che essere il procedimento di opposizione a decreto ingiuntivo.
Con la seconda voce di danno l'attrice ha affermato quanto segue: “occorre anzitutto osservare che la Contr condotta di ha inciso negativamente sull'andamento del corso del titolo, impedendo che nel corso dell'esercizio 2019 lo stesso potesse mantenersi a valori superiori allo strike price fissato pari a 2,66 euro/azione, circostanza che avrebbe consentito ai portatori dei “Warrant 2018-2019” di Pt_4 esercitare la option call per l'acquisto delle azioni di compendio di Parte_1
Considerato che i suddetti warrant erano stati emessi per complessivi n.

4.084.550 e che, in base a quanto previsto dall'art. 3 del relativo regolamento, la option call avrebbe consentito di acquistare una azione per ogni warrant posseduto, il mancato raggiungimento dello stike price ha provocato a un mancato guadagno stimato in complessivi euro 10.864.903 (4.084.550 x 2,66 Parte_1
euro/azione); ciò anche considerando il fatto che tali warrant erano stati assegnati gratuitamente a quegli investitori che a metà del 2018 avevano sottoscritto un aumento di un prezzo pari a 3,71 euro/azione.
Inoltre, la (pretestuosa) posizione assunta dalla società di revisione ha provocato, tra il settembre
2018, a ridosso dell'emissione della prima relazione di revisione con “rilievi”, e il dicembre 2019, Contr data della delibera di revoca di , un progressivo drastico calo nel valore di quotazione del titolo azionario, attestatosi al suo minimo “storico” di 1,565 euro/azione proprio nel dicembre 2019” (cfr. pagine 17 e 18 citazione).
La domanda è altrettanto infondata.
Contr Premesso che, come già osservato, il comportamento di è risultato privo di censure, in ogni caso la parte convenuta ha prodotto sub documento 55 l'andamento del titolo SERI nel 2019, documento non contestato dalla parte attrice.
Sul punto si osserva come manchi del tutto qualsivoglia collegamento eziologico tra prezzo e relazioni Contr di , tenuto conto che ad aprile il titolo è oscillato da euro 1,555 per azione al primo aprile 2019 ad
€ 2,070 euro per azione al 30 aprile 2019, passando da euro 1,990 per azione al 2 maggio 2019 ad €
1,790 per azione al 31 maggio 2019, mantenendo lo stesso range anche in giugno e luglio.
Peraltro, rispetto alla doglianza attorea sulla relazione del settembre 2018, osserva il Tribunale come parte convenuta abbia prodotto sub doc. 65 la relazione del 28 settembre 2018 rispetto alla situazione contabile al 30 giugno 2018 che, contrariamente a quanto allegato dalla società attrice, era una relazione positiva.
pagina 13 di 15 Contr Invero aveva concluso nel senso che non erano emersi elementi che facessero ritenere come il bilancio consolidato abbreviato non fosse stato redatto in conformità ai principi contabili. Circostanza che dimostra ulteriormente la infondatezza delle allegazioni attoree.
Con la terza voce di danno, l'attrice ha lamentato quanto segue: “Va, allora, da sé che l'emissione e la comunicazione al mercato di plurime relazioni di revisione con rilievi del tutto fuori contesto abbiano leso l'immagine della reputazione di incidendo sulla valutazione del titolo. Pt_1
A tal riguardo è innanzitutto opportuno considerare che l'emissione del giudizio “negativo” da parte del revisore ha condizionato, ritardandola notevolmente, l'esenzione dagli obblighi di informativa mensile supplementare ex art. 114 T.U.F. (c.d. “Black List”) a cui, sin dal 2007, era Controparte_8
assoggettata.
Nonostante, infatti, il conseguimento del risanamento aziendale e il radicale mutamento di fisionomia nell'assetto organizzativo ed industriale del gruppo di imprese rispetto al 2007, la Consob ha atteso a lungo prima di disporre l'esenzione con provvedimento n. 0838644/21 del 28 luglio 2021, assegnando Contr rilevanza, ai giudizi negativi resi da .” (cfr. pagina 19 citazione).
Sul punto, ritiene il Tribunale come la assenza di responsabilità da inadempimento imputabile alla convenuta escluda in radice l'esistenza di tale danno.
In ogni caso si osserva che manchi anche la prova del nesso di causalità tra le condotte censurate dall'attrice e la richiesta dei danni.
Invero è documentale come l'esenzione dagli obblighi di informativa mensile è sopravvenuta soltanto nel luglio 2021 (tenuto conto che la stessa è iniziata, per stessa ammissione attorea, nel lontano 2007 con riferimento a . Controparte_3
Contr Ora, ha cessato la propria collaborazione a fine 2019, per cui non si comprende come possa essere causalmente ricollegato alla convenuta la permanenza nella c.d. black list dal 1 gennaio 2020 al luglio 2021.
Oltretutto analizzando il documento 57 di parte convenuta relativa alla delibera Consob del 28 luglio
2021, emerge come i motivi di permanenza erano molto più complessi, riguardando problematiche finanziarie, patrimoniali e le perdite subite.
Ciò dimostra peraltro come le osservazioni del revisore fossero tutt'altro che infondate e che la stessa convenuta abbia rispettato gli obblighi di prudenza imposti dalla normativa di settore.
Contr La assenza di prova sia della responsabilità di sia del nesso di causalità si riverbera altresì sulla pagina 14 di 15 domanda di risarcimento del danno da perdita di immagine, la cui pretesa è rimasta del tutto generica e
Contr indimostrata sia nell'an sia nel quantum sia, infine, sotto il profilo causale tra comportamento di e la richiesta risarcitoria.
3) Le spese seguono la soccombenza. Pertanto il Tribunale condanna a Parte_1
rifondere a le spese di lite sostenute per il presente giudizio che si liquidano in Controparte_1 complessivi € 10.860,00 (causa valore indeterminabile – complessità media: fase di studio € 2.127,00; fase introduttiva € 1.416,00; fase istruttoria € 3.738,00; fase decisoria € 3.579,00) oltre 15% rimborso spese generali e oltre c.p.a. e i.v.a. se dovuta alle rispettive aliquote di legge.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza disattesa o assorbita,


1. respinge le domande attoree;



2. condanna rifondere a le spese di lite sostenute per il Parte_1 Controparte_1 presente giudizio che si liquidano in complessivi € 10.860,00 oltre 15% rimborso spese generali e oltre c.p.a. e i.v.a. se dovuta alle rispettive aliquote di legge.
Così deciso in Milano, 30 gennaio 2025
Il giudice relatore ed estensore Il Presidente
Nicola Fascilla Angelo Mambriani
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