REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale in composizione collegiale, composto da
Michele Guernelli presidente
Antonio Costanzo giudice rel.
Roberta Dioguardi giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA definitiva nella causa civile iscritta al n. 9012/2021 R.G. promossa da
(C.F. , nato il [...] a [...], Parte_1 C.F._1 residente a [...]dell'Emilia (BO) (avv. Raffaele Merangolo);
- ATTORE contro
(C.F. , con sede a Granarolo dell'Emilia Controparte_1 P.IVA_1
(BO), via Bettini n. 8, in persona del legale rappresentante pro tempore CP_2
(avv. Emanuele Di Maso);
[...]
- CONVENUTA
* * *
Oggetto del processo: impugnazione delibera assembleare
* * *

CONCLUSIONI
Per l'attore: così in atto di citazione
«Piaccia all'Ecc.mo Tribunale di Bologna, Sezione Specializzato delle Imprese, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e difesa, accogliere la presente azione e, per l'effetto:
- Annullare in quanto illegittima la delibera assembleare in data 6.04.2021 della convenuta, ed ogni ulteriore atto conseguente e successivo;
Controparte_1
- In ogni caso con rimborso delle spese, competenze ed onorari di giudizio».
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conclusioni poi espressamente mutate in comparsa conclusionale all'esito della nomina di un amministratore giudiziario, previa revoca di dalla carica Controparte_2 di amministratore, disposta con decreto collegiale 12 maggio 2025:
«Stante quanto sopra sopravvenuto, si rassegnano le nuove e definitive conclusioni:
Voglia l'Ecc.mo Tribunale adito:
1) Dichiarare la cessazione della materia del contendere stante l'avvenuta nomina di amministratore giudiziario in sostituzione di quello nominato dalla delibera impugnata;

2) Condannare alle spese, competenze ed onorari di causa parte convenuta».
Per la convenuta:
«In via principale:
- rigettare la domanda di parte attrice IG. in quanto priva di Parte_1 ogni fondamento in fatto ed in diritto per tutti i motivi così come dedotti in narrativa.
Con riserva di ulteriormente dedurre e produrre.
Con vittoria di spese competenze ed onorari di causa da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore».

MOTIVI DELLA DECISIONE
1.
Viene in decisione, sulle conclusioni in epigrafe trascritte e dopo il deposito di comparse conclusionali e repliche, all'esito di istruttoria svolta con l'acquisizione dei documenti prodotti, il giudizio promosso ex art. 2479-ter c.p.c. dal socio di IN
(titolare della quota del 40%) con citazione notificata a mezzo Parte_1 posta il 17 luglio 2021 (la spedizione è del 2 luglio 2021), oltre che agli amministratori uscenti, alla società la quale, costituitasi il 7 novembre Controparte_1
2021 in persona dell'amministratore unico e legale rappresentante Controparte_2 ha chiesto il rigetto dell'impugnazione.
2.
Si richiamano atti, documenti e verbali di causa, noti alle parti.
3.
Il socio di IN , socio di al Parte_1 Controparte_1
40% (il 60% delle partecipazioni sociali spetta già coniugata con Parte_2
l'attore), ha impugnato la delibera assembleare 6 aprile 2021 che, col voto pagina 2 di 7 favorevole della socia di maggioranza, ha accettato le dimissioni dei consiglieri di amministrazione (19 febbraio 1972) e (nato il Parte_2 Parte_3
22 agosto 1941) e ha nominato quale amministratore unico Controparte_2
4.
Sostiene l'attore che la delibera assembleare sia illegittima per:
- violazione dei diritti di informazione del socio (artt. 2476, comma 2, e 2479-ter, comma 3, c.c.);
- conflitto di interessi (art. 2479- ter, comma 3, c.c.), poiché già al momento della convocazione dell'assemblea si era vista pignorare sia la quota di Parte_2 partecipazione (60%) in sia la quota di partecipazione in Controparte_1
Cardinal373 s.r.l.s. di cui era socio (al 60%) e amministratore unico Controparte_2 anche doveva ritenersi in conflitto di interessi con Controparte_2 [...]
era fondato il sospetto che «dopo aver posto Controparte_1 Parte_2 in essere atti di gestione illeciti o comunque negligenti e pregiudizievoli, a fronte delle azioni intraprese per circostanze a lei imputabili, al fine di tentare di gestire favorevolmente la complessa situazione indicata, abbia fatto nominare quale amministratore […] al proprio posto il sig. già suo sodale nella Cardinale327 CP_2 srl ed al contempo dimettendosi, forse con la speranza di sfuggire almeno in parte alle proprie responsabilità»;
- violazione degli artt. 495 e 543 ss. c.p.c. e degli artt. 2352 e 2471-bis c.c. trattandosi di «delibera assunta su quote pignorate».
5.
In punto di fatto, a sostegno dell'impugnazione l'attore ha premesso nell'atto di citazione:
- di essere in società con la moglie non solo in ma anche Controparte_1 in CP_3
«1) Il IG. è socio al 40% della mentre il restante Parte_1 Controparte_1
60% è nella titolarità della IG.ra (all. 1 – visura Omnia); Parte_2
2) Analogamente, i detti soggetti sono soci, il IG. nela misura del 30 % e la IG.ra Parte_1 nela misura del 70 % della con sede in Via Bonavia, 10 San Lazzaro (BO), P.IVA Parte_2 CP_3
, della quale sono altresì entrambi amministratori (all. 2 – visura ); P.IVA_2 CP_3
3) Il sig. e la sig.ra hanno intrapreso dette attività sociali nel periodo in cui Parte_1 Parte_2 erano coniugati»
- che alla crisi coniugale si era accompagnata una situazione conflittuale tra i due soci;

pagina 3 di 7 «4) Purtroppo, da tempo la comunione materiale e spirituale tra i coniugi è definitivamente venuta meno, con relativa separazione legale in procinto di essere attivata, con l'aggravarsi via via di una sempre più rilevante situazione conflittuale tra i medesimi dovuta anche a vari comportamenti illeciti anche a rilevanza penale tenuti dalla IG. sia nella sfera privata che nell'ambito della Parte_2 gestione delle attività sociali;

5) Tali illeciti hanno costretto il IG. a presentare una prima querela in data Parte_1
19.01.2021, cui ha denunciato come la IG.ra mediante la spendita abusiva del nome Parte_2 dell'attore abbia compiuto in nome di quest'ultimo onerosissime e pregiudizievoli operazioni economiche, che non adempiute hanno peraltro condotto il medesimo ad essere segnalato alle centrali dei rischi. Recentemente, è anche stato notificato un atto di pignoramento per un debito di oltre 150.000,00 euro relativo ad operazione societaria allo scrivente non nota e dal medesimo mai consentita (all. 3 – querela 19.01.2021); a questa ha fatto seguito una seconda querela in data 1.07.2021, in cui relativamente alla gestione della è stato denunciato che la IG.ra CP_3
in qualità di presidente del CdM di cui fa parte lo stesso attore ha assunto rilevanti ed Parte_2 onerose determinazioni aziendali sulla base di assemblee nelle quali artatamente figura la presenza del sig. , che in realtà non soltanto non ha partecipato alle medesime, ma neppure era Parte_1 delle stesse informato né aveva tantomeno rilasciato alcuna delega o ratifica al riguardo (all. 4 – querela 2.07.2021);
6) Dette arbitrarie operazioni societarie, tra l'altro, hanno condotto in data 5.02.2021, alla notifica di un atto di pignoramento per un debito di oltre 150.000,00 euro relativo ad operazione societaria riferibile alla non nota al IG. e dal medesimo mai consentita ed avnte CP_3 Parte_1 ad oggetto, tra l'altro, le quote di maggioranza della nella titolarità della Controparte_1
IG.ra (all. 5 – pignoramento)» Parte_2
- che la cui quota di partecipazione in Parte_2 Controparte_1 era stata pignorata nel febbraio 2021, lo teneva all'oscuro di ogni vicenda
[...] relativa alla gestione della società sino a convocare l'assemblea del 6 aprile 2021 senza avergli dato le «necessarie informazioni»;
«7) In tale contesto, la IG.ra nella sua qualità di socio di maggioranza, ha operato Parte_2 anche con riferimento alla senza alcun coinvolgimento del IG. e Controparte_1 Parte_1 tenendolo all'oscuro di ogni vicenda relativa alla gestione della deta Società;
8) In particolare, con riferimento all'assemblea di cui alla delibera impugnata dl 6.04.2021
l'attore, ricevuta l'avviso della relativa convocazione in data 27.03.2013, ovvero soltanto pochi giorni prima del relativo svolgimento (all. 6 – convocazione assemblea), ha tempestivamente richiesto ai sensi dell'art. 2476 comma 2° cc le necessarie informazioni atte a consentirgli un'adeguata e consapevole partecipazione all'assunzione di determinazioni così rilevanti per la vita della Società, quali le dimissioni del collegio degli amministratori, il passaggio ad un sistema di amministrazione unica, la nomina di nuovo organo amministrativo, ed il trasferimento di sede, chiedendo altresì il differimento dell'assemblea ai sensi dell'art. 2374 cc (all. 7 – richiesta IG. )» Parte_1
- che la delibera assunta il 6 aprile 2021 aveva visto il suo espresso dissenso.
«9) Tuttavia, non è stata fornita al IG. alcuna delle informazioni richieste, e Parte_1
l'assemblea non è stata rinviata ed alla medesima sono state proposte le dimissioni dei due amministratori in carica, IG. e IG.ra che nonostante il Parte_3 Parte_2
pagina 4 di 7 dissenso del IG. sono state accettate e deliberate dalla medesima IG.ra in Parte_1 Parte_2 qualità di socio di maggioranza (all. 8 – verbale assemblea 6.04.2020);
10) In tale circostanza, le dimissioni della IG.ra sono state motivate con asserita Parte_2
“incompatibilità in atti di ufficio” di quest'ultima, ovvero con una giustificazione che oltre ad essere ex se alquanto incomprensibile delle reali ragioni della detta decisione, si palesa alquanto preoccupante in relazione al ruolo di amministratore e di socio di maggioranza di tale soggetto;

11) In occasione di tale assemblea il IG. ha quindi manifestato il suo assoluto Parte_1 dissenso attesa la circostanza che gli amministratori dimissionari non avevano ancora convocato l'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31/12/2019, atto che logicamente avrebbe dovuto precedere ogni determinazione concernente l'amministrazione della Società;
12) Detta assemblea, nonostante quanto sopra, in persona della stessa IG.ra quale Parte_2 socio di maggioranza ha deliberato di accettare le proprie dimissioni e quelle di Controparte_4 nominando quale amministratore unico un soggetto fino a quel momento non noto all'attore, tale
. Controparte_2
6.
Da ultimo, dopo la revoca di dalla carica di amministratore di Controparte_2
e la contestuale nomina di un amministratore giudiziario Controparte_1 per effetto di decreto collegiale 12 maggio 2025 nel proc. 4486/2024 VOL. G., l'attore, in comparsa conclusionale, ha mutato le proprie conclusioni, chiedendo dichiararsi cessata la materia del contendere e regolarsi le spese processuali secondo il principio della soccombenza.
7.
Si tratta dunque di stabilire se l'impugnazione fosse fondata o meno.
8.
L'impugnazione della delibera non avrebbe potuto essere accolta, posto che:
- l'attore non ha dimostrato la sussistenza di una o più violazioni della legge o dell'atto costitutivo;

- la doglianza relativa all'omessa informazione, così come genericamente dedotta dall'attore, non giustifica l'annullamento della deliberazione: da un lato, avuto riguardo all'oggetto delle decisioni, la genericamente lamentata omessa informazione non risulta aver comportato l'assunzione di una deliberazione in contrasto con l'interesse della società; dall'altro, neppure l'attore ha saputo indicare quale informazione a lui negata prima del 6 aprile 2021 sarebbe stata tale da consentirgli una diversa condotta nel corso dell'assemblea (come si legge nel verbale, l'odierno attore si era limitato a chiedere un rinvio dell'assemblea a data successiva al 8 aprile 2021, giorno in cui egli avrebbe potuto avere accesso alla documentazione della società; la presidente dell'assemblea, aveva risposto che «gli Parte_2 argomenti all'o.d.g. prescindono dalle verifiche programmate»; nel prosieguo, al momento delle votazioni il socio di IN si era limitato a opporsi richiamando la dichiarazione già formulata);
pagina 5 di 7 - l'assunzione della carica di amministratore di una società commerciale presupposto il consenso, l'accettazione, del soggetto designato e le ragioni poste alla base delle dimissioni di un consigliere di amministrazione non sono di per sé sindacabili (e quelle addotte nel caso di specie non paiono neppure suscettibili di ragionevoli obiezioni);
- per altro verso, l'argomento secondo cui si sarebbe dimessa Parte_2
«con la speranza di sfuggire almeno in parte alle proprie responsabilità» di quale amministratrice è irrilevante ai fini del presente giudizio oltre che non convincente, rimanendo comunque inalterata, dopo le dimissioni, la responsabilità dell'ex amministratore per gli atti già compiuti;

- ai fini della validità della deliberazione è del tutto irrilevante il fatto che la quota di fosse stata pignorata per un suo debito personale verso un Parte_2 soggetto terzo ( , mentre la semplice contestualità del Controparte_5 pignoramento anche su quota di partecipazione in altra società, di cui era socio e amministratore non dà origine ad alcun conflitto di interesse tra Controparte_2
e Parte_2 Controparte_1
- non è, come pacifico, un soggetto che ha partecipato alla Controparte_2 votazione, mentre il giudizio sulla opportunità o meno di sceglierlo quale amministratore unico esula dalla valutazione da compiere ai sensi dell'art. 2479-ter c.c.;
- come pacifico in atti, al tempo della deliberazione (6 aprile 2021) non era stato ancora nominato un custode della quota del 60% pignorata a la Parte_2 quale dunque ben poteva esercitare personalmente il diritto di voto;

- sono del tutto irrilevanti ai fini della decisione, ancorata alla situazione in atto alla data del 6 aprile 2021 e avente ad oggetto la validità o meno della delibera assunta dai soci riuniti in assemblea, le successive vicende relative all'amministrazione di alla condotta di Controparte_1 Controparte_2 quale amministratore, all'ispezione giudiziale disposta dal Tribunale di Bologna dopo che in data 5 aprile 2024 l'odierno attore aveva depositato un ricorso ex art. 2409 c.c., alla nomina di un amministratore giudiziale nella persona della dr.ssa
[...]
con decreto 5 giugno 2025. CP_6
9.
In conclusione, l'impugnazione sarebbe stata respinta.
10.
Ogni altra questione è assorbita o irrilevante.
11.
Le spese seguono la soccombenza virtuale e si liquidano come da dispositivo.

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P.Q.M.


Il Tribunale di Bologna in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, ogni diversa domanda, istanza ed eccezione respinta:
- dichiara cessata la materia del contendere in ordine all'impugnazione della delibera assembleare 6 aprile 2021 proposta da;
Parte_1
- condanna a pagare a le spese Parte_1 Controparte_1 processuali, liquidate in euro 5.261,00 per compenso, oltre 15% RF, CPA e IVA come per legge.
Bologna, 10 settembre 2025
Il presidente
Michele Guernelli
Il giudice est.
Antonio Costanzo
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