R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I n n o m e d e l p o p o l o i t a l i a n o

T r i b u n a l e O r d i n a r i o d i M o d e n a
S E Z I O N E S E C O N D A C I V I L E
Il Tribunale, in composizione monocratica, in persona del dott. Eugenio Bolondi, pronuncia la seguente
S E N T E N Z A nella causa di primo grado iscritta al n. 10 del Ruolo Generale degli affari contenziosi per l'anno
2025, a cui è stata riunita quella R.G. 1463/2025, promosse da
C.F. , in persona del legale rappresentante pro tempore, Parte_1 P.IVA_1 rappresentata e difesa dall'Avvocato Parte_2
RICORRENTE contro
C.F. , rappresentato e difeso dagli Avvocati Controparte_1 C.F._1
AT AT e IN AR
CONVENUTO con la chiamata in causa di
C.F. , in persona del legale rappresentante pro tempore, CP_2 P.IVA_2
C.F. , CP_3 C.F._2
C.F. , Controparte_4 C.F._3
C.F. , in persona del legale rappresentante pro tempore Controparte_5 P.IVA_3
TERZI CHIAMATI CONTUMACI

OGGETTO: annullamento del contratto

CONCLUSIONI DELLE PARTI: come in fogli depositati telematicamente dalla ricorrente il
25/11/2025 e dal convenuto il 27/11/2025
1 RA G I O N I D I F A T T O E D I D I R I T T O D E L L A D E C I S I O N E
1. Nel corso dell'anno 2024, odierna ricorrente, ha attraversato un momento di Parte_1 significativa difficoltà a causa di insanabili contrasti tra i due allora soci e componenti del Consiglio di amministrazione e che hanno determinato: Controparte_4 Controparte_1
- le dimissioni del dalla carica di componente del C.d.A. in data 16/08/2024; CP_4
- la conseguente decadenza dell'intero C.d.A. di (e dunque anche di Parte_1 Controparte_1 ai sensi dell'art. 17.4. dello statuto societario;

- un successivo pericoloso momento di stallo.
2. Tale complessa situazione, che minacciava la sopravvivenza stessa di (cfr. pagine 1-2 Parte_1 del ricorso della medesima), è stata risolta concordando la fuoriuscita dalla compagine societaria di per realizzare la quale è stato perfezionato articolato accordo in data 04/10/2024, Controparte_1 di cui si dirà più diffusamente tra breve.
3. Con ricorso ai sensi degli articoli 281 decies e seguenti c.p.c. in data 02/01/2025, ha Parte_1 domandato l'annullamento di svariate clausole di tale contratto (precisamente quelle di cui agli numeri 2, 4, 5, 6, 7, 8 e 10) ex art. 2475 ter c.c., giacché, a suo dire, stipulato da Controparte_1 in conflitto di interessi con la Società di cui in quel momento era amministratore.
4. Ai sensi dell'art. 274 c.p.c., alla causa di cui al punto che precede è stata riunita quella R.G.
1463/2025, successivamente radicata da sempre nei confronti di e Parte_1 Controparte_1 avente a oggetto l'opposizione al decreto ingiuntivo n. 161/2025 del 30/01/2025 con cui l'intestato
Tribunale, ancora sulla base di clausola (la numero 5) del contratto del 04/10/2024, ha ordinato alla
Società opponente di pagare al la somma di euro 50.000,00, oltre a interessi e spese. CP_1
5. si è ritualmente costituito in entrambi i procedimenti chiedendo: Controparte_1
- in via preliminare, dichiarare l'incompetenza funzionale del Tribunale di Modena nella causa R.G.
10/2025, essendo, a suo dire, competente il Tribunale di Bologna, Sezione specializzata in materia di
Impresa;
- autorizzarsi la chiamata in causa delle ulteriori parti contrattuali sopra indicate, rimaste poi contumaci;

- accertarsi che la società e/o il sig. , erano soci di fatto di maggioranza di CP_2 CP_3 al momento della sottoscrizione dell'accordo del 04/10/2024; Parte_1
- respingersi le pretese avversarie, ritenute prive di fondamento.
Il ha inoltre svolto domanda riconvenzionale, di cui si dirà meglio tra breve, in sostanza CP_1 diretta a ottenere l'adempimento di alcuni patti contenuti nel suddetto accordo del 04/10/2024 rimasti senza seguito, nonché, in via subordinata, nella sola ipotesi di accoglimento della richiesta di
2 annullamento avversaria (limitata, come visto, solo ad alcune clausole) l'annullamento dell'intero contratto.
6. Sono stati concessi i termini di cui all'art. 281 duodecies, quarto comma, c.p.c.
La causa, di natura documentale, non è stata ulteriormente istruita, ma discussa oralmente all'udienza del 27/11/2025 ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c. e ora decisa in forza dell'ultimo comma di tale disposizione normativa.
§
A) E' infondata l'eccezione formulata dal di incompetenza funzionale dell'intestato CP_1
Tribunale, non ravvisandosi competenza di quello bolognese, sezione imprese.
In questa sede si controverte, infatti, di ordinaria domanda di annullamento del contratto per asserito conflitto di interessi tra amministratore e società, ossia di fattispecie che esula da quelle indicate dall'art. 3 del d. lgs. 168/2003.
B) Priva di pregio anche l'eccezione sollevata nel giudizio R.G. 1463/2025 di opposizione a decreto ingiuntivo da secondo cui quella causa sarebbe di competenza arbitrale ai sensi dell'art. Parte_1
31 dello statuto societario, che devolve agli arbitri le controversie tra soci e società aventi a oggetto diritti disponibili derivanti dal rapporto sociale.
Tale eccezione, infatti, collide con il divieto di venire contra factum, principio generale del nostro ordinamento che, come noto, impone il rigetto della pretesa di chi abbia assunto in precedenza una condotta in aperta contraddizione con la stessa, ossia, nel caso di specie, l'aver appena Parte_1 prima radicato avanti l'intestato Tribunale la causa R.G. 10/2025 (cui la R.G. 1463/2025 è stata riunita) avente a oggetto, come visto, la richiesta di annullamento del medesimo contratto del
04/10/2024, che dunque costituisce esclusivo oggetto del contendere tra le parti (cfr. anche Cass.,
13/01/2009, n. 460 secondo cui la rinuncia a un diritto, se pure non può essere presunta, può tuttavia desumersi da un comportamento concludente, che manifesti, in quanto incompatibile con l'intenzione di avvalersi del diritto, la volontà di rinunciare).
C) Passando ora al merito delle pretese avanzate dai contendenti, si rileva come dalla visura di del mese di luglio 2024, depositata da risulta che la società fosse al Parte_1 Controparte_1 tempo amministrata da composto dallo stesso e da CP_6 CP_1 Controparte_4
A seguito delle dimissioni di quest'ultimo in data 16/08/2024, l'intero C.d.A. di è Parte_1 decaduto ai sensi dell'art. 17.4. dello statuto societario, dunque anche Della Controparte_1 circostanza hanno dato concordemente atto sia la Società ricorrente alle pagine 1-2 del ricorso introduttivo, sia il convenuto a pagina 3 della comparsa di costituzione e risposta.
I successivi tentativi di nominare nuovo organo amministrativo non sono andati a buon fine e si è così giunti alla stipula del contratto del 04/10/2024 oggetto di causa.
3 Di tale accordo, tuttavia, non è parte. Parte_1
La circostanza risulta in modo inequivoco innanzi tutto dalla stessa lettura dell'elenco delle parti stipulanti, in cui non figura la Società ricorrente, a differenza, si badi, di che invece Controparte_5 compare in persona del proprio legale rappresentante che, in calce, coerentemente Controparte_7 ha sottoscritto l'accordo in nome e per conto di tale Società.
Tanto quanto invece, intervengono in proprio (sia Controparte_1 Controparte_4 nell'intestazione sia in calce) e non in rappresentanza di di cui mai essi spendono il Parte_1 nome, tantomeno con chiarezza, cosa che, del resto, si badi ancora, essi non avrebbero potuto fare a fronte della pregressa decadenza dell'intero C.d.A. societario, in seguito non rinnovato.
D) Non è dunque ravvisabile conflitto di interessi di sorta tra che ha sottoscritto Controparte_1 personalmente il contratto, e estranea all'accordo, pertanto inefficace nei suoi confronti Parte_1 ai sensi dell'art. 1372, secondo comma, c.c.
Di conseguenza, quando nel contratto si menziona attività di sorta da eseguirsi da parte di Parte_1 ciò va inteso quale promessa del fatto del terzo (art. 1381 c.c.) che si fanno i paciscenti.
Il fatto, poi, che alcune parti dell'accordo abbiano successivamente ricevuto esecuzione, lungi dal costituire elemento da cui inferire una partecipazione diretta di al medesimo, va, al più, Parte_1 semplicemente inteso alla stregua di buon esito di tale promessa ex art. 1381 c.c. anche grazie alla spontanea e insindacabile collaborazione del terzo. In ogni caso, peraltro, tali successivi atti esecutivi non sono oggetto del contendere.
E) Dai rilievi che precedono, in conclusione, deriva:
- l'inammissibilità della domanda di annullamento del contratto proposta da non avendo Parte_1 la stessa legittimazione attiva, e nemmeno interesse concreto ex art. 100 c.p.c., ad avanzare una simile richiesta nei confronti di accordo di cui non è parte;

- l'inammissibilità della domanda riconvenzionale formulata da nei confronti di Controparte_1 nel giudizio R.G. 10/2025 per difetto di legittimazione passiva della Società ricorrente, Parte_1 estranea al contratto;

- l'accoglimento della domanda, avanzata da di revoca del decreto ingiuntivo n. Parte_1
161/2025 del 30/01/2025, ottenuto da in forza di accordo di cui l'asserita Controparte_1 debitrice non è parte.
F) La reciproca soccombenza risultante dall'esito complessivo della lite giustifica, infine, ai sensi dell'art. 92, secondo comma, c.p.c., la compensazione integrale delle relative spese.


P.Q.M.


Il Tribunale Ordinario di Modena, in composizione monocratica, ogni diversa domanda, istanza ed eccezione disattesa e respinta:

4 - dichiara inammissibile la domanda di annullamento del contratto del 04/10/2024 proposta da nel giudizio R.G. 10/2025; Parte_1
- dichiara inammissibile la domanda riconvenzionale formulata da nei confronti Controparte_1 di nel giudizio R.G. 10/2025; Parte_1
- revoca il decreto ingiuntivo di questo Tribunale n. 161/2025 del 30/01/2025, così accogliendo la corrispondente domanda di nel giudizio R.G. 1463/2025; Parte_1
- compensa integralmente tra le parti le spese di lite.
Modena, 27/11/2025
IL GIUDICE dott. Eugenio Bolondi
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