N. R.G. 11976/2021

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI BRESCIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IMPRESA

riunito in camera di consiglio nelle persone dei signori
DOTT. RAFFAELE DEL PORTO PRESIDENTE
DOTT CARLO BIANCHETTI GIUDICE REL.
DOTT. ALESSIA BUSATO GIUDICE ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile iscritta al n. 11976 del ruolo generale dell'anno 2021 vertente tra
, Parte_1 Parte_2 CP_1
attori in riassunzione, con l'avv. Ugo Campese
e
e Controparte_2 Controparte_3 [...]
Controparte_4
convenuti in riassunzione, con gli avv.ti Piergiorgio Vittorini, Pierpaolo Camadini e Laura Dallera
Conclusioni: la causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni precisate dalle parti all'udienza del 13 febbraio 2025 e perciò, per parte attrice come da comparsa di riassunzione, per parte convenuta come da comparsa di risposta a seguito di riassunzione pagina 1 di 5
MOTIVAZIONE

1. Lo svolgimento del processo.
Con atto di citazione in riassunzione per l'udienza del 5 maggio 2022 in proprio e Parte_1
quale legale rappresentante pro tempore della e della Controparte_5 CP_1
riassumeva una causa già proposta davanti al Tribunale di Benevento (che con ordinanza 17 giugno
2021 aveva dichiarato la propria incompetenza in favore di quella del Tribunale di Brescia) e conveniva in giudizio la nonché e Controparte_2 Controparte_3 [...]
(di seguito, per semplicità: . Controparte_4 CP_4
Gli attori, dopo avere premesso che il 14 giugno 2017, a seguito di una operazione complessa quanto unitaria, dapprima i fratelli e avevano ceduto a e alla CP_3 CP_4 Parte_1 [...]
(di seguito, per semplicità: l'intero capitale sociale della Controparte_5 CP_5 CP_1 al prezzo complessivo di € 1.150.000,00, interamente pagati dagli acquirenti;
quindi la
[...] [...]
(di seguito per semplicità: aveva ceduto a il Controparte_2 CP_2 CP_5 proprio ramo di azienda organizzato per l'esercizio dell'attività di colture viticole e vitivinicole in
Benevento, c.da Eremita s.n.c., composto di vigneti e immobili ad essi accessori, per il prezzo complessivo di € 950.000,00, allegavano che a partire dal febbraio 2019 era emersa una serie di vizi relativi da un lato ai beni costituenti il ramo di azienda oggetto della cessione 14 giugno 2017
(segnatamente la difformità di parte dei vigneti da quelli dichiarati dalla venditrice, tale da imporre il loro espianto, non essendo la coltivazione dei vitigni ivi presenti consentita nella regione Campania,
l'infiltrazione di acqua in uno dei capannoni e la presenza di amianto in concentrazione superiore al limite di tolleranza su alcune delle coperture), dall'altro a taluni dei beni costituenti il patrimonio della società (segnatamente il minor valore dei beni strumentali, valutati complessivamente € CP_1
182.536,40, in conseguenza al fatto che essi si erano rivelati usati, e non nuovi come dichiarato dai soggetti che avevano ceduto le quote).
In conseguenza di tutto quanto esposto chiedevano la condanna della e dei suoi soci CP_2
illimitatamente responsabili e al pagamento in favore di delle CP_3 CP_4 CP_5
somme necessarie alla eliminazione dei vizi sopra illustrati, a titolo di riduzione del prezzo o di risarcimento (e in favore di al risarcimento del danno per mancato guadagno in relazione CP_1
alla porzione di vigneti da espiantare e reimpiantare), nonché la condanna di e CP_3 CP_4
pagina 2 di 5 al pagamento in favore di tutte le parti attrici delle somme corrispondenti al minor valore dei CP_4
beni strumentali oggetto del patrimonio della società rispetto al valore indicato in atto. CP_1
I convenuti si costituivano tempestivamente in giudizio, chiedendo dichiararsi in via preliminare e di merito la prescrizione di tutte le azioni di garanzia e risarcimento promosse dagli attori, e, nel merito, il rigetto di tutte le domande proposte nei loro confronti;
con condanna degli attori alla rifusione delle spese di lite.
Alla prima udienza il giudice inizialmente designato rimetteva la causa al Presidente del Tribunale, affinché la stessa venisse riassegnata alla Sezione specializzata in materia di Impresa;
all'esito della successiva udienza, sull'insistenza di entrambe le parti per l'ammissione delle rispettive istanze istruttorie, il G.I. rimetteva l'intera cognizione della causa alla cognizione del Collegio, che la tratteneva in decisione, sulle conclusioni sopra richiamate, all'esito dell'udienza del 13 febbraio 2025.

2. La applicabilità alla cessione di partecipazioni sociali della garanzia per vizi dei beni facenti parte del patrimonio della società; la fondatezza della azione di riduzione del prezzo ovvero di risarcimento del danno.
Assume la parte attrice che una parte dei beni (segnatamente i beni mobili strumentali allo svolgimento dell'attività vitivinicola) costituenti il patrimonio della società le cui quote CP_1
di partecipazione erano state oggetto di cessione in data 14 giugno 2017 tra i precedenti soci ( CP_3
e e gli attori e si era rivelata di valore sensibilmente CP_4 Parte_1 CP_5
inferiore rispetto a quello dichiarato, per essere gli stessi beni già usati al momento della cessione.
Replica la difesa della convenuta che, secondo il costante insegnamento della giurisprudenza di legittimità, “la cessione delle azioni di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale - e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione - possono giustificare l'annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell'art.1497 cod. civ., la risoluzione per difetto di "qualità" della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti
e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l'inganno ed idonee, in
pagina 3 di 5 concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza”, citando in proposito, tra le altre, la pronuncia emessa dalla Sezione III il 19 luglio 2007 al n. 16041.
Orbene, osserva a questo proposito che il cennato orientamento della giurisprudenza di legittimità è stato recentemente superato da svariate convincenti pronunce, al cui insegnamento questo Tribunale ha aderito, secondo le quali “i beni compresi nel patrimonio della società non possono essere considerati del tutto estranei all'oggetto del contratto di cessione del trasferimento delle azioni o delle quote di una società di capitali, sia se le parti abbiano fatto espresso riferimento agli stessi, mediante la previsione di specifiche garanzie contrattuali, sia se l'affidamento del cessionario debba ritenersi giustificato alla stregua del principio di buona fede. Ne consegue che la differenza tra l'effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto, incidendo sulla solidità economica e sulla produttività della società, quindi sul valore delle azioni o delle quote, può integrare la mancanza delle qualità essenziali della cosa, che rende ammissibile la risoluzione del contratto ex art. 1497 c.c., ovvero, qualora i beni siano assolutamente privi della capacità funzionale a soddisfare i bisogni dell'acquirente, quindi "radicalmente diversi" da quelli pattuiti, l'esperimento di un'ordinaria azione di risoluzione ex art. 1453 c.c., svincolata dai termini di decadenza e prescrizione previsti dall'art. 1495 c.c.” (cfr. Cass. Civ., Sez. VI, ord. n. 22790 del 12 settembre 2019, conforme a Cass.
Civ., Sez. I, sent. n. 18181 del 9 settembre 2004).
Ciò posto, deve osservarsi da un lato che il vizio lamentato dalla parte attrice non rientra nelle categorie di cui all'art. 1497 c.c. (dovendosi ritenere la allegata differenza di valore per mancanza delle qualità promesse incidente in misura inferiore al 6 % sul complessivo valore attribuito in atto al patrimonio della società le cui quote sono state oggetto di cessione, e perciò rientrante nei limiti di tolleranza),
d'altro lato che l'unico rimedio previsto dall'art. 1497 c.c., secondo l'orientamento giurisprudenziale che appare preferibile, sarebbe quello della risoluzione contrattuale, essendo perciò incompatibile con tale disciplina la domanda svolta da parte attrice (riduzione del prezzo di vendita delle quote); che infine la lamentata mancanza delle qualità promesse è stata denunciata dopo oltre un anno dalla consegna (essendo la cessione delle quote, come detto, risalente al 14 giugno 2017), e perciò in ogni caso sarebbe fondata l'eccezione di prescrizione della garanzia, tempestivamente sollevata da parte convenuta.
Da tutto quanto esposto discende il rigetto dell'unica domanda che trova la propria causa petendi nella esecuzione del contratto di cessione delle quote di con conseguente opportunità di CP_1
separare da questa le domande svolte da in relazione alla esecuzione della cessione di ramo CP_5
pagina 4 di 5 di azienda, per le quali appare necessario rimettere la causa nella fase istruttoria, come da separata ordinanza.

3. Spese.
Le spese seguono la soccombenza;
pertanto tutti gli attori, soccombenti, vanno condannati, in solido tra loro, alla rifusione delle spese sostenute dai convenuti per il presente giudizio, che si liquidano, in ragione dei valori medi per le cause di valore ricompreso tra i 52.001,00 e i 260.000,00 euro, in €
14.103,00= per compensi, oltre spese generali, IVA e CPA.


P.Q.M.


il Tribunale, pronunciando definitivamente ex art. 279, comma secondo, n. 5, c.p.c., disattesa e respinta ogni diversa domanda, istanza ed eccezione, rigetta le domande proposte dalle parti attrici nei confronti dei convenuti e condanna gli attori, in via tra loro Controparte_3 Controparte_4
solidale, al pagamento delle spese di lite sostenute dai convenuti e Controparte_3 Controparte_4
liquidate in complessivi € 14.103,00=, oltre 15 % per spese generali, IVA e CPA.; provvede
[...] all'ulteriore istruzione delle altre domande proposte da ed nei confronti Controparte_5 CP_1
dei convenuti, previa loro separazione, come da separato provvedimento in data odierna.
Così deciso in Brescia il 12 maggio 2025.
Il giudice est. Il presidente dott. Carlo Bianchetti dott. Raffaele Del Porto
Atto redatto in formato elettronico e depositato telematicamente nel fascicolo informatico ai sensi dell'art.35 comma 1 d.m. 21 febbraio 2011, n.44, come modificato dal d.m. 15 ottobre 2012 n.209
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