N. 1033/2020 R.Gen.Aff.Cont.

R E P U B B L I C A I T A L I A N A IN NOME DEL POPOLO ITALIANO Tribunale di Napoli 12 Sezione Civile Il Tribunale di Napoli, 12 Sezione Civile, in composizione monocratica nella persona del G.O.P. dott. Raffaele Grimaldi, ha pronunziato la seguente SENTENZA nella causa iscritta al n. 1033/2020 R.Gen.Aff.Cont., assegnata in decisione in data 24.3.2025 TRA
Parte_1
disposta con sentenza n. 82/023, P.IV , in persona
[...] P.IVA_1 del suo curatore pro tempore, dr. , in virtù di procura rilasciata Parte_2 su foglio separato da considerare in calce alla memoria di costituzione del Per 4.12.2024, in attuazione al decreto di nomina del G.D. dott. del 12.12.2023, elettivamente domiciliata in Napoli alla Piazza Bovio, 8, presso lo studio dell'avvocato Maurizio Maiello, c.f. , che la C.F._1 rappresenta e difende;

-attrice E
P. IV in persona del legale Controparte_1 P.IVA_2 rappresentante pro tempore sig.ra , elettivamente domiciliata Controparte_2 in Napoli al Centro Direzionale Isola F12, presso lo studio dell'avvocato Giulio Di Gioia, c.f. , che in unione anche disgiunta C.F._2 all'avvocato Milena Monica De Nicola, c.f. , la C.F._3 rappresenta e difende come da procura rilasciata su foglio separato da considerare in calce al ricorso in riassunzione ex art. 303 c.p.c.;
-convenuta
Conclusioni: all'udienza del 24.3.2025, celebrata mediante trattazione scritta della causa, le parti si riportavano a tutti i propri scritti difensivi, chiedendo l'accoglimento delle rispettive conclusioni, da ritenere parte integrante della sentenza anche se non ritrascritte. RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE La presente sentenza viene redatta in conformità a quanto disposto dal testo dell'art. 132 c.p.c., così come modificato dalla legge 18 giugno 2009 n. 69 (pubblicata sulla G.U. n. 140 del 19 giugno 2009 ed in vigore dal 4 luglio 2009), mediante la concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione e con omissione dello svolgimento del processo. Con atto di citazione ritualmente notificato, la Parte_1
esponeva che di aver venduto alla , in data
[...] Controparte_1 14.6.2019, un complesso a destinazione industriale e commerciale, per la somma di €3.800.000,00, sito nel comune di Melito. Altresì, nella vendita erano inclusi: accessi pedonali e carrabili da via Roma n.2 e da via Circumvallazione Esterna n.6; capannone della superficie lorda di circa 6.200 metri quadrati;
capannone della superficie lorda di circa 1.350 metri quadrati;
area scoperta pertinenziale della superficie di circa 11.050 metri quadrati. La vendita era stata decisa con delibera del C.d.A. della PT del 26.10.2018; tale delibera richiamava la precedente, del 18.9.2018,
[...] nella quale era stata stabilita la vendita di alcuni immobili sulla scorta delle offerte di acquisto fatte pervenire dai soci. In particolare, il Presidente del C.d.A. pro tempore, aveva il potere di predisporre e sottoscrivere i preliminari di vendita degli immobili societari in precedenza identificati, al prezzo e con le modalità deliberate in tale seduta in favore dei soci , Controparte_2
, e . Parte_3 Parte_4 Parte_5 Tuttavia, la vendita oggetto dell'odierno procedimento non era stata effettuata in favore di un socio in particolare, che avrebbe dovuto essere la socia
, bensì in favore della Controparte_2 Controparte_1 Nella predetta, il prezzo di €3.800.000,00 avrebbe dovuto essere così corrisposto: €2.500.000,00 dilazionati in 10 rate semestrali di €250.000,00 di cui l'ultima in scadenza il 25.3.2024, senza che venisse prestata idonea garanzia in favore della società venditrice e senza accollo del mutuo gravante sull'immobile. Inoltre, il prezzo non era congruo, in quanto lontano da quello di mercato stimato in €8.000.000,00 dal perito incaricato ingegnere
. L'attrice rappresentava, però, che parte del costo dell'immobile, Per_2 ossia €370.000,00, era in realtà già stato corrisposto in un momento precedente la delibera di vendita, quindi, prima della data di stipula del preliminare di vendita;
peraltro, l'immobile in questione risultava già concesso in locazione e produttivo di ricavi. A fronte della predetta vendita, la provvedeva ad emettere regolare fattura n.28 del 14.6.2019, nei Parte_1 confronti della società acquirente, per la somma di €3.800.000,00 IV esclusa. Il corrispettivo veniva versato con le seguenti modalità: €25.000,00 tramite bonifico bancario del 30.1.2015, effettuato però da Centro Ricambi CEMA S.p.A., società del gruppo , e non dall'acquirente formale;
€45.000,00 CP_2 tramite bonifico bancario del 25.9.2018, disposto dalla sig.ra CP_2
, persona fisica diversa dall'acquirente; €16.000,00 tramite bonifico
[...] del 4 giugno 2019, sempre disposto da;
e numerosi assegni Controparte_2 circolari di vario importo, complessivamente pari a €516.725,00, tutti intestati a e contabilizzati come anticipi o caparre socio;
altri Controparte_2 pagamenti fra cui un bonifico di €300.000,00 del 3.5.2016, che da analisi della contabilità risultava in realtà essere un finanziamento infruttifero concesso dalla socia alla ulteriori somme Controparte_2 Parte_1 erogate per il pagamento di debiti vari o tramite assegni circolari emessi il
- 2 - 14.6.2019 per un totale di €47.275,00; la dilazione residua di €2.500.000,00 in 10 rate semestrali senza interessi, con la prima rata in scadenza 2.9.2019. Dall'esame approfondito della contabilità, riconciliata con gli estratti conto bancari, emergeva che i versamenti provenivano quasi esclusivamente dalla persona fisica o da società correlate al gruppo , e Controparte_2 CP_2 non dalla che risultava essere l'acquirente formale. Controparte_1 Tale circostanza sollevava dubbi sulla corretta natura e destinazione dei pagamenti e rendeva palese una disparità tra la delibera, la stipula dell'atto e la reale esecuzione della vendita. Inoltre, la dilazione concessa di €2.500.000,00 avveniva senza alcuna forma di garanzia o remunerazione del capitale, nonostante l'ingente importo e nonostante la società acquirente disponeva di un capitale sociale esiguo
€10.000,00, che non poteva garantire adeguatamente la Parte_1 A seguito di tutto ciò, in data 22.7.2019, i soci di maggioranza della PT
constatato il mancato pagamento degli importi relativi agli immobili
[...] venduti e il grave peggioramento della situazione debitoria societaria, convocavano l'assemblea dei soci per deliberare il cambio del Consiglio di Amministrazione, di cui facevano parte gli stessi soggetti, in particolare
, la quale, tramite società di comodo, aveva proceduto Controparte_2 all'acquisto degli immobili. In data 24.10.2019, a seguito di reiterate richieste, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, , Parte_3 consegnava la documentazione contabile, amministrativa e fiscale della
[...]
dalla quale si evinceva che il prezzo Controparte_3 degli immobili oggetto di compravendita, e in particolare quello acquistato dalla non risultava essere stato corrisposto Controparte_1 integralmente. Sicché, l'attrice, in primo luogo, invocava la risoluzione del contratto di compravendita dell'immobile, atteso il pagamento solo di una parte minima del prezzo di €65.000 su €3.800.000,00. Inoltre, sosteneva che il contratto di compravendita era simulato in quanto la vendita era stata solo apparente e le parti avevano stipulato un negozio fittizio con diverso accordo. Pertanto, chiedeva al Tribunale di “1) in via preliminare accertare e dichiarare l'inadempimento della e l'intervenuta Controparte_1 risoluzione del contratto di compravendita dell'immobile per le ragioni di cui in narrativa;
3) in via subordinata, accertare e dichiarare la simulazione relativa dell'atto di compravendita immobiliare, per Notar Dott.
[...] (rep. 140768 – racc. 31913 – allegato 1), immobile di cui al N.C.E.U. Per_3 comune di Melito (NA), foglio 4, p.lla 754, subb 1 e 2, più precisamente complesso immobiliare a destinazione industriale/commerciale sito in Melito di Napoli (NA) con accessi pedonali e carrabili da Via Roma civico numero 2(due) e da Via Circumvallazione Esterna civico numero 6 (sei): - capannone di forma pressoché quadrata della superficie lorda di circa 6.200 (seimiladuecento) metri quadrati comprensiva di circa 500 (cinquecento) metri quadrati tra uffici e servizi al piano terra e di ulteriori 380 (trecentottanta) metri quadrati tra uffici e servizi ubicati al primo piano;
-
- 3 - capannone di forma pressoché rettangolare della superficie lorda di circa
1.350 (milletrcentocinquanta) metri qudrati comprensiva di cira 360 (trecentossessanta) metri quadrati di servizi al piano terra e di ulteriori 360 (trecentossessanta) metri quadrati di uffici ubicati al piano primo, nonché di solaio di copertura carrabile delal superficie di circa 1.350 (milletrcentocinquata) metri quadrati con accesso dalla rampa laterale parallela al lato lungo del fabbricato;
- area scoperta pertinenziale della superficie di circa 11.050 (undicimilacinquanta) metri quadrati. Confinante, nell'insieme, con Strada Statale Appia 7bis, Strada Provinciale di Circumvallazione, area già distributore GULF e proprietà Capasso o aventi causa e riportato nel Catasto Fabbricati del Comune di Melito di Napoli, in dirra della parte venditrice, al foglio 4, particella 745, subalterni: 1, via Esterna, piano T, categoria D78, rendita euro 43.890,00; 2, Via Esterna, piano T-1, categoria D78, rendita euro 24.064,00. Il suolo sul quale sorge il cespite venduto e l'area scoperta pertinenziale sopra indicata sono riportati nel Catasto Terreni del Comune di Melito di Napoli alla partita 1 (aree di enti urbani e promiscui), foglio 4, particella 754, ente urbano di ettari
2.21.18, e per l'effetto dichiarare la nullità sia del negozio simulato (compravendita) sia del negozio dissimulato (donazione) per le causali di cui in narrativa;
3) condannare, in ogni caso, l' al Controparte_1 risarcimento dei danni subiti da Controparte_3 a seguito dell'inadempimento, da liquidarsi in euro 7.000.000,00 o nella
[...] somma minore o maggiore che sarà ritenuta di giustizia, con rivalutazione monetaria e interessi dal giorno della domanda al saldo. 4) con vittoria di spese, diritti ed onorari da liquidarsi in favore del sottoscritto difensore che se ne dichiara antistatario”. Si costituiva nel giudizio la società eccependo di Controparte_1 aver adempiuto regolarmente all'obbligazione di pagamento del prezzo, nonostante il grave inadempimento della parte venditrice, la quale non aveva rispettato gli obblighi contrattuali di consegna dell'immobile, di libertà dello stesso da vincoli e pesi ad eccezione di un'ipoteca volontaria di
€10.500.000,00, né l'obbligo di rilascio del certificato di agibilità. Per quanto concerneva il primo punto, parte convenuta riferiva che con l'attrice era stato pattuito che a partire dalla data del contratto del 14.6.2019, l'
[...] sarebbe stata immessa nel possesso effettivo e legale del bene, ai CP_1 sensi dell'art.

7. Tuttavia, nonostante i ripetuti tentativi, non era mai riuscita ad avere la disponibilità del bene. Inoltre, era stato accertato che, dopo la vendita, la società venditrice , per il tramite del proprio rappresentante PT
, aveva illegittimamente concesso in locazione l'immobile Controparte_4 a un terzo soggetto, la società Twins S.p.a. Il suddetto rapporto presentava, ad opinione della convenuta, diverse anomalie che ne compromettevano la regolarità e la trasparenza. Innanzitutto, risultava redatto in maniera estremamente generica, lontana dalla precisione che normalmente caratterizza i contratti di locazione nella prassi;
indicava la società quale PT
- 4 - proprietaria dell'immobile oggetto della locazione, sebbene quest'ultimo fosse già stato venduto, mesi prima, alla ed infine, Controparte_1 la previsione di un canone di locazione del tutto irrisorio, pari ad €1.000, a fronte di un valore commerciale e locativo effettivo stimato in €19.560,00 come risultava chiaramente dalla perizia tecnica redatta dall'ingegnere
[...]
Sicché, la convenuta instaurava nei confronti della e della Per_4 Parte_1 Twins S.p.A. un giudizio ex art. 702 bis c.p.c., tutt'ora in corso, con il quale rivendicava il proprio diritto di proprietà e il relativo rilascio. Con riferimento al certificato di agibilità, questo non era mai stato rilasciato, tanto da costringere la a rivolgersi a un proprio tecnico di fiducia, il CP_1 EO , il quale con dichiarazione del 20.11.2019, compiva Testimone_1 tutte le formalità necessarie per il rilascio. Senza tale permesso, la vendita risultava un aliud pro alio. Invece, con riferimento ai pagamenti, questi erano stati effettuati nei modi che seguono: bonifici bancari diretti: tra cui 3 bonifici (2015–2019) per un totale di €86.000,00; tredici assegni circolari non trasferibili: per un totale di
€716.725,00; bonifico su indicazione della venditrice (a favore di Mediocredito Italiano): €300.000,00; pagamento di un debito della PT verso terzi (Pieffe Immobiliare): €150.000,00; tre assegni circolari: per
€47.275,00; ulteriori bonifici bancari (2018–2020) in varie date, a titolo di acconto o pagamento rateale: €497.900,00; pagamenti a copertura di rate di finanziamenti intestati alla €400.229,38 (comprendeva le somme Parte_1 di €202.851,31 e €197.378,07). Altresì, la convenuta contestava la fondatezza delle doglianze CP_1 formulate da parte attrice in merito alla legittimazione all'acquisto del complesso immobiliare oggetto di causa, deducendo che la delibera assunta in data 26.10.2018 dal Consiglio di Amministrazione della si era limitata PT
a riconoscere in capo ai soci un diritto di prelazione nell'acquisto degli immobili, senza tuttavia escludere la possibilità che la vendita fosse conclusa anche con soggetti diversi. La socia , titolare del 15% del capitale sociale di Controparte_2 PT
era tra i destinatari della suddetta facoltà.
[...]
La convenuta rappresentava, quindi, che la società acquirente aveva manifestato il proprio interesse alla compravendita mediante comunicazione formalizzata in data 25.10.2018. Secondo quanto dedotto, tale proposta era stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della PT
il quale ne aveva preso atto senza eccepire alcunché circa la
[...] legittimazione del proponente. Infine, la convenuta contestava le dichiarazioni circa il fatto che il reale intento delle parti era quello di realizzare una donazione mascherata. La convenuta evidenziava che, alla data della stipula del contratto definitivo, avvenuta il 14.6.2019, il legale rappresentante della società venditrice aveva piena consapevolezza della qualità soggettiva dell'acquirente, e aveva
- 5 - comunque rilasciato quietanza liberatoria a saldo, dichiarando di non avere più nulla a pretendere a titolo di corrispettivo. Ad ogni modo, il contratto di compravendita era valido e non poteva essere inficiato dal diritto di prelazione posseduto da in quanto Controparte_2 deliberato dagli organi societari della nel rispetto delle prerogative PT statutarie. Sicché, chiedeva il rigetto della domanda e la condanna ex art.96 c.3 c.p.c.. All'udienza del 22.6.2020, venivano assegnati i termini ex art. 183 c.p.c. come richiesti dalle parti. Con la memoria ex art.183 c.6 c.p.c. secondo termine, parte attrice chiedeva ammettersi la consulenza tecnica d'ufficio al fine di calcolare l'entità dell'inadempimento dell'acquirente; parte convenuta non articolava mezzi istruttori. Con ordinanza del 18.9.2023, in conseguenza dell'apertura della procedura di liquidazione giudiziale della
[...]
il procedimento veniva interrotto ai Controparte_3 sensi dell'art300 c.p.c. Con ricorso ex art.303 c.p.c. parte convenuta riassumeva il giudizio;
si costituiva nel giudizio anche la
[...]
con memoria di costituzione di nuovo avvocato. Con ordinanza Parte_1 del 23.3.2021, la causa veniva ritenuta matura per la decisione e rinviata per la precisazione delle conclusioni. Tanto premesso, si osserva quanto segue. La domanda di risoluzione del contratto di compravendita proposta da parte attrice è fondata e merita accoglimento nei termini che seguono. Parte attrice ha agito in giudizio domandando, in via principale, di dichiarare la risoluzione del contratto di compravendita immobiliare stipulato in data 14.6.2019 tra e Controparte_3 [...]
per grave inadempimento della parte acquirente, consistente nel CP_1 mancato pagamento del prezzo pattuito, pari ad €3.800.000,00. La convenuta ha contestato le allegazioni attoree, sostenendo di aver adempiuto almeno parzialmente all'obbligazione e, comunque, di aver subito a sua volta inadempimenti rilevanti. Orbene, ai fini della risoluzione del contratto per inadempimento, ai sensi dell'art. 1453 c.c., è necessario che l'inadempimento di una parte sia grave, ovvero tale da compromettere l'equilibrio sinallagmatico del contratto. Nel caso di specie, da quello che è emerso documentalmente, a fronte del corrispettivo pattuito di €3.800.000,00, soltanto una somma pari a circa
€65.000,00 risultava effettivamente versata, in via diretta e riconducibile alla parte acquirente. Le altre somme indicate dalla convenuta risultano versate da soggetti terzi, tra cui , persona fisica e società del gruppo Controparte_2
, e non possono essere considerate adempimento dell'obbligazione CP_2 contrattuale della società acquirente, in assenza di prova dell'intento liberatorio e della riferibilità causale diretta a detto contratto. In particolare, non risulta agli atti alcun elemento probatorio certo e documentale, idoneo a dimostrare che l'acquirente Controparte_1 abbia effettivamente adempiuto all'obbligazione principale di pagamento del
- 6 - prezzo di compravendita, né che i pagamenti effettuati da terzi siano stati imputati in modo univoco a tale titolo. Parimenti irrilevanti, ai fini dell'accertamento dell'inadempimento, risultano le contestazioni sollevate dalla convenuta circa l'inadempimento di controparte rispetto all'agibilità dell'immobile o alla disponibilità del bene, poiché, anche a volerle ritenere fondate, esse non esonerano la parte dall'onere di provare l'adempimento dell'obbligazione principale a suo carico, ossia il pagamento del prezzo. D'altro canto, la dichiarazione liberatoria inserita in sede contrattuale non può assumere, nel caso di specie, valore dirimente, essendo stata resa in un contesto contrattuale anomalo e in assenza di prova effettiva del saldo. Ne consegue che l'inadempimento della società acquirente deve ritenersi grave e non giustificato, atteso che la parte debitrice non ha fornito prova sufficiente dell'adempimento, nonostante ne fosse onerata. Pertanto, deve essere dichiarata la risoluzione del contratto di compravendita stipulato in data 14.6.2019 per grave inadempimento della Controparte_1 L'ulteriore domanda, posta in via subordinata, di simulazione resta
[...] assorbita. Per quanto concerne, invece, la domanda risarcimento danni questa non può essere accolta per le seguenti ragioni. Secondo l'art.1223 c.c., il risarcimento del danno per inadempimento contrattuale richiede la prova rigorosa dell'esistenza del danno nonché del nesso di causalità tra l'inadempimento e il pregiudizio subito. Ed invero, nel caso in esame, l'attrice si è limitata a quantificare genericamente i danni in €7.000.000,00 senza fornire specifica allegazione o prova delle voci di danno effettivamente subite, né tantomeno della connessione causale con l'inadempimento della convenuta. In particolare, non sono state provate perdite patrimoniali effettive e misurabili subite dalla in conseguenza diretta del mancato pagamento;
né è Parte_1 stata dedotta alcuna concreta incidenza negativa sull'attività aziendale, oltre al generico riferimento al peggioramento della situazione debitoria. Non è stata fornita alcuna perizia tecnica o documentazione contabile utile a dimostrare che l'inadempimento ha causato un danno economicamente quantificabile nella misura indicata. A ciò si aggiunge che, come noto, il danno non si presume neanche in caso di accertato inadempimento, anzi va provato secondo quanto dispone l'art. 2697 c.c. Sicché, in assenza di allegazioni puntuali e prova specifica del danno, la domanda risarcitoria va rigettata. Pertanto, alla luce delle suesposte motivazioni va accolta la domanda di risoluzione contrattuale di parte attrice e vanno rigettate tutte le altre domande. Le spese del presente procedimento, liquidate ex D.M. 147/2022 come da dispositivo, in relazione al valore della causa e all'attività effettivamente svolta per le fasi di studio, introduttiva, istruttoria e decisoria dello scaglione di valore medio, seguono la soccombenza.

P.Q.M.


- 7 - Il Tribunale di Napoli, 12 Sezione Civile, in composizione monocratica, nella persona del G.O.P. dott. Raffaele Grimaldi, definitivamente pronunciando nella causa iscritta al n.1033/2020 R.G.A.C., pendente tra
[...] e Parte_1 ogni contraria istanza disattesa e questione assorbita, Controparte_1 così provvede:
1)Accoglie la domanda di parte attrice e dichiara la risoluzione del contratto di compravendita dell'immobile descritto in atti, per inadempimento della società convenuta;

2)Rigetta la domanda di risarcimento danni;

3)Condanna al pagamento delle spese di lite in Controparte_1 favore di Parte_1
, che liquida in €10.860,00 per compensi, nonché spese generali
[...] 15%, C.P.A. e I.V.A. se dovuta.

Così deciso in Napoli, 16.7.2025 Il G.O.P.
(dott. Raffaele Grimaldi)
La sentenza è stata redatta con la collaborazione dell'Addetta UdP dott.ssa Chiara Rotunno.
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