N. R.G. 9857/2017
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI BARI
Il Tribunale di Bari, quarta sezione civile, in composizione monocratica, nella persona del giudice AL D'LE, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 9857/2017 r.g. proposta da
e rappresentati e difesi dall'Avv. Parte_1 Parte_2
IS AN, domiciliatari, in virtù di mandato in calce dell'atto di citazione
- attori-
contro
Controparte_1
rappresentata e difesa dall'Avv. Stefano Lacatena e dall'Avv. Nicola
Vito Disanto, domiciliatario, giusta mandato in calce alla comparsa di risposta;

-convenuta-
e , contumaci;
CP_1 Controparte_1
-convenuti contumaci-
pagina 1 di 15 Oggetto: liquidazione della quota di partecipazione societaria a seguito di recesso dei soci accomandanti – art. 2289 c.c.
Conclusioni come formalizzate nelle note di trattazione scritta ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c. sostitutive del verbale d'udienza del
2/4/2025 che si intendono integralmente richiamate.
MOTIVI
I.- Nei limiti di quanto strettamente rileva ai fini della decisione (artt. 132 co. 2 n. 4 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c.), le posizioni delle parti possono sinteticamente riepilogarsi come segue.
I.1.- e premettendo di essere Parte_1 Parte_2
stati soci accomandanti della di Controparte_1 CP_1
e titolari ciascuno di una quota di
[...] Controparte_1
partecipazione sociale in misura del 15% per un valore nominale di
464,81, nonché di avere esercitato, in data 1°/3/2013, il recesso dalla società per essere venuto meno il rapporto fiduciario sia nei confronti dei soci accomandatari che dell'organo amministrativo, la cui legittimità, inizialmente contestata dalla società, veniva accertata con lodo arbitrale del 17/11/2016, emesso all'esito del giudizio VG. n. 944/2016, ha convenuto in giudio la
[...]
per chiedere la Controparte_1
liquidazione della quota sociale ai sensi dell'art. 2289 c.c., in base alla situazione patrimoniale effettiva al momento dello scioglimento del rapporto sociale, sulla scorta del valore aziendale che, avuto riguardo al valore effettivo dei beni, all'avviamento, ai risultati economici della gestione pregressa e alle prospettive di futura redditività dell'impresa, era stato determinato dal consulente tecnico di parte, dott. che in complessivi Persona_1
pagina 2 di 15 €644.075,00, con conseguente valore della quota spettante a ciascuno degli attori pari ad €96.611,00; il tutto con vittoria delle spese di giudizio da distrarsi in favore dell'Avv. IS AN (atto di citazione notificato il 31/5/2017).
I.2.- Costituendosi in giudizio, la Controparte_1
[...
e ha insistito per il rigetto della CP_1 Controparte_1
domanda attorea, evidenziando, in primo luogo, come l'indagine peritale del consulente tecnico di parte risultasse viziata da gravi omissioni ed inesattezze, avendo quantificato l'effettiva consistenza patrimoniale dell'azienda non al 1° marzo 2013, data del recesso,
bensì all'11 settembre 2013, ed avendo trascurato di considerare, tra le voci del passivo patrimoniale, oltre al mutuo residuo sull'immobile di €116.370,00 come evincibile dalla documentazione in atti (contratto con ICCREA Banca Impresa), ulteriori debiti tra i
Cont quali il mutuo chirografario con la di OT, i residui canoni di leasing per l'impianto fotovoltaico, il trattamento di fine rapporto maturato risultante dal prospetto di calcolo del Fondo di accantonamento TFR prodotto dalla società, il debito derivante dal contenzioso istaurato dalla predetta società con l'ing. (di CP_3
cui al n.r.g. 95000015/2007), nonché il compenso spettante all'amministratore della società; circostanza che, di contro,
avvaloravano la diversa stima compiuta dal consulente tecnico di parte, ragioniere pari al minor importo di €78.772,25 Persona_2
(con la conseguente riduzione del valore della quota social ad
€11.815,82, importo ben inferiore alla somma offerta dalla società
convenuta banco iudicis, ossia €50.000,00) comparsa di risposta depositata in data 7/11/2017).
pagina 3 di 15 I.3.- Pur ritualmente convenuti in giudizio, e CP_1 [...]
sono rimasti contumaci. CP_1
I.4.- Istruita essenzialmente sulla scorta della documentazione versata in atti dalle parti, nonché previo espletamento della consulenza tecnica d'ufficio (cfr. elaborato a firma della dott.ssa depositato in data 25/2/2020), la causa è Persona_3
pervenuta all'udienza del 2/4/2025 in cui, sulle conclusioni come precisate nelle note di trattazione scritta ai sensi dell'art.127 ter
c.p.c., è stata riservata per la decisione, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 190 c.p.c., per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
II.- E' evincibile, alla stregua delle allegazioni difensive delle parti, che il thema decidendum non verta sulla sussistenza dei presupposti sostanziali di legittimità del recesso esercitato dagli attori, quali soci mandanti della quanto Controparte_4
piuttosto sulla determinazione del valore di liquidazione della quota e dei relativi criteri.
Con riguardo alla liquidazione della quota societaria, il riferimento normativo è costituito dall'art. 2289 c.c., dettato in tema di società semplice, ma applicabile, per effetto del rinvio operato dagli artt. 2315 e 2293. c.c., anche alle società in accomandita semplice.
La disposizione prevede che “nei casi in cui il rapporto sociale
si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno
diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore
della quota. La liquidazione della quota è fatta in base alla
situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica
lo scioglimento”.
pagina 4 di 15 Deve, anzitutto, prendersi atto della circostanza che la società
convenuta, in data 7/3/2018, ha emesso in favore di e Parte_2
due assegni bancari contraddistinti dai nn. 0079886345- Parte_1
06, tratto sulla Banca Apulia per l'importo di €11.815,82, e n.
0079886346-07, parimenti tratto sulla Banca Apulia, per l'importo di
€11.815,82, i quali risultano essere stati regolarmente incassati dai predetti attori a titolo di acconto sulla liquidazione delle rispettive quote di partecipazione sociale.
Passando ad esaminare il profilo dell'accertamento del valore di liquidazione della quota sociale, giova richiamare il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità secondo cui la liquidazione della quota del socio receduto o defunto deve essere fatta mediante redazione di una situazione patrimoniale straordinaria, in dottrina qualificato alla stregua di un vero e proprio bilancio straordinario, allo scopo di poter tener conto,
nella stima del valore della quota, dell'effettiva consistenza economica dell'azienda sociale, ivi compreso l'avviamento (cfr. Cass.
n. 1036/2009).
I risultati delle stime effettuate dai tecnici delle parti (il dottore commercialista per gli attori, ha Persona_1
quantificato il valore dell'azienda alla data del recesso del
1°/3/2003 in €644.075,00; il ragioniere per la parte Persona_2
convenuta, ha apprezzato l'effettiva consistenza patrimoniale della società in €78.772,25) hanno reso necessario il ricorso all'ausilio di un esperto nominato d'ufficio.
Si ritiene condivisibile, anzitutto, il metodo seguito dalla dott.ssa la quale, nell'elaborato tecnico Persona_3
depositato in data 25/2/2020, ha chiarito, con ragionamento lineare e pagina 5 di 15 logico, dunque, persuasivo, come sia più idoneo a rappresentare il valore economico del patrimonio netto di una società di persone in ipotesi di liquidazione della quota per recesso il ricorso ad un criterio misto patrimoniale/reddituale, poiché connotato dalla ricerca di un risultato finale che considera l'aspetto patrimoniale senza trascurare le attese reddituali.
La prima stima è, dunque, costituita dal “patrimonio netto rettificato”, ossia dal valore scaturente dall'analisi effettuata sulle voci attive e passive afferenti il patrimonio dell'azienda,
opportunamente rettificate secondo i valori corretti;
la seconda componente è rappresentata dalla stima di un valore di “avviamento”
scaturente dalla futura capacità reddituale propria dell'azienda medesima.
Si concorda anche nella valutazione relativa all'inclusione nel
quantum debeatur degli utili e delle perdite riferite alle operazioni in corso, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2289, co. III,
c.c. ed, inoltre, correttamente il CTU ancora il proprio giudizio alla data del 1°/3/2013, quale incontestata data del recesso dei soci attori.
Rispetto alla voce più consistente dell'attivo societario,
tuttavia, non convince la soluzione cui è giunta la CTU, la quale,
avendo la disponibilità di plurime stime dell'immobile prodotte dalle parti, ha ritenuto di fare propria la valutazione media derivante dalla stima dell'ing. al 19/3/2012 (epoca invero antecedente Per_4
Pers rispetto al recesso) e quella dell'ing. compiuta il 27/5/2016
(epoca successiva al recesso), le quali attribuiscono all'opificio industriale rispettivamente un valore di €632.256,00 e di 647.000,00;
pagina 6 di 15 sicché la stima media finale offrirebbe un valore pari ad
€639.628,00.
Se, da un lato, correttamente la dott. ssa ha escluso Per_3
dalla ponderazione dei valori da considerare sia il prezzo di alienazione dell'immobile fissato nell'atto di compravendita del
12.9.2013, viziato nella sua attendibilità dalla circostanza che al contempo vende in qualità di amministratore della CP_1 [...]
e acquista Controparte_5
Cont in qualità di amministratore della RT. Controparte_7
, sia l'importo stimato dall'ing. il 23.8.2013, non
[...] Per_4
essendo state esplicitate le circostanze che hanno condotto l'esperto a rivedere al ribasso di ben €200.000,00 la valutazione compiuta l'anno precedente, dall'altro, l'esperta nominata, avente competenza in ambito commerciale, non ha potuto adeguatamente ponderare i profili critici delle relazioni di parte e tener conto di eventuali dinamiche specifiche relative al mercato immobiliare di riferimento.
Di conseguenza, non si reputano pienamente persuasive neppure le stime (notevolmente divergenti) dell'immobile effettuate dai tecnici delle parti nel presente giudizio, aventi competenza in materia contabile e che, di contro, invece, avvalorano con le relative valutazioni il giudizio tecnico complessivo di stima del patrimonio sociale.
Pertanto, per la determinazione del valore dell'opificio industriale si può avere riguardo, perché più convincente rispetto ad una valutazione ponderata, tenuto conto di beni aventi caratteristiche simili, alle potenzialità edificatorie dell'area e al periodo temporale di riferimento, alla valutazione tecnica compiuta dall'ing. nell'ambito del giudizio n. 12435/2017 Persona_6
pagina 7 di 15 Tribunale di Bari vertente sull'accertamento dell'invalidità del contratto di compravendita dell'opificio industriale del 12.9.2013
concluso la tra e la Controparte_4 Controparte_8
[...]
non espletata nel contraddittorio processuale con le
[...]
odierne parti in causa, detta produzione documentale si è formata il
16/10/2020, dunque all'indomani del maturare delle preclusioni istruttorie e ben può trovare ingresso al fine di supportare i rilievi critici sollevati dalla convenuta in relazione alle conclusioni raggiunte dal CTU.
Le eccezioni di inammissibilità della documentazione contenente tali osservazioni tecniche non si ritengono fondate, alla luce del recente indirizzo interpretativo della Suprema Corte che ha chiarito come “le contestazioni e i rilievi critici delle parti alla
consulenza tecnica d'ufficio, ove non integrino eccezioni di nullità
relative al suo procedimento, come tali disciplinate dagli artt. 156
e 157 c.p.c., costituiscono argomentazioni difensive, sebbene di
carattere non tecnico-giuridico, che possono essere formulate per la
prima volta nella comparsa conclusionale e anche in appello, purché
non introducano nuovi fatti costitutivi, modificativi o estintivi,
nuove domande o eccezioni o nuove prove ma si riferiscano
all'attendibilità e alla valutazione delle risultanze della c.t.u. e
siano volte a sollecitare il potere valutativo del giudice in
relazione a tale mezzo istruttorio” (cfr. Cass. Sez. U., 21/02/2022,
n. 5624, Rv. 664033 - 01).
Orbene, detta stima si pone in linea di continuità con la valutazione dell'immobile compiuta dal tecnico di parte convenuta,
pagina 8 di 15 ing. nell'elaborato del 20/10/2017, discostandosi Persona_7
sotto taluni profili.
Entrambe le stime sono effettuate avendo riguardo al 2013, ossia alla data di formalizzazione del recesso dei soci.
Il ragionamento illustrato dall'ing. è avvalorato Per_6
dall'analisi comparata di mercato, preceduta dalla individuazione in
Monopoli e nei comuni limitrofi di talune tipologie di capannoni artigiani ed industriali (in particolare, n. 7) di taglia medio-
piccola o media con caratteristiche assimilabili a quelle del bene in oggetto, non considerando la tipologia di attività insediata all'interno, bensì avendo esclusivo riguardo alle caratteristiche costruttive e funzionali dei beni, poiché tali caratteristiche risultano invariate.
A valle di tale analisi si è notato che il valore unitario medio non omogeneizzato risultava essere pari a 607,54 €/mq, mentre il valore unitario medio omogeneizzato pari ad 491,67 €/mq. Quest'ultimo dato è stato ritenuto coerente rispetto ai valori di zona riportati dall'Agenzia delle Entrate, che per capannoni industriali assegna un range di valori compresi tra i 400,00 ed i 600,00 €/mq. Per quanto esposto sopra si ritiene congruo assegnare al bene oggetto di valutazione un valore unitario pari a 490,00 €/mq.
Tale stima proprio perché supportata dal confronto con immobili ricompresi nell'ambito territoriale in cui è situato l'opificio in esame persuade maggiormente rispetto al mero riferimento compiuto
Cont dall'ing. alla quotazione unitaria desunta dall' (pari Per_7
ad €427,50 €/mq; si veda pagina 19 della relazione prodotta dalla convenuta unitamente alle osservazioni alla bozza di elaborato tecnico della dott. ssa ). Per_3
pagina 9 di 15 Il calcolo del valore dell'opificio già realizzato viene così
schematicamente riassunto:
Ragguagliando detto risultato al 2013, l'arch. compie Per_6
una stima finale del solo compendio immobiliare pari ad €351.200,00
(prezzo unitari pari ad 495 €/mq).
La stima dell'area edificabile, invece, verte sull'ipotesi di realizzazione di un nuovo edificio con superficie lorda complessiva pari a 797,00 mq avente: a piano terra opificio con superficie complessiva pari a 323,50 mq;
a piano primo uffici con superficie complessiva pari a 323,50 mq;
a piano secondo abitazione per custode e/o proprietario dell'opificio, da realizzarsi al piano terra del medesimo ipotetico edificio, con superficie complessiva pari a 150
mq.
Dall'analisi compiuta con adeguata cognizione tecnica e linearità argomentativa, si deduce che il valore attribuibile al terreno edificabile risulta essere pari, con stima rapportata alle dinamiche di mercato del 2013, ad €118.800,00 (119,20 €/mq).
Quanto, invece, all'impianto fotovoltaico, a ben vedere, lo stesso tecnico di parte attrice, dott. ha Persona_1
pagina 10 di 15 segnalato come il bene fosse concesso in godimento all'impresa a titolo di leasing, circostanza che induceva a non includerlo nella stima trattandosi di bene dei terzi, potendosi, invece, lo stesso apprezzare nella stima del valore dell'azienda attraverso la valorizzazione dei redditi attualizzati.
Tale considerazione impedisce di avvalorare la stima dello stesso offerta dalla dott. ssa parametrata alla vita residua Per_3
del bene, potendosi quindi assumere come parametro di riferimento esclusivamente la valutazione effettuata da parte dell'azienda specializzata nel settore e precisamente da parte della
[...]
e regolarmente agli atti del giudizio Parte_3
e mai contestata da controparte, né presa in considerazione da parte del nominato C.T.U., per un ammontare di €43.146,00.
Tra le voci dell'attivo sono state opportunamente incluse dalla dott. ssa anche le attrezzature per €50.300,00, i crediti Per_3
d'imposta pari ad €49.767,00, nonché le rimanenze di merci,
determinate in €10.360,00.
La stima della CTU, inoltre, si apprezza per completezza avendo fatto adeguato riferimento, tenuto conto dei rilievi svolti dalla parte convenuta, delle passività, quali il compenso spettante agli amministratori, il debito maturato a titolo di TFR, il debito inerente il contenzioso in essere son l'ing. il debito CP_3
relativo al contratto di leasing con ICCREA Banca Impresa, il debito
Cont residuo relativo al mutuo concluso con la di OT e di quello ulteriore riferito al mutuo fondiario con ICCREA Banca s.p.a.
gravante sull'opificio industriale.
Pertanto, il valore patrimoniale è della Controparte_1
al 1°/3/2013 è stato stimato come da prospetto seguente:
[...]
pagina 11 di 15 La CTU non ha ritenuto di correggere la stima patrimoniale con la componente reddituale in quanto, avendo specifico riguardo alla fattispecie in esame, gli esercizi precedenti (2011-2012) e quello successivo (2014) alla data di riferimento della stima risultavano chiusi in perdita e che “il processo di normalizzazione dei redditi,
fermo restando le difficoltà e l'elevato grado di aleatorietà dovuto
alla mancanza di documentazione, pur tenendo conto dei proventi dei
contributi erogati dal GSE porterebbe ad un risultato sostanzialmente
a pareggio”.
Tuttavia, per effetto della rideterminazione del valore dell'immobile (€470.000,00) e dell'impianto fotovoltaico (€43.144,00)
nei termini di cui in motivazione, il complessivo ammontare dell'attivo può dirsi pari ad €623.573,00.
A fronte, quindi, di un valore del passivo pari ad €415.097,32,
il valore patrimoniale aziendale effettivo deve considerarsi pari ad
€208.475,68.
pagina 12 di 15 Di conseguenza, il valore della quota nella titolarità di e di può essere determinato per ciascuno Parte_2 Parte_1
in €31.271,35 (15% del valore dell'azienda), somma che va decurtata della misura dell'acconto già versato in pendenza del presente giudizio pari ad €11.815,82 ciascuno, come da dichiarazione resa a verbale d'udienza del 7 marzo 2017 e da assegni bancari versati in atti.
III.- Le spese di lite seguono la soccombenza della parte convenuta ai sensi dell'art. 91 c.p.c. Tuttavia, in considerazione della notevole incidenza ai fini della concreta stima del valore patrimoniale della società dei rilievi tecnici effettuati dai professionisti coinvolti dagli attori, nonché in virtù della consistente rideterminazione quantitativa del petitum attoreo nei termini illustrati in motivazione, si apprezzano gravi ed eccezionali ragioni per compensare tra le parti medesime le spese di lite ai sensi dell'art. 92 c.p.c. in misura della metà dovuta.
Alla liquidazione del compenso, deve provvedersi secondo i parametri fissati dal d.m. 13/8/2022 n. 147 (artt.

4-5 e tab.
allegata), la cui disciplina transitoria (art. 6) ne prevede espressamente l'applicazione alle “prestazioni professionali esaurite
successivamente alla sua entrata in vigore” (nella specie avvenuta il
23/10/2022).
Nel prospetto seguente sono riportate le voci di compenso spettanti e i relativi importi, secondo i tassi medi, individuati con riguardo al valore effettivo della stima ed, in particolare, allo scaglione compreso tra €52.000,01 ad €260.000,00, con riduzione in misura del 50% della voce relativa alla fase istruttoria, atteso il carattere prevalentemente tecnico e documentale della stessa: Scaglione: da €52.000,01 ad €260.000,00 pagina 13 di 15 Parte_4
[...] Studio 2.552,00 // 2.552,00 Introduttiva 1.620,00 // 1.620,00 Istruttoria 5.670,00 -50% 2.835,00 Decisoria 4.253,00 // 4.253,00 TOTALE 11.260,00
-1/2 5.630,00

P.q.m.

il Tribunale di Bari, quarta sezione civile, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando sulla domanda proposta, con atto di citazione notificato in data 31/5/2017 da e Parte_1 nei confronti di Parte_2 Controparte_1
e e e , quali soci
[...] Controparte_1 CP_1 Controparte_1 accomandatari, così provvede:
a) ACCOGLIE la domanda attorea per quanto di ragione, e per l'effetto, CONDANNA la di Controparte_1 CP_1
e nonché e
[...] Controparte_1 CP_1 [...]
, quali soci accomandatari, solidalmente tra loro, CP_1 al pagamento in favore di e di Parte_1 Parte_2 della somma residua di €19.401,53, oltre agli interessi legali sulla somma annualmente rivalutata secondo i criteri dettati da SU n. 1712/1995 (in particolare, sulla somma di
€31.217,35 sino alla data del 7/3/2017, quale data in cui si
è acquisita certezza dell'effettivo versamento dell'acconto; nonché sul residuo ancora dovuto dal 7/3/2017 sino all'attualità);
b) CONDANNA, altresì, i convenuti, in solido tra loro, alla rifusione delle spese di lite in favore di e Parte_1
per la metà dovuta, che si liquidano in Parte_2 complessivi €6.451,48 (di cui €821,48 per esborsi non imponibili), oltre al rimborso spese forf. in misura del
15%, capo ed iva come legge, con distrazione in favore dell'Avv. IS AN;

pagina 14 di 15 c) Pone definitivamente a carico della società convenuta le spese della consulenza tecnica d'ufficio come liquidate con decreto del 18/2/2020 in misura della metà, dovendosi considerare compensate tra le parti per la restante metà.
Si comunichi.
Bari, 21/10/2025 Il Giudice
AL D'LE

pagina 15 di 15