N. R.G. 1179/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI MODENA
SEZIONE SECONDA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice Evelina Ticchi, ha pronunciato ex art. 281 sexies c.p.c. la seguente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al n. r.g. 1179/2025 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1 RIGHI ROBERTA, elettivamente domiciliato in VIA RUA MURO, 31 41100 MODENA presso il difensore avv. RIGHI ROBERTA ATTORE contro
(C.F. ), con il Controparte_1 P.IVA_1 patrocinio dell'avv. CASELLI LUIGI, elettivamente domiciliato in VIA CANALINO 5 41121 MODENA presso il difensore avv. CASELLI LUIGI
CONVENUTO
CONCLUSIONI
Come da verbale. Le conclusioni sono da intendersi qui integralmente richiamate e costituiscono parte integrante e sostanziale della sentenza.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione, , receduto ex art. 2500-ter c.p.c. dalla società Parte_1 [...]
a seguito della sua trasformazione da società semplice a società a CP_2 responsabilità limitata, conveniva in giudizio la Società medesima al fine di ottenere la
1 di 4 liquidazione della propria quota sociale, ritenendo tra l'altro inopponibile la clausola del nuovo Statuto, la quale prevedeva il pagamento entro 48 mesi.
Costituitasi in giudizio, la eccepiva Controparte_1
l'incompetenza del Tribunale di Modena a favore delle Sezioni Specializzate, trattandosi di controversia nei confronti di s.r.l. e riguardando, tra l'altro, la nullità della clausola relativa alla liquidazione della quota prevista nel nuovo Statuto.
Veniva fissata udienza di discussione orale sull'eccezione di incompetenza e la causa posta in decisione all'udienza del 25.6.2025 sulle conclusioni in epigrafe.
Tutto ciò premesso, l'eccezione di incompetenza è fondata.
Parte attrice sostiene, in sintesi, che la presente causa riguarda esclusivamente la liquidazione della quota a seguito di recesso, cioè un diritto di credito, con conseguente competenza del Tribunale ordinario.
Parte convenuta, invece, sostiene la competenza delle Sezioni Specializzate, trattandosi di controversia nei confronti di società di capitali e attenendo il petitum sostanziale ad un rapporto societario.
Si ritiene di condividere tale ultima prospettazione.
Se è vero che la Corte, con la sentenza n. 10325 del 16/04/2024, ha affermato che “la controversia relativa al diritto alla liquidazione della quota del socio receduto” non essendo “ancorata al rapporto societario o alle partecipazioni sociali, ma ad un mero diritto di credito, non rientra nella competenza della sezione specializzata in materia di impresa, poiché il recesso è un atto unilaterale recettizio che, una volta comunicato, determina la perdita dello status socii e del diritto agli utili, a prescindere dalla liquidazione della quota che non ne costituisce una condizione sospensiva ma una conseguenza stabilita dalla legge”, si ritiene che tale fattispecie (ove non si discuteva su modalità e tempi della liquidazione a seguito del recesso) sia distinta dalla presente, ove il recesso è stato successivamente alla trasformazione della società di persone in società di capitale e ove si discute del termine per la liquidazione risultante dall'art. 14 dello Statuto (48 mesi).
Al riguardo, si ritiene più pertinente la pronuncia n. 7653/2024 della Cassazione secondo cui: “La ricorrente deduce di aver esercitato il recesso dalla qualità di socio di una società in accomandita e di non aver approvato la clausola compromissoria adottata dalla società con il nuovo statuto, in esito alla decisione di trasformarsi in una s.r.l.; pertanto la controversia si è instaurata tra l'odierna ricorrente e una società
2 di 4 a responsabilità limitata e la causa petendi è relativa appunto al rapporto societario e alla opponibilità (o meno) di una clausola contenuta nello statuto di una s.r.l. Si tratta pertanto effettivamente di una vicenda societaria che rientra nell'ambito di applicazione della legge istitutiva del Tribunale dell'imprese e della relativa competenza che comprende le questioni sui rapporti societari (v. (art 3) “ compresi quelli concernenti l'accertamento, la costituzione, la modificazione o l'estinzione di un rapporto societario, e azioni di responsabilità da chiunque promosse contro i componenti degli organi amministrativi o di controllo, il liquidatore, il direttore generale ovvero il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché contro il soggetto incaricato della revisione contabile per i danni derivanti da propri inadempimenti o da fatti illeciti commessi nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati”. Come correttamente rileva la controparte nel suo controricorso la questione della opponibilità della clausola statutaria è strettamente legata alla (pretesa) inopponibilità alla ricorrente delle vicende endo-societarie in ragione del suo recesso dalla compagine sociale. In questi termini la giurisprudenza di questa Corte la quale ha affermato che “La competenza delle sezioni specializzate si determina in relazione all'oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del petitum sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della causa petendi, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio” (Cass. n. 8738 del 04/04/2017; Cass. n.
22149 del 14/10/2020) e ancora, che le «situazioni rilevanti sulla vita sociale, sia pure in senso ampio con riguardo quindi non solo alle vicende di governo interno, ma anche alla persona del singolo socio nei suoi rapporti (sia pure "non più" o "non ancora" in corso) con la società, con gli organi societari e con gli altri soci». (Cass. n. 1826 del
24/01/2018, n. 1826). Anche il recesso dalla società al momento della sua trasformazione in società di capitali, nei cui confronti è instaurata la controversia, è una vicenda societaria, e come tale è devoluta alla competenza della sezione specializzata. Ne consegue il rigetto del ricorso e l'affermazione della competenza della sezione specializzata del Tribunale di Napoli – Sezione Specializzata in materia di impresa”.
3 di 4 Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo, tenuto conto delle tariffe minime per le cause di valore indeterminabile, complessità bassa, per le sole fasi di studio e introduttiva.

P.Q.M.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando, disattese o assorbite tutte le contrarie richieste ed eccezioni:

1- DICHIARA l'incompetenza del Tribunale di Modena a favore delle Sezioni
Specializzate presso il Tribunale di Bologna, disponendo la riassunzione nel termine di legge.

2- CO parte attrice al pagamento in favore di parte convenuta delle spese processuali, che liquida in € 1.453,00 per compensi, oltre spese forfettarie (quindici per cento dei compensi) e accessori.
Sentenza resa ex art. 281 sexies c.p.c.
Modena, 15 luglio 2025
Il Giudice
Evelina Ticchi
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