TRIBUNALE ORDINARIO DI TORINO
Sezione Ottava Civile
* * * VERBALE DI UDIENZA DI DECISIONE
A SEGUITO DI TRATTAZIONE ORALE ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c.
* * *
Nel procedimento iscritto al n. 20434-2024 R.G.
* * *
Oggi 16/09/2025 h. 13.55 dinanzi al g.i. designato dott.ssa Ivana Peila compaiono: per parte attrice: avv. FRANCESCA ARCANGELI anche in sost avv. GIANFRANCO
PALERMO per parte convenuta: avv. GABRIELLA CACCIATORI E OTTAVIA RAFFAELLI e dott.
LEONARDO CELLARO ai fini della pratica forense
Il giudice invita le parti alla discussione orale della causa ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c.
Le parti precisano le conclusioni come segue: parte attrice: richiama le conclusioni in atti (atto introduttivo e memorie integrative) parte convenuta: richiama le conclusioni in atti (atti di causa)
Le parti discutono la causa: parte attrice ribadisce che la causa è di risarcimento danni per violazione del principio di buona fede dall'inizio delle trattative per il rinnovo alla fine del rapporto con richiamo al parametro utilizzato da controparte e sottovalutato e non valorizzato dalla controparte nella corrispondenza tra le parti;
parte convenuta contesta e ribadisce la differente versione dei fatti come illustrata in atti, con esclusione dell'ipotesi di rinnovo. Contesta altresì l'entità dei danni richiesti. In replica parte attrice spiega che la normativa comunitaria non aveva come finalità quella utilizzata dalla casa madre e il parametro non è esatto e controparte non ha spiegato come è stato calcolato ed interpretato da controparte. Parte convenuta esclude l'affidamento e il parametro è una formula matematica standard e controparte non ha mai chiesto chiarimenti.
Il giudice si ritira in camera di consiglio. All'esito viene data lettura del dispositivo e della concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione in assenza delle parti.
Il giudice unico
Ivana Peila
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI TORINO
Sezione Ottava civile
* * *
Il giudice istruttore Ivana Peila, in funzione di giudice unico, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
ex art. 281 sexies c.p.c.
nella causa civile iscritta al n. 20434/2024 di R.G., promossa da:
elettivamente domiciliata in Roma alla piazza Sallustio n. 9 presso lo Controparte_1 studio dell'avv. Gianfranco Palermo che la rappresenta e difende unitamente all'avv.
Francesca Arcangeli per procura alle liti in atti;

Parte ricorrente contro
elettivamente domiciliata in Torino alla via Arsenale n. 42 presso Controparte_2 lo studio dell'avv. Gabriella Cacciatori che la rappresenta e difende unitamente agli avv.ti
Enrico Adriano Raffaelli, Michele Franzosi e Ottavia Raffaelli per procura alle liti in atti;

Parte resistente
Oggetto: risarcimento del danno per condotta contraria a buona fede e correttezza in sede di rinnovo contratto.
Conclusioni delle parti: Per parte attrice: “accertare e dichiarare la condotta contraria a buona fede e correttezza tenuta da già Controparte_2 Controparte_3
già in persona del legale rappresentante pro
[...] Controparte_4 tempore, con sede legale e amministrativa a Torino (c.a.p. 10135), Corso Giovanni Agnelli
200 (p.e.c. ) nei confronti della sia nella Email_1 Controparte_1 trattativa volta al rinnovo del nuovo contratto, sia nella fase dell'approntamento di tale contratto, sanzionabile sotto il profilo della unilateralità e genericità del comportamento, sia nella fase dell'esecuzione, caratterizzata dalla pretestuosità delle richieste avanzate da
[...]
, con l'intento di estromettere la Concessionaria. Per l'effetto, condannare CP_3 già Controparte_2 Controparte_3 già al risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali Controparte_4 cagionati a dalla illegittima condotta della convenuta, così come Controparte_1 quantificati nella perizia di parte allegata ed illustrati nel corpo del presente atto. Con il favore delle spese di lite”.
Per parte convenuta: “rigettare le domande formulate da parte attrice nei confronti di in quanto infondate in fatto e in diritto, per tutti i motivi esposti in Controparte_2 atti;
in ogni caso, accertare e dichiarare la responsabilità processuale aggravata ai sensi dell'art. 96 c.p.c. di parte attrice per aver agito nel presente giudizio in modo temerario e comunque con mala fede o colpa grave, e per l'effetto condannare, ai sensi dell'art. 96 c.p.c.,
in persona del legale rappresentante pro-tempore, al pagamento in Controparte_1 favore di di un importo da quantificarsi in via equitativa. Con il favore delle spese CP_2 di lite”.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Ricostruzione dei fatti.
La vicenda giudiziale può essere riassunta come segue.
In data 1° ottobre 2003 le parti hanno stipulato un “Contratto di concessione per la rivendita di Vetture Alfa Romeo” ed un “Contratto di concessione per la rivendita di Ricambi e la prestazione del Servizio di Assistenza Alfa Romeo” (i “Contratti”) (doc. 1 e 2 parte attrice).
Nel 2011 avviava il c.d. “Progetto Italia” per l'implementazione di un nuovo CP_2 modello distributivo più efficace e competitivo sull'intera rete di vendita e assistenza dei CP_ veicoli Alfa Romeo, Fiat Professional ed Abarth nell'area SEE ed EFTA e comunicava il recesso da tutti i contratti di concessione per la distribuzione dei veicoli, dei ricambi e dei servizi di assistenza in essere;
in particolare con lettera datata 21 giugno 2011 la concedente comunicava il recesso per la scadenza del 30 giugno 2013 alla concessionaria CP_1
(doc. 3 parte attrice).
[...]

2. Istruttoria.
La causa è stata istruita mediante le sole produzioni documentali delle parti.

3. Il c.d. recesso tecnico.
La difesa di parte attrice non contesta l'omesso rispetto del termine di ventiquattro mesi, ma sostiene che si tratti di un mero “recesso tecnico”, essendo pacifico il successivo rinnovo del contratto atteso il pluriennale rapporto, ritenendo quindi contrario a buona fede e correttezza il successivo comportamento della concedente di omessa sottoscrizione di un nuovo contratto.
La difesa di parte convenuta contesta tale ricostruzione.
I Contratti, rispettivamente agli articoli 51 e 58, prevedevano la facoltà di recesso per entrambe parti, stabilendo che “Ciascuna delle Parti può in ogni momento recedere dal presente Contratto, dando all'altra Parte preavviso scritto di 24 (ventiquattro) mesi, con effetto dall'ultimo giorno del ventiquattresimo mese successivo alla data del preavviso”.
La giurisprudenza di merito si è già occupata della questione e ha ritenuto legittimo il recesso effettuato da ai propri concessionari con lettera datata 21 giugno 2011; si CP_2 richiama, anche ai fini di cui all'art. 118 disp. att. c.p.c., la decisione del Tribunale di Torino,
Sez. I, 25 maggio 2018, che ha evidenziato quanto segue:
“ il Tribunale non rinviene alcun profilo di illegittimità nel comportamento contrattuale assunto da (sia con riferimento al recesso comunicato nel giugno del 2011 Controparte_3 relativo al contratto di concessione di vendita cogente fra le parti sino alla data del
30.6.2013, sia con riferimento alle trattative intercorse fra le parti - fra la comunicazione di recesso del giugno 2011 e la scadenza del 30.6.2013 - per la prosecuzione del rapporto commerciale fra di esse mediante eventuale stipulazione di un nuovo contratto di concessione per la vendita di veicoli nuovi e l'attribuzione delle qualifica di CP_5
Organizzato ) e ciò per i seguenti dirimenti motivi: CP_3
1) nel giugno del 2011 la ha comunicato il recesso dal contratto di Controparte_3
CP_ concessione per la vendita dei propri veicoli (a marchio Alfa Romeo Controparte_6 e Abarth) nei confronti di tutti i concessionari presenti in Italia, e ciò nell'ambito di un processo di integrale revisione della rete commerciale italiana (il c.d. Progetto Italia), anche in considerazione del perdurare della crisi economica e di settore merceologico;
l'efficacia del recesso è stata posticipata alla data del 30.6.2013: il termine di preavviso è stato dunque pari a circa 2 anni;

2) a seguito di tale riorganizzazione i concessionari sono passati da 259 a 170 (- 34%) per CP_ il marchio e da 129 a 106 (- 17,8%) per il marchio Alfa Romeo;
i nuovi contratti di Cont concessione sales sono stati sottoscritti da il 1° luglio del 2013;
3) tali meri dati consentono di affermare che non vi è stato nessun comportamento direttamente mirato alla (attrice), la quale ha ricevuto una comunicazione di recesso al pari di oltre 350 concessionari italiani, nell'ambito di un più ampio e complesso processo di Cont riorganizzazione della rete commerciale di;

4) il termine di preavviso assegnato è stato, come detto, di due anni, pari al doppio di quello previsto in contratto (ndr nel caso in esame è quello indicato nel contratto);
5) tale termine deve ritenersi più che sufficiente a consentire al concessionario di riorganizzare la propria attività a seguito del venir meno del rapporto di concessione;

6) non aveva alcun obbligo di stipulare un nuovo contratto con (società Controparte_3 attrice) essendo la scelta del proprio contraente totalmente libera; al riguardo non sussiste infatti alcun vincolo normativo;
né può parlarsi di affidamento nel caso in esame, sia con riferimento alla tipologia di contratto in essere (che espressamente prevedeva e disciplinava l'ipotesi di recesso da parte del concedente), sia con riferimento ai concreti Cont comportamenti assunti da nel caso in esame;

7) peraltro, nel quadro di un rapporto contrattuale come quello intercorso fra le parti, in cui vi è sempre stato un alto tasso di formalizzazione circa ogni aspetto (anche minimo) della relazione commerciale e giuridica intercorsa fra le parti, nessun ragionevole e concreto affidamento può obiettivamente ingenerarsi da meri colloqui verbali, essendo ben chiaro a qualsivoglia controparte contrattuale di industrie (e case automobilistiche) di così vaste dimensioni e complessità che gli impegni per esse vincolanti e cogenti vengono da queste assunti solo per iscritto e con un'esplicita e palese formalizzazione; ogni avveduto concessionario di vendita sa bene, infatti, che fin quando la “casa madre” non assume un impegno in forma scritta quell'impegno non può dirsi certo, vincolante e azionabile;
tale affermazione corrisponde all'id quod plerumque accidit del settore di riferimento oltre che a una regola minima di prudenza del singolo imprenditore impegnato in settori commerciali così avanzati, in quanto afferenti a mercati maturi e strutturati;

8) la scelta imprenditoriale di riorganizzare la rete commerciale, esercitando nei confronti di tutti i concessionari la facoltà di recesso (peraltro chiaramente prevista nei contratti di concessione sottoscritti), è scelta del tutto legittima dal punto di vista giuridico, poiché essa si è in concreto sostanziata nel mero ricorso a una facoltà già pattuita con le proprie controparti contrattuali;

9) l'assegnazione di un preavviso doppio (ndr previsto dal contratto) rispetto a quello pattuito in contratto, e comunque obiettivamente congruo e ampio, esclude viepiù ogni violazione dei pur evocati principi di buona fede e correttezza contrattuale;

10) per le stesse ragioni deve escludersi nel modo più assoluto qualsivoglia violazione dell'articolo 2043 del c.c.; esercitare una facoltà contrattuale, conformemente alle disposizioni contenute in contratto, in alcun modo può integrare un illecito aquiliano;

11) non vi è altresì alcuna responsabilità pre - contrattuale ex art. 1337 del c.c. in capo alla convenuta nelle trattative per la stipula di un nuovo contratto di Controparte_3 concessione e l'attribuzione della qualifica di Organizzato, atteso che il valutare a fondo le possibilità e le caratteristiche del potenziale concessionario, così come l'idonea strutturazione della relativa CDM (customer drive market), mediante incontri, riunioni, richieste di dati, prospettazioni di futuri assetti contrattuali, giammai costituisce comportamento contrario a buona fede giacché è comunque chiaro che sino a quando la sussistenza di un nuovo rapporto contrattuale non è sancita in un contratto scritto non può aversi nessuna ragionevole e legittima aspettativa in tal senso proprio perché si tratta di mercati, reti distributive e strutture commerciali mature, ad alta complessità e con un elevato grado di formalizzazione dei processi e degli accordi contrattuali che ne sono alla base.
In tal senso, il Tribunale osserva che le asserite e presunte rassicurazioni verbali pronunciate dai funzionari (circa la prosecuzione dell'originario rapporto di concessione di CP_3 vendita oltre il termine di vigenza del Regolamento comunitario citato in atti), a tutto concedere, ovverosia anche ammesso che esse vi siano effettivamente state, non possono qui avere alcun rilievo poiché comunque inidonee a generare un ragionevole e fondato affidamento. Ciò che viene detto verbalmente al momento della stipulazione di un contratto nulla rileva se poi nel contratto medesimo vi è una disposizione con esso contrastante, quale, in questo caso, la previsione della possibilità di recesso “per riorganizzazione” non sottoposta a particolari vincoli o condizioni.
Quanto poi alle motivazioni del recesso, appare evidente, come già detto, che esse trascendono il singolo rapporto ora delibato e attengono all'andamento generale del marchio in relazione alla congiuntura di mercato;
ciò esclude ogni possibile abuso rispetto alla CP_3 singola posizione della (società attrice), atteso che appare evidente che il recesso è stata una Cont misura generale di motivata dalla fondata ragione economica di ristrutturazione della rete di vendita per far fronte alle mutate esigenze di mercato e dei mutati volumi di vendita.
Parimenti, va altresì esclusa ogni possibile rilevanza della pur evocata fattispecie dell'abuso di dipendenza economica (qui invocata in via analogica ex art. 9 della legge n. 192 del 1998) poiché nel caso in esame proprio l'ampio termine di recesso stabilito ha di fatto permesso una congrua programmazione di futuri scenari di sviluppo del singolo concessionario dismesso, ed essendovi concreta possibilità di ottenere la concessione di vendita da altra casa automobilistica in considerazione della nuova configurazione del mercato in discorso
(ciò che è effettivamente avvenuto, tanto è vero che la stessa (società attrice) è divenuta concessionaria di vendita di Land Rover - Jaguar).
Il contratto di concessione stipulato dalle parti, con efficacia a partire dal 3.8.2009, stabiliva peraltro espressamente all'articolo 52 la possibilità di “recesso per riorganizzazione” ad CP_ opera di (con termine di preavviso di 1 anno) “qualora vi sia la necessità di riorganizzare l'intera rete di vendita dei Veicoli Contrattuali od una sua parte sostanziale”
(v. il doc. n. 4 del fascicolo di parte attrice).
Che tale necessità vi sia stata effettivamente e sia la causa reale del notificato recesso risulta chiaramente dai dati riportati nella medesima lettera di recesso del 21.6.2011 (v. il doc. n.
20 del fascicolo di parte attrice): in essa è chiaramente evidenziato che il progetto c.d. “Rete
Italia” segue al mutato quadro dei dati di vendita di autovetture in Italia ove si è passati da un numero di veicoli nuovi immatricolati nel 2007 pari a 2.490.570 unità a 1.960.282 unità per l'anno 2010 con la prospettiva di attestarsi a 1.200.000 unità per l'anno 2011 in riferimento alle vendite di autoveicoli “nel canale privati”; tali dati sono obiettivi e notori;
proprio l'obiettività e la notorietà dei dati ora riportati consente di apprezzare le reali motivazioni del progetto di revisione della rete che dunque sono effettive, reali e non già pretestuose ed abusive.
Quanto all'asserito ingiustificato recesso dalle trattative per la prosecuzione del rapporto commerciale sotto altre forme, si osserva poi quanto segue.
E' principio giurisprudenziale risalente quello secondo cui l'obbligo di comportarsi secondo buona fede, che deve presiedere il comportamento delle parti (fra l'altro) nel corso delle trattative (art. 1337 del cod. civ.), si sostanzia soprattutto nel dovere di cooperazione e di informazione, al convergente fine della stipulazione del contratto, che va individuato ed apprezzato in relazione alla concreta fattispecie, con la conseguenza che, nel caso di recesso di una delle parti dalle trattative, al fine della configurabilità di una sua responsabilità, è necessario valutare la posizione ed il comportamento di entrambe le parti onde determinare se il recesso si configuri come illecito abuso del recedente per averlo esercitato a causa di condizioni ostative alla stipula del contratto, già a lui note o dallo stesso conoscibili con la ordinaria diligenza, ovvero sia stato o meno determinato da comportamento della controparte derivandone, in siffatta evenienza, l'insussistenza della responsabilità precontrattuale del recedente (v., ex multis, Cass. 5290/1985).
Cont Nel caso concreto il Tribunale ritiene che la abbia assunto un comportamento corretto e improntato a buona fede anche nel corso delle trattative intercorse fra il giugno 2011 e il giugno 2013 per il proseguo del rapporto commerciale fra le parti sotto altre forme.
Cont Qualsivoglia concessionario era invero in allora ben informato del processo di completa ristrutturazione della rete di vendita (e marchi collegati), ma soprattutto CP_3 viveva ogni giorno l'elevato tasso di formalizzazione di tutti i processi produttivi, le comunicazioni e i rapporti intercorrenti fra la propria struttura e la casa madre;
ed era altresì informato della complessa catena decisionale di una società come CP_3 le cui decisioni strategiche, come certamente è quella dell'assetto da dare alla
[...] nuova rete distributiva, sono tutte centralizzate e rimesse a un vaglio ultimo proprio del vertice della società, in una concatenazione di referenti sino a risalire l'intera scala gerarchica della struttura societaria.
In tale quadro, ritenere che le mere rassicurazioni verbali (circa la volontà di proseguire il rapporto commerciale sebbene in altre forme), ancorché reiterate e pronunciate in contesti lavorativi formali (come, ad esempio, riunioni con responsabili di area o ispettori), possano costituire fonte certa di impegni futuri è dato e comportamento comunque inidoneo a integrare un fondato e incolpevole affidamento, proprio perché (come già detto) il contesto della relazione commerciale in discorso si connotava per un elevato tasso di formalizzazione di modo che un impegno di futuri assetti non poteva considerarsi tale se non formalizzato per iscritto.
A ciò si aggiunga che la mera lettura della corrispondenza intervenuta fra le parti e, segnatamente, delle missive redatte dalla e inviate alla parte Controparte_3 attrice, evidenziano con chiarezza come nel comportamento assunto dalla convenuta non vi
è l'assunzione di alcun impegno, né la creazione ad arte di fondate aspettative di un futuro determinato sviluppo dei rapporti fra le parti. La mera lettura di dette missive chiarisce in Co maniera inequivoca come effettivamente la parte convenuta non abbia garantito alcunché in ordine ai futuri sviluppi del rapporto commerciale intercorso fra le parti e come non abbia assunto alcun comportamento contrario a buona fede, manifestando invece in maniera trasparente la propria posizione e l'eventuale disponibilità alla ricerca di altre soluzioni contrattuali rimesse e condizionate alla comune volontà contrattuale da concertarsi nel dettaglio”.
Riassumendo, in totale adesione ai ragionamenti in fatto ed in diritto sviluppati in tale sentenza, si ritiene che la lettera di recesso non possa essere qualificata quale “recesso tecnico”, ma sia l'espressione di un vero e proprio legittimo esercizio del diritto di recesso previsto dagli artt. 51 e 58 dei contratti stipulati con Controparte_1

4. Omesso rinnovo del contratto.
Anche su questo punto si richiama il precedente di merito sopra citato, ritenendo che l'esercizio del diritto di recesso non possa ingenerare nella concessionaria alcun legittimo affidamento circa la stipulazione di nuovi contratti (e non il rinnovo di quelli precedenti come erroneamente indicato dalla difesa di parte attrice), e ciò a maggior ragione atteso il silenzio intercorso tra le parti dal mese di giugno 2011 fino al marzo dell'anno successivo, allorché comunicava all'attrice (e a tutti gli altri concessionari) di aver “avviato CP_2 un processo per la selezione dei partner del nuovo modello distributivo” e di voler presentare “anche a lei”, “come uno dei potenziali membri delle nuove reti di vendita…le condizioni per la stipula dei relativi contratti di concessione”, rendendosi disponibile ad un incontro per illustrare “nel dettaglio i prerequisiti e i parametri sottesi al nuovo profilo di concessionario”. , inoltre, specificava che, al fine di “poter valutare” una “potenziale candidatura” CP_2 di quest'ultima avrebbe dovuto inviare “un programma di attività” contenente CP_1
“le iniziative di carattere commerciale, organizzativo e finanziario che siano eventualmente necessarie per raggiungere e soddisfare i prerequisiti e i parametri” richiesti da CP_2 che si sarebbe impegnata “a realizzare come precondizione per CP_1
l'accoglimento” della candidatura.
In data 15 giugno 2012 provvedeva, dunque, ad elaborare ed inviare a CP_1
un piano di azione ed il relativo business plan necessari a per poter CP_2 CP_2 valutare la “potenziale candidatura” di come nuovo concessionario (doc. 7 CP_1 parte attrice) ed in data 2 luglio 2012 inviava una comunicazione a controparte (il CP_2
“Term-Sheet”), evidenziando come “il programma delle iniziative di carattere commerciale, organizzativo e finanziario” che si era proposta di realizzare confermasse “il CP_1 reciproco interesse” a rinnovare il rapporto, e a tal fine chiariva espressamente come l'impegno di a sottoscrivere il nuovo contratto con fosse CP_2 CP_1
“condizionato” alla attuazione da parte di delle azioni e al raggiungimento, CP_1 entro la scadenza del 30 giugno 2013, degli standard indicati nell'Allegato B al Term-Sheet,
e che, nel caso in cui controparte non avesse rispettato tale scadenza, il predetto impegno preliminare sarebbe “automaticamente venuto meno” (doc. 8 parte attrice).
Ebbene, per quanto qui interessa, il Term-Sheet prevedeva, alla Sezione 4 dell'Allegato B, il raggiungimento dei seguenti standard finanziari (gli
“Standard Finanziari”):
i) raggiungimento Equity to Working Capital > 30%;
ii) raggiungimento Debt/Equity < 3,5%.
Tali standard servivano a garantire un'adeguata solidità finanziaria del futuro concessionario e, come si dirà meglio infra, potevano essere agevolmente e immediatamente tradotti in valori specifici ed univoci mediante i dati di bilancio.
con lettera inviata a in data 24 luglio 2012 (doc. 2 parte convenuta) CP_1 CP_2 comunicava la propria “irrevocabile ed incondizionata accettazione dei termini e condizioni” del Term-Sheet e confermava il proprio impegno “alla puntuale attuazione delle azioni contemplate dal Piano sintetizzate nell'Allegato B della Lettera nel rispetto dei termini indicati nella Lettera stessa”. Come bene evidenziato dalla difesa di parte convenuta, né prima né dopo tale dichiarazione di accettazione ha mai richiesto a “chiarimenti, ulteriori Controparte_1 CP_2 informazioni o altro in merito all'attuazione delle azioni di cui al Term-Sheet e alle modalità di raggiungimento degli Standard Finanziari”, e, del resto, atteso l'impegno a rispettare tali standard entro il termine del 30 giugno 2013, era onere della concessionaria attivarsi con propri consulenti per verificare di essere in possesso degli standard che ha dichiarato di accettare.
In data 7 settembre 2012 la società di revisione Mazars S.p.A. trasmetteva ad entrambe le parti la propria relazione in relazione allo stato patrimoniale di al 31 dicembre CP_1
2011 (doc. 22 parte attrice) e sul punto non si condivide la tesi di parte attrice secondo cui Cont
avrebbe dovuto comunicare a che sulla base dei nuovi criteri vi era il CP_1 rischio che il contratto non sarebbe stato rinnovato” (da intendere: non sarebbe stato sottoscritto un nuovo contratto), poiché, al contrario, era onere di CP_1 diligentemente verificare, stanti i dati di bilancio ivi contenuti, l'effettivo rispetto degli
Standard Finanziari cui si era impegnata, in particolare dei target di cui all'Allegato B, ponendo in essere, occorrendo, adeguati correttivi nei 10 mesi successivi (entro il 30 giugno
2013).
Come bene evidenziato nel precedente citato al pt 3) essendo “reali ed effettive le Cont motivazioni del progetto di revisione della rete”, è evidente che avrebbe dovuto scegliere soltanto alcuni tra i precedenti concessionari (ovvero scegliere nuove società) e, quindi, non poteva certamente verificare che tutti i precedenti concessionari fossero in possesso dei nuovi Standard;
al contrario era onere esclusivo di controllare di CP_1 essere in possesso di tali requisiti e ciò a maggior ragione atteso il contenuto della missiva del 24 luglio 2012 di accettazione incondizionata dei medesimi.
La circostanza che soltanto in prossimità della scadenza del 30 giugno 2013 vi sia stato un incontro tra le parti per definire i termini del nuovo contratto di concessione è del tutto irrilevante poiché aveva avuto quasi un anno (dal 2 luglio 2012) per Controparte_1 verificare di essere in possesso dei requisiti di cui al c.d. Term Sheet.
Non solo.
non era neppure “prossima” al rispetto dei medesimi poiché “avrebbe Controparte_1 dovuto effettuare un intervento in conto capitale per l'importo di € 780.000,00” e, nell'ottica collaborativa e quindi nel pieno rispetto del principio di buona fede e correttezza, CP_2 ha addirittura concesso a una dilazione per potere raggiungere gli Standard CP_1
Finanziari (che, si ripete, erano stati comunicati a il 2 luglio 2012, ossia dieci CP_1 mesi prima), prevedendo il versamento “in tre tranches, con la conseguenza che l'importo che avrebbe dovuto versare entro il 30 giugno 2013 ad incremento del capitale CP_1 come condizione per la firma del nuovo contratto si sarebbe ridotto da Euro 780.000 ad
Euro 281.000. Le restanti tranches sarebbero state da versarsi entro il 31 dicembre 2013
(Euro 201.000) ed entro il 30 giugno 2014 (Euro 301.000)” (e non quindi “pretendere il versamento di € 780.000,00 in meno di 40 giorni” come allegato da pag. 8 CP_1 memoria n. 1 ex art. 171 ter c.p.c.).
Le contestazioni effettuate circa le modalità di conteggio del dovuto sono generiche ed infondate;
il contenuto della perizia di parte attrice è talmente teorico e privo di precisi calcoli contabili e finanziari da non consentire l'ingresso nel giudizio di una c.t.u. (doc. 24, pag. 5: “Da una attenta analisi riscontra che il calcolo del parametro non CP_1 corrisponde a quello effettuato dal suo reparto amministrativo. Appare evidente che il calcolo risulta effettuato sulla base dei dati dell'ultimo bilancio depositato, ma, certamente, adottando un criterio diverso da quello previsto dagli standard contrattuali. Più di una volta Cont avanza ad la richiesta di conoscere con quale criterio sia stato effettuato CP_1 il calcolo del capitale da immettere per raggiungere lo standard. La richiesta non ottiene riscontro per cui il 1° luglio a non viene proposto il nuovo contratto di CP_1
Concessione”) e contiene altresì affermazioni che non sono state in alcun modo provate in giudizio (“più volte avanza richiesta di conoscere con quale criterio”.
Riassumendo, alcuna violazione del principio di buona fede e correttezza si ravvisa nel comportamento della società convenuta che aveva inviato all'attrice la comunicazione con i nuovi requisiti finanziari nel mese di luglio 2012 (comunicazione identica a quella inviata a tutti i precedenti concessionari) e che ha semplicemente preso atto, nel mese di maggio
2013, che il c.d. Equity to Working Capital di era differente da quello Controparte_1 indicato nel Term Sheet e la sottocapitalizzazione della stessa precludeva la possibilità di svolgere nuovamente l'incarico di concessionaria.
Non solo.
La proponente aveva addirittura concesso la possibilità di intervenire in conto capitale con un versamento di poco più di un terzo di quanto indicato nel termine del 30 giugno 2013, ma non ha accolto tale proposta. CP_1

5. Conclusioni.
L'omessa prova del comportamento inadempiente e/o contrario ai principi di correttezza e buona fede comporta la superfluità della valutazione della sussistenza del lamentato danno.
Per i suesposti motivi si rigettano le domande di parte attrice.

6. Le spese di lite.
In applicazione del principio della soccombenza sostanziale (art. 91 c.p.c.) si condanna parte attrice al pagamento delle spese di lite a favore di parte convenuta che vengono liquidate come in dispositivo in applicazione del d.m. n. 55 del 2014 e s.m.i. (scaglione da €
520.001,00 ad € 1.000.000,00 come indicato in sede di iscrizione a ruolo, tariffa media per le prime due fasi e minima per le restanti attesa l'assenza di istruttoria orale e la semplicità della discussione).
Non si ravvisa nella richiesta di risarcimento del danno (seppure ritenuta infondata) un comportamento di mala fede e/o colpa grave tale da determinare la condanna alla responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c.

p.q.m.

il giudice, visto l'art. 281 sexies c.p.c.
- rigetta tutte le domande di parte attrice;

- dichiara tenuta e condanna parte attrice al pagamento a favore di parte convenuta delle spese processuali che liquida in € 18.420,00 per competenze professionali (di cui € 4.607,00 per fase di studio, € 3.039,00 per fase introduttiva, € 6767,00 per fase istruttoria e di trattazione ed € 4.007,00 per fase decisionale), oltre accessori di legge come richiesti;

- rigetta la domanda di responsabilità aggravata formulata dalla difesa di parte convenuta.
Torino, 16 settembre 2025.
Il giudice
Ivana Peila